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1、东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告东莞证券有限责任公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对天龙集团2011年度规范运作情况进行了跟踪核查，具体情况如下：一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东、实际控制人公司自设立至今，
2、控股股东、实际控制人一直为冯毅先生，未发生变更。冯毅先生现任公司董事长。截至2011年12月31日，冯毅先生持有公司34,509,900股股份，占公司股份总数的51.51%。2、持有公司5%以上股份的其他主要股东截至2011年12月31日，持有公司5%以上股份的其他主要股东、持股数量及持股比例情况如下表所示：,股东名称,持股数量（股）,持股比例,职 务,冯冯,华军,6,230,0006,220,000,9.30%9.28%,董事董事,3、其他关联自然人公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家1,3,5,6,1,2,3,4,5,6,7,庭成员。截至2011年12月31日
3、，除公司董事长冯毅先生和持股5%以上股东冯华先生、冯军先生之外，公司其他董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：,序号12,关联方名称陈铁平李四平李国荣,关联关系董事董事董事、副总裁、财务负责人,4,向,颖,独立董事,李映照樊汉卿,独立董事独立董事,7,经,强,监事,8910,肖朝旺余中华冯新平,监事监事总裁,11,赖,军,副总裁、董事会秘书,12,王大田,副总裁、生产技术总监,13,廖,星,副总裁、销售总监,14,黄海云,前任副总裁（2011 年 9 月 1 日辞职）,15,万,可,前任董事会秘书（2011 年 10 月 27 辞职）,4、公司控股子公司截至2011年12月31日，公司控股子
4、公司情况如下表所示：,序号,关联方名称上海亚联油墨化学有限公司青岛天龙油墨有限公司杭州天龙油墨有限公司武汉天龙油墨有限公司北京市天虹油墨有限公司成都天龙油墨有限公司沈阳市天金龙油墨有限公司,2,关联关系公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司公司全资子公司,8,9,”,肇庆市帝龙油墨有限公司贵港中加树脂有限公司,公司控股子公司，拥有 75%的股权公司控股子公司，拥有 60%的股权,（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）、上
5、市公司章程指引（2006 年修订）、上市公司治理准则等有关法律、法规、相关规范性文件的要求，公司制定了广东天龙油墨集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、总裁工作细则、董事会秘书工作细则、内部审计制度、关联交易管理制度、融资管理办法、对外担保管理办法、投资决策管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。（三）保荐机构意见通过与公司相关人员访谈，查阅公司2011年度审计报告、2011年年度报告及公司股东大会、董事会、
6、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构对公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：天龙集团执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况（一）公司具有健全的组织机构根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事
7、会下设3,置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组织机构。,公司股东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。截至2011年12月31日，公司董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事会设董事长1名；董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中2名独立董事均为会计专业人士；监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，监事会设主席1人；公司高级管理人员5名，包括1名总裁、4名副总裁（其中2名副总裁分别兼任财务负责人和董事会秘书）。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
8、便损害公,司利益的内控制度情况,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、总裁工作细则以及董事会秘书工作细则等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：内部审计制度、关联交易管理制度、对外担保管理办法、投资决策管理制度、
9、募集资金管理制度、子公司管理制度等，基本涵盖了公司日常经营管理的各个方面。,天龙集团通过执行并完善上述内控制度，确保公司股东大会、董事会、监事会规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构意见,通过与公司相关人员访谈，查阅公司2011年度审计报告、2011年年度报告、内部控制自我评价报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等相关资料等方式，保荐机,4,构对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其
10、董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年度，公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总裁工作细则、关联交易管理制度以及独立董事工作细则等规章制度，对关联交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。,1、关联交易的决策权限,（1）股东大会,公司与关联
11、人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司百分之五以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。,（2）董事会,公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会,批准后生效并及时披露。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
12、员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当由,5,总裁向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。,2、关联交易的回避表决制度,（1）关联股东的回避表决制度,股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：a.交易对方；,b.拥有交易对方直接或间接控制权的；c.被交易对方直接或间接控制的；,d.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,e.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；,f.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
13、接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；g因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他,协议而使其表决权受到限制或影响的；,h中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。关联股东的回避和表决程序为：,a.关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联,股东回避申请；,b.当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会,议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；,c.股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
14、,（2）关联董事的回避表决,公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。,关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：a.交易对方；,6,b.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；c.拥有交易对方的直接或间接控制权的；d.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；e.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
15、员的关系密切的家庭成员；f.中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。关联董事的回避和表决程序为：a.关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；b.当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；c.关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；d.董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
16、交股东大会审议。3、独立董事的前置意见公司于独立董事工作细则中明确规定独立董事对于关联交易的职权：公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于100万元且占公司最近经审计净资产绝对值的百分之零点五的关联交易应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据（二）2011年度公司关联交易情况1、支付董事、监事及高级管理人员报酬,姓 名冯 毅,在公司任职情况董事长,2011年度从公司领取的报酬总额（万元）（税前）24.60,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否,7,冯 华
17、冯 军李国荣李四平陈铁平樊汉卿向 颖李映照肖朝旺经 强余中华冯新平万 可廖 星王大田黄海云赖 军合 计,董事董事董事、副总裁、财务负责人董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事监事总裁副总裁、董事会秘书（离职）副总裁、销售总监副总裁、生产技术总监副总裁（离职）副总裁、董事会秘书-,21.5018.0016.5010.7016.503.513.513.517.224.547.2219.7013.8917.0017.8023.1430.00258.84,是是否是是是是是否否否是是否否是否-,2、其他关联交易事项2011年度，天龙集团除向其董事、监事、高级管理人员支付报酬外，不存在其他关联交易事项。
18、（三）保荐机构意见通过与公司相关人员访谈，查阅公司2011年度审计报告、2011年年度报告、股东大会、董事会、监事会等相关资料以及独立董事发表的相关意见，保荐机构对公司关联交易情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司制定了较为完善的保障关联交易公允性和合规性的制度；2011年度，公司未发生关联交易行为。四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等情况8,（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可2010266号）核准，天龙集团向社会公开发行1,700万股人民币普通股（A 股），发行价格每股28.80元。发行
19、募集资金总额48,960.00 万元，扣除各项发行费用2,388.74万元后，募集资金净额为46,571.26万元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验2010第3-18号验资报告。（二）募集资金的管理情况根据公司法、证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，以规范公司募集资金的管理，加强对募集资金使用情况的监督，保护公司股东的利益。根据募集资金管理制度的规定，天龙集团对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。20
20、10年4月13日，公司分别与中国农业银行股份有限公司高要支行、广东发展银行股份有限公司肇庆分行、中国工商银行股份有限公司肇庆分行、交通银行股份有限公司广州五羊支行及保荐机构东莞证券签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。根据相关决议，公司全资子公司成都天龙油墨有限公司及保荐机构与变更后的募集资金专项账户所在银行中国农业银行股份有限公司蒲江支行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储。（三）募集资金投资项目的实施情况截至2011年12月31日，天龙集团募集资金投资项目实际进展情况如下：单位：万元,投资项目水墨生产基地建设项目水性油墨工程技术研发中心项目,募集资金承诺投资总额
21、5,000.002,000.00,截至期末累计投入金额2,776.13371.18,截至期末投入进度55.52%18.56%,9,-,-,-,-,成都天龙厂区新建项目销售与服务业网络扩建项目承诺投资项目小计,2,500.003,000.0012,500.00,709.69107.303,964.30,28.39%3.58%,超募资金投向,归还银行贷款补充流动资金杭州天龙油墨有限公司厂区新建项目沈阳天金龙油墨有限公司厂区新项目收购并增资贵港中加树脂项目收购林缘林化 100%产权项目收购天亿林化 100%产权项目置换募投项目预先购置土地款其他与主营业务相关的营运资金超募资金投向小计,1,800.0
22、08,700.001,500.001,500.00450.002,000.00480.001,088.0216,553.2434,071.26,1,800.008,700.001,500.001,500.00450.00200.00-1,088.0215,238.02,100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%10.00%-100.00%,合,计,46,571.26,19,202.32,-,（四）保荐机构意见通过与公司相关人员访谈，实地察看募集资金投资项目进展情况，查阅公司募集资金管理相关的规章制度、2011年年度报告、2011年度募集资金存放与使用情况签证报告，核
23、对资金存放银行对账单，抽查募集资金使用原始凭证等资料，并与公司聘请的审计机构进行专项沟通等形式，保荐机构对于公司募集资金的专户存储、投资项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：天龙集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。天龙集团超募资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。天龙集团2011年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况与已披露的情况一致，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等关
24、于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。10,五、其他重要承诺,（一）关于自愿锁定股份的承诺,公司控股股东、实际控制人冯毅先生以及股东冯华先生、冯军先生、钟辉先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,公司股东陈铁平先生、冯勇先生、陈加平先生、李四平先生、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生、唐天明先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。,作为公司董事、监事和高级管理人员的自然人股东冯毅先生、冯华先生、冯军先生、陈铁平先生、李四平先生、
25、廖星先生、李国荣先生、王大田先生、陈爱平先生同时承诺其在任职期间，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。,公司上市后，根据关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知，担任公司董事、监事以及高级管理人员的冯毅、冯华、冯军、陈铁平、李四平、廖星、李国荣、王大田承诺：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。由于陈爱平于20
26、10年7月30日起不再担任公司监事职务，根据上述规定，其持有的公司股份自申报离职之日起十八个月内不得转让。,截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未违反所做出的锁定股份的承诺。,（二）关于避免同业竞争的承诺,为避免与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东、实际控制人冯毅先生、持有本公司5%以上股份的主要股东冯华先生和冯军先生2009年7月8日向公司出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：,“截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与天龙油墨存在有相同或类似,11,：,业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天龙油墨相同或类似的业务；本人与天龙油墨不
27、存在同业竞争；”,“自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除天龙油墨及其控股子企业以外的其他子企业不开展对与天龙油墨生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与天龙油墨有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与天龙油墨业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对天龙油墨的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。”,“如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给天龙油墨及其股东造成的,直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”,“本承诺函自本
28、人签字之日起生效，本承诺函所载上述各项承诺在本人作为天龙油墨股东期间及自本人不再为天龙油墨股东之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。”,截至本跟踪报告出具之日，上述承诺人未违反所做出的避免同业竞争的承,诺。,（三）关于减少及规范关联交易的承诺,为规范和减少关联交易，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了关于规范执行关联交易的承诺“本人（包括本人近亲属）及本人所控制的企业将尽量避免、减少与天龙油墨发生关联交易。如果关联交易无法避免，将根据公司法和天龙油墨公司章程的规定，依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护天龙油墨及所有股东的利益，将不利用本人在天龙油墨中
29、的地位，为本人及本人近亲属在与天龙油墨的关联交易中谋取不正当利益。”,2011年度，公司未发生关联交易行为，上述承诺人未违反所做出的减少及规,范关联交易的承诺。,（四）控股股东关于所得税补缴潜在事项的承诺,对于发行人根据地方政策享受的但与国家法律法规不相符合企业所得税税,12,收优惠事项，发行人控股股东、实际控制人冯毅先生出具了关于广东天龙油墨集团股份有限公司税收优惠问题的承诺函，不可撤销地承诺如发行人被要求补缴相应税款时，冯毅先生将全额承担应补缴的税款，以保证发行人不致因上述风险受到经济损失。,截至本跟踪报告出具之日，公司没有发生被要求补缴相应税款的情况，控股,股东未违反关于天龙集团税收优惠
30、问题的承诺。,（五）控股股东关于上海亚联厂房权利瑕疵潜在损失事项的承诺,针对控股子公司上海亚联油墨化学有限公司（以下简称“上海亚联”）集体土地使用权及房屋建筑物的权利瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东、实际控制人冯毅先生已出具关于上海亚联油墨化学有限公司生产经营场所相关瑕疵的承诺函，不可撤销地承诺若上海亚联因其生产经营场所存在的上述瑕疵而遭受任何经济损失时，该等损失均将由冯毅先生承担。,截至本跟踪报告出具之日，公司未发生因上海亚联集体土地使用权及房屋建筑物的权利瑕疵而遭受任何经济损失的情形，控股股东未违反关于上海亚联生产经营场所相关瑕疵的承诺。,（六）控股股东关于公司及其子公司租赁物业
31、相关问题的承诺,针对公司及杭州天龙油墨化学有限公司（以下简称“杭州天龙”）租赁物业存在瑕疵而可能给发行人带来损失，发行人控股股东、实际控制人冯毅先生已出具关于广东天龙油墨集团股份有限公司及其子公司租赁物业相关问题的承诺，不可撤销地承诺若出现由于上述发行人及杭州天龙租赁物业之瑕疵致使发行人或杭州天龙遭受经济损失的情形时，相关损失均将由冯毅先生承担。截至本跟踪报告出具之日，未出现公司及杭州天龙因租赁物业的问题遭受经济损失的情形，控股股东未违反关于公司及其子公司租赁物业相关问题的承诺。,六、公司为他人提供担保等事项,依据公司法证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，公司制定了对外担保管理办法，明确对外担保事项的风险控制、决策权限、审批程序等内容，以规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产,13,安全。,通过与公司相关人员访谈，查阅公司对外担保相关的规章制度、2011年年度报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对于公司为他人提供担保的事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：2011年度，公司未发生为他人提供担保的事项。,（以下无正文）,14,（此页无正文，为东莞证券有限责任公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司2011 年度持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人签名：,郭天顺,朱则亮,保荐机构：东莞证券有限责任公司,2011 年 3 月 27 日,15,
