600886国投电力内幕信息保密制度.ppt

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1、保密制度,）,、,国投华靖电力控股股份有限公司内幕信息保密制度（2011年11月18日）第一章 总则第一条 为完善国投华靖电力控股股份有限公司（简称“公司”内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规以及中国证监会和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息事务的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。,第

2、三条,公司对外披露的信息至少在一种中国证监会指定报刊,和上海证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于证监会指定报纸和网站。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，在内幕信息公开前，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二章 内幕信息的含义与范围1,第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在证

3、监会指定的公司信息披露刊物或网站等正式公开。,第七条 内幕信息包括但不限于以下内容,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司发行新股、可转换公司债券或者其他增资，以及股权,激励方案；,（三）变更会计政策、会计估计；,（四）公司的重大投资行为和重大的购置、出售资产的决定；（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（六）对外提供重大担保；,（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（八）公司发生重大亏损或者重大损失；,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变

4、化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）公司分配股利；,（十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十三）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,2,（十四）公司收购的有关方案；,（十五）国务院证券监督管理机构认定的对公司证券交易价格有,显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人的含义与范围,第八条 内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票，或者担任公司董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工能够接触或者获取内幕信息的人员

5、。,第九条 内幕信息知情人的范围,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机,构、证券服务机构的有关人员；,（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第四章 内幕信息的保密管理,第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。第十一条

6、 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息,公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将内幕信,息保密义务和违规责任告知有关人员。,3,公司对外报送内幕信息时，应及时进行登记备案，同时以函件等,形式书面提醒外部单位履行保密义务，防范内幕交易。,第十二条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人携带、保管。第十三条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务、统计等岗位及其相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，

7、应具备独立的办公场所和专用办公设备。,第十四条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季报、中报、年报中有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第五章 内幕信息知情人的登记备案,第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息

8、。,第十七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,4,证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十六条的要求进行填

9、写。,公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照,相关行政部门的要求做好登记工作。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十九条 公司进行收

10、购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第十六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确,5,认。第二十条 本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司。相关主体应明确内部报告义务、报告程序和有关人员的内幕信息保密职责。,第二十一条,公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信,息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行

11、本制度第十九条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第二十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、所在单位/部门、知悉信息的方式、知悉信息的时间等。第二十三条 公司证券部负责内幕信息知情人登记汇总。除非本制度另有规定，内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人登记表，并于五个交易日内交公司证券部备案。未及时填报的，证券部有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，证券部有权要求内幕信息知情人

12、提供或补充其它有关信息。第二十四条 公司证券部有权对内幕信息知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构的规定和要求向其报备。第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定6,的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第六章 外部信息使用人管理,第二十六条 公司应加强定期报告、临时公告及其他重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理。外部信息是指公司对外报送的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、

13、以及正在策划的重大事项等。,第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、临时公告公开披露前以及公司重大事项的筹划、洽谈期间负有保密义务，不得向其他任何单位或个人泄露相关信息。定期报告、临时公告公开披露前，公司及其董事、监事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径（包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等）向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。,第二十八条 公司依据相关法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报披露时间。第二十九条 公司应将对外报送的相关信息作为内幕信息，并书面提示报送的外部单位相关

14、人员履行未披露信息保密义务，禁止内幕交易义务，并根据本制度要求进行内幕信息知情人登记备案。第三十条 外部单位或个人不得对外泄漏公司未公开披露的重大信息，除非与公司同时披露该信息；不得利用所获取的重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。,第三十一条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被提前泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证,7,券交易所报告并公告。,第七章 罚 则,第三十二条 公司应配合中国证监会及其派出机构根据上市公司现场检查办法的规定，对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。公司应根据中国证监会的规定，对

15、内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理相关制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。,第三十三条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：（一）未按照中国证监会的要求建立内幕信息知情人登记管理相,关制度；,（二）未按照中国证监会的要求报送内幕信息知情人档案、重大,事项进程

16、备忘录；,（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大,遗漏和重大错误；,（四）拒不配合公司进行内幕信息知情人登记。,中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市,公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进,8,、,行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。第三十四条 对于内幕信息知情人违反内幕信息保密义务在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。第三十五条

17、 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。,第三十六条 外部单位或个人违规使用公司未公开披露的信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；外部单位或个人如涉嫌犯罪的，公司应当将案件移送司法机关处理。,第八章 附则,第三十七条 本制度解释权属公司董事会。,第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起实行。本制度发布实施之日，原公司外部

18、信息使用人管理制度（国投华靖2010102 号）公司内幕信息保密制度（国投华靖2010102 号）同时废止。,附件：国投华靖电力控股股份有限公司内幕信息知情人档案格式,9,附件：,：,：,国投华靖电力控股股份有限公司内幕信息知情人档案格式（注 1）内幕信息事项（注 2）,序号,内幕信息知情,身份证号,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,登记时间,登记人,人姓名,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名：,注3,注4公司代码：公司盖章：,注5,注6,10,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司各主体可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第,十八条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,11,