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1、提案单位：上海华彩管理咨询有限公司二零零六年六月,机密,此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制,浙江天能国际集团公司高层激励期股计划方案思路,2,基本概念说明,期股计划通常概念含义如下：（一)期股：是指天能集团公司（以下简称“公司”）相关人员依据其岗位从公司获得的具有分红权和表决权，并在规定年限内支付现金或分红所得以获得所有权的股权。（二)实股：是指经工商管理部门认定的公司发起股份，包括因分配、增资而相应增加的部分。（三)库存股：本办法期股来源的组成部分，是公司大股东（出让方）同意暂以代垫股份形式，提取一定比例的库存股作为期股来源，将股份转让给受让方，并由期
2、股享有人分期付款获得其所有权。（四)期股享有人：满足公司事先约定条件的与公司存在直接或间接关系的有关人员。,3,股权设置及持股比例的一般原则,（1）、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。（2）、员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：*公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。*公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。*公司总股本在1000万元以下
3、，员工持股比例占总股本的50%以上。（3）、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。,4,天能集团期股计划总体方针,1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限（5年）员工按某个既定价格购买一定数量的天能公司股份(具体的法人实施平台另议)并相应享有其权利和履行相应的义务；2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由期股转让协议书规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从期股转让协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；经工商登记变更，转为实股后，拥有所有权；5、此次期股
4、授予对象限在天能公司内部。,5,员工期股计划试算说明,某职工认购了10万股的期股，每股原始价格为3元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股2万股，计6万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.3元；该职工年终期股分红得100.33（万元），期股分红不足以支付当年应购期股6万元，须自己再拿出3万元现金补足。至此，该职工的实股为1万股（3万元/3元），期股为9万股（10万股l万股）。（2）第二年，每股分红为0.6元；该职工年终期股分红得90.65.4（万元），实股分红为10.60.6（万元），期股分红加实股分红正好用以购买当年应购期股6万元，无须自己再拿出现金补足。至此，该职工的实股为1.2万股（
5、l万股十0.6万元/3元），期股为8.8万股（10万股1.2万股）。（3）第三年，每股分红为O.4元；该职工年终期股分红得8.80.43.52（万元），实股分红为1.20.40.48（万元），期股分红加实股分红还不足以购买当年应购期股6万元，须自己再拿出现金2万元补足。至此，该职工的实股为2.0267万股（1.2万股+（0.48+2）万元/3元），期股为7.9733万股（10万股2.0267万股）。(4)第四年，每股分红为0.8元；该职工年终期股分红得7.97330.86.3786万元，实股分红为2.02670.81.6214（万元），期股分红中的6万元将用以购买当年应购期股6万元，剩余的0.
6、3786万元留作下一年购买期股用，实股分红1.6214万元作为投资收益当年以现金形式支付给职工。至此，第四年该职工持有的期股与实股数量不变，实股为2.026 7万股，期股为7.9733万股。（5）第五年，每股分红为0.4元；该职工年终期股分红得7.9733O.43.1893（万元），实股分红为2.O2670.40.8107（万元），期股分红加实股分红以及去年期股红利留存0.3786万元，共计4.3786万元，还不足以购买当年应购期股6万元，须自己再拿出现金1.6214万元补足。至此，期股计划执行完毕，所有期股均转换为实股，共计10万股实股。,6,关于天能本次期股实施法人平台的说明,建议不用天能
7、目前的天能国际公司平台，一是由于注册资本的盘子太大，而且目前正在申请海外上市，另外不利于将来董事长的项目投资运作与重大决策的表决权。建议以自然人形式另外成立一家公司，注册资本1000万左右，每股净资产1元，以相对优质的资产或财务处理，保证该公司每年以较稳定的收益（约10%），从而通过集团公司的平台对其进行利益调节。本次期股计划数量建议拿出40%，即400万股。,7,股权设计方案假设,假设天能新公司注册资本1000万元，折算成股票为1000万股，每股净资产1元。目前公司的股权结构为：股东 股票数量（万股）比例（%）大股东自然人1000100在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股
8、权结构为：股东 股票数量（万股）比例（%）大股东自然人 60060 员工持股（15-20人）400 40,8,天能期股计划的假设前提,本次期股受益人20人，其中核心层受益人5人，其余15人，假设平均每人标准受益行权数量是N股，原则上核心层受益人是每人是3-4N股，其余是1-1.5N股，则约共有40N的行权数量。1000万的注册资本，每股1元，拿出40%代垫股份行权，共400万。（N=10万股）则根据以上情况，对于某三个受益人（40万、20万、10万）的行权试算情况如下：假设每年平均10%的分红，5年的行权期假设每年平均15%的分红，5年的行权期,9,天能某受益人A期股计划试算说明（假设每年平均
9、10%的分红）,某核心高层认购了40万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股8万股，计8万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.1元；该职工年终期股分红得400.14（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出4万元现金补足。至此，该职工的实股为4万股（4万元/1元），期股为36万股（40万股4万股）。（2）第二年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得400.14（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出4万元现金补足。至此，该职工的实股为8万股（4万股十4万元/1元），期股为32万股（40万股8万股）。（3）第三年
10、，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得400.14（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出4万元现金补足。至此，该职工的实股为12万股（8万股+4万元/1元），期股为28万股（40万股12万股）。(4)第四年，每股分红为0.1元；该职工年终期股分红得400.14（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出4万元现金补足。至此，该职工的实股为16万股（12万股+4万元/1元），期股为24万股（40万股16万股）。（5）第五年，每股分红为0.1元；该职工年终期股分红得400.14（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出4万元现金
11、补足。至此，该职工的实股为20万股（16万股+4万元/1元），期股为20万股（40万股20万股）。期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计40万股实股。,10,天能某受益人A期股计划试算说明（假设每年平均15%的分红）,某核心高层认购了40万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股8万股，计8万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.15元；该职工年终期股分红得400.156（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出2万元现金补足。（2）第二年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得400.154（万元），期股分红
12、不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出2万元现金补足。（3）第三年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得400.154（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出2万元现金补足。(4)第四年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得400.154（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出2万元现金补足。（5）第五年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得400.154（万元），期股分红不足以支付当年应购期股8万元，须自己再拿出2万元现金补足。至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计40万
13、股实股。,11,天能某核心层受益人B期股计划试算说明（假设每年平均10%的分红）,某核心高层认购了20万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股4万股，计4万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.1元；该职工年终期股分红得200.12（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出2万元现金补足。（2）第二年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得200.12（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出2万元现金补足。（3）第三年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得200.12（万元），期股分红不足以支付当年应
14、购期股4万元，须自己再拿出2万元现金补足。(4)第四年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得200.12（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出2万元现金补足。（5）第五年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得200.12（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出2万元现金补足。至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计20万股实股。,12,天能某核心层受益人B期股计划试算说明（假设每年平均15%的分红）,某核心高层认购了20万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股4万股，
15、计4万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.15元；该职工年终期股分红得200.153（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出1万元现金补足。（2）第二年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得200.153（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出1万元现金补足。（3）第三年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得200.153（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出1万元现金补足。(4)第四年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得200.153（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元
16、，须自己再拿出1万元现金补足。（5）第五年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得200.153（万元），期股分红不足以支付当年应购期股4万元，须自己再拿出1万元现金补足。至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计20万股实股。,13,天能某一般受益人C期股计划试算说明（假设每年平均10%的分红）,某核心高层认购了10万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股2万股，计2万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.1元；该职工年终期股分红得100.11（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出1万元现金补足。（2
17、）第二年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得100.11（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出1万元现金补足。（3）第三年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得100.11（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出1万元现金补足。(4)第四年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得100.11（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出1万元现金补足。（5）第五年，每股分红为0.1元；该职工年终期股与实股的总分红得100.11（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出1万元现金补
18、足。至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计10万股实股。,14,天能某一般受益人C期股计划试算说明（假设每年平均15%的分红）,某核心高层认购了10万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股2万股，计2万元。假如：（l）第一年，每股分红为0.15元；该职工年终期股分红得100.151.5（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出0.5万元现金补足。（2）第二年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得100.151.5（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出0.5万元现金补足。（3）第三
19、年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得100.151.5（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出0.5万元现金补足。(4)第四年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得100.151.5（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出0.5万元现金补足。（5）第五年，每股分红为0.15元；该职工年终期股与实股的总分红得100.151.5（万元），期股分红不足以支付当年应购期股2万元，须自己再拿出0.5万元现金补足。至此，期股计划执行完毕，经过工商变更手续，所有期股均转换为实股，共计10万股实股。,15,总结：期股计划通用公式测算,
20、某期股受益人认购了N万股的期股，每股原始价格为1元，计划用5年的时间转为实股，每年须转实股N/5万股，计N/5万元。假设每年平均分红K%，则：从行权第一年至第五年，该职工每年的年终期股（加实股）总分红得NK%（万元），期股分红不足以支付当年应购期股N/5（万元），须自己再拿出N/5-NK%万元现金补足。,即期股受益人每年平均需支出现金：N/5-NK%万元=N*（20%-K%）万元,16,职工股权结构,结合天能公司的具体情况，期股计划的受益人目前可以包括：公司高级管理人员（集团公司部门经理以上人员、子公司总监以上人员）资深员工 五年以上司龄、业绩考核B级以上的资深员工其他对公司发展承担重大责任有
21、杰出贡献的业务骨干。对于期股分配比例，一般来说，在企业中的岗位分工价值越大，工作绩效越好，持股数量越多。,17,期股计划实施细则（1/3）,1、天能公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：P=V/10000 0000（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，10000 0000为公司总的股数。）2、期股是天能公司的原股东（创业者）与公司员工（指核心高层、资深员工、业务骨干等）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者只享有收益权，但无表决权和所有权，期股收益权不能得到现金分红
22、，其所得的红利只能购买期股。具体运作由相关期股管理制度进行规范管理。3、董事会下设立“薪酬管理委员会”，负责管理员工股权运作。薪酬委员会由公司董事、监事、公司高级管理人员共5人组成。其中公司董事2人，监事1人，公司高级管理人员2人。薪酬委员会中的董事由公司董事会推选，监事由监事会推选、公司高级管理人员由职工代表共同推选，以上人员经推选产生后由董事会聘任。,18,期股计划实施细则（2/3）,4、员工薪酬委员会的运作及主要职责：薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。5、此次期股计划实施完毕后（5年后），天能公司将向有关工商管理部
23、门申请公司股权结构变更。6、公司原则上每两年授予一次期股，公司薪酬委员会可根据需要进行调整。期股必须按照期股转让协议规定的履行时间在一定期限内转为实股，转股偿付期不超过5年。,19,期股计划实施细则（3/3）,7、公司每年度对员工进行综合绩效考核评定，对于业绩表现优异的员工、核心骨干，经董事会提名并评审具体人员，给予其享受公司期股的权利。8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。,20,期股计划实施的几个核心问题,1、期股计划的实施法人主体？2、本次期股计划的实施份额？3、期股的来源问题？4、哪些具体人员享有期权计划？各有多少股份数量？5、期股享有人的出资能力？6、首次期股计划是否要有每年保底分红的承诺？,21,天能公司期股计划的实施时间表,22,Thank You!,强强携手,共创双赢,www.china-,
