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1、高收益债券契约介绍,苏海超 Llivan-ZO 2012年07月20日,保密通知：本文件所含信息属于绝密内容，仅供收件人使用。,为什么契约重要？,什么是“设计良好”的 契约条款？,契约条款必须量身定制以体现借款人/发行人的具体需求和债务持有人认定的具体风险,借款人/发行人操作灵活性限制不过分 发展业务所需的充足举债空间,债务持有人信用保护 对资产的控制保持优先权,契约的类型,在信贷协议和债券协议中有三类契约条款肯定性、否定性和财务,触发性契约和维持性契约的比较,契约的制约对象是谁？,契约的制约对象是谁？,契约的制约对象是公司及其受限子公司，即使公司是银行信贷协议和/或债券协议的唯一签署人每条契
2、约开头的表述都是：“公司不会也不会允许其任何受限子公司”高收益契约对以下两者进行区分：“受限子公司”受制于契约，代表可用于支持票据的资产池；以及“不受限子公司”（及所有权比例50%或以下的合资公司）不受制于契约，代表票据持有人无求偿权的资产池契约设置了一道防火墙，一边是公司及其受限子公司，另一边是不受限子公司,“箱子”,契约旨在保护“箱子”内的价值、资产与信用,100%,100%,51%,100%,受限制集团“箱子内”,上游担保,票据,限制性契约仅适用于受限制集团将资金保留在受限制集团内将资产保留在该集团内限制该集团借贷限制其他活动,“箱子外”,50%,不受限制集团,投资者,所有权比例50%或
3、以下的合资公司,受限子公司,不受限子公司,发行人,契约条款比较,限制性契约比较总结,投资级债券,负抵押控制权变更售后回租限制整合、合并与出售限制,高收益债券,债务限制股息限制子公司债务限制子公司分配限制资产出售限制与联营公司交易的限制控制权变更整合、合并与出售限制,银行债务,类似于高收益，但以维持为基础通常还包括财务契约：最低固定支出覆盖比率最高杠杆比率最低净值或EBITDA资本支出限制,1.高收益债券契约分析：债务测试,对借贷的限制,由于债务条款限制公司的运营，并间接限制公司进行收购和扩张的能力，因此债务限制可能是发行人最关心的条款之一,2.高收益债券契约分析：受限制支付,对受限制支付的限制
4、,2.高收益债券契约分析：受限制支付（续）,示意性举例,3.高收益债券契约分析：出让资产,限制出让资产和子公司股票,4.契约分析：留置权,限制留置权和售后回租,5.契约分析：合并、资产出售,对合并和资产出售的限制,6.高收益债券契约分析：关联交易,对关联交易的限制,股东,不受限制子公司,合资公司或少数股权投资,受限制子公司,受限制子公司担保人,受限制子公司担保人,发行人,债券持有人,偿还,担保,担保,51%,100%,100%,51%,受限制集团,7.高收益债券契约分析：子公司分配,对子公司分配的限制,发行人,受限制子公司担保人,受限制子公司担保人,受限制子公司,债券持有人,偿还,担保,担保,
5、100%,100%,51%,受限制集团,8.高收益债券契约分析：控制权变更,控制权变更回售权,案例分析：复星债券发行,为一家独特企业定制的契约条款,案例分析：碧桂园修订同意征求,3.75亿美元2014年到期票息11.750%高级债券的同意征求高盛的角色：独家同意征求代理,交易概述,2010年3月，碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”或“公司”）完成了其3.75亿美元2014年到期票息11.750%高级债券（以下简称“债券”）的同意征求 同意征求的主要目的如下：(i)修订受限制付款契约，以允许公司在亚运城项目中根据其持有的合资公司股权按比例进行受限制付款（包括提供担保）(ii)修订债务契约，为公司提供一定债务承担的灵活性，以利用更多的战略机会和制定进一步的业务计划、放宽其触发测试比率(iii)整理起草错误，澄清协议中的某些条款和定义 作为同意征求的一部分，碧桂园向债券持有人提供：同意费为每1000美元债券本金15美元 拟议修订的采纳和同意费支付的前提条件是获得持有债券未偿还本金总额不少于过半数的持有人的同意,交易细节,资料来源：彭博资讯,
