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1、股票代码：000700,股票简称：模塑科技,编号：2011-09,江南模塑科技股份有限公司内部控制自我评价报告模塑科技000700二零一一年四月二十三日,江南模塑科技股份有限公司,2010年度内部控制的自我评价报告,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规范性文件的要求，公司结合自身实际特点和情况制定并完善了相应的内控制度。2010 年江南模塑科技股份有限公司以董事会为主导，对公司内控制度的建立健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价：,一、公司内部控制综述：,江南模塑科技股份有限公司（以下简称“
2、公司”）严格按照公司法、证券法和中国证监会上市公司治理准则和深交所上市公司内部控制指引等有关法律法规的要求，为规范公司运作，不断建立健全法人治理结构，并制定了相应的内部控制制度体系，加强和改善内部控制工作，防范和控制公司风险，维护公司和股东的合法权益。,1）内部控制制度的总体建设,根据公司法、公司章程及有关法律的规定，公司设立了较为完善的组织控制体系，建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”议事规则及法人治理结构，公司董事会由6名董事组成，其中2名独立董事。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司监事会由4名监事组成，其中2名为职工代表监事。“三会”各
3、司其职、各负其责，相互配合、相互制约，确保公司规范运作。公司根据公司法、证券法和中国证监会规范公司治理的相关要求，建立健全了公司公司章程、对外担保管理制度、接待和推广工作制度、独立董事制度、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度等，规范、完善公司法人治理结构。,模塑科技股份有限公司组织结构图股东大会,战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会,董事会总经理,监事会董秘董秘办,项目经理建设项目管理办公室,财务总监财务资产管理,营销部,副总人力资源部,总经办,商务部,副总生产和供应商管理部,技术总监质量技术和品牌管理部,上海名辰模塑科技有限公司,烟台名岳模塑有限公司,江苏聚汇投资管理有限公司,
4、江阴名鸿车灯系统有限公司,武汉名杰模塑有限公司,沈阳名华模塑科技有限公司,无锡鸿意地产发展有限公司,江阴明鸿置业有限公司,、,8,2）2010年为建立和完善内部控制所进行的重要工作1、2010年4月26日，公司七届八次董事会，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、内部信息知情人管理制度及外部信息报关和使用管理制度，进一步加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益。2、依据相关法律法规及公司实际情况修订和完善了公司章程。3、报告期内，根据中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的要求，公司组织董事、监事及高级
5、管理人员进行培训，进一步加强董事、监事、高级管理人员对公司法证券法及深圳证券交易所有关法规的学习，严格遵守上市公司法律法规，坚决避免违规事件的发生。二、公司内部控制重点活动1）公司控股子公司控制结构及持股比例表,序号1234567,控股子公司名称上海名辰模塑科技有限公司烟台名岳模塑有限公司江苏聚汇投资管理有限公司江阴名鸿车灯系统有限公司沈阳名华模塑科技有限公司武汉名杰模塑有限公司江阴明鸿置业有限公司,注册资本（万元）60003000300010001200066002000,模塑科技持股比例100100100100100100100,其他股东,法人代表曹克波曹明芳曹克波曹克波曹明芳曹明芳曹克波
6、,鸿意地产发展有,无锡鸿意地产发展有限公司,31000,51,限公司（20）、江阴模塑集团有,曹明芳,限公司（29）（1）江阴名鸿车灯系统有限公司由江苏聚汇投资管理有限公司出资1000 万元设立，持有 100股份。（2）报告期内，公司向控股股东江阴模塑集团有限公司收购其所持武汉名杰模塑有限公司 10股权，本次股权收购后，模塑科技持武汉名杰股权将从 90%增至持股比例为 100%,武汉名杰成为模塑科技的全资子公司。公司收购武汉名杰股权，是为了保证主营业务做大做强的基础上，全力投入汽车零部业行业，从而全面提升公司的整体经营能力，形成新的利润增长点。,2）公司控股子公司的内部控制情况,公司通过内部控
7、制制度对控股子公司的管理：（1）实行财务管理、重大投资、人事管理、信息披露、经营管理等事项纳入公司统一管理；（2）设立公司审计部，对公司及子公司的运营情况实施审计监督；（3）根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的投资管理、信息披露、内部控制等，加强产权管理职能，完善子公司的法人治理结构，促进子公司规范运作。,3）公司关联交易的内部控制情况,公司按照关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。所有关联交易的审批权限、审议程序及回避表决严格按照公司章程和股东大会议事规则的规定执行。报告期内，经公司董事会审议、股东大会审议通过了公司2010年度日常关联交易
8、的议案、公司向控股股东江阴模塑集团有限公司收购所持武汉名杰模塑有限公司10股权的议案，关联董事均回避表决，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。公司按规定履行了信息披露义务。,4）公司对外担保的内部控制情况,公司报告期的对外担保全部是对子公司提供的担保，公司每年根据子公司的经营发展的情况向董事会和股东大会提交为子公司提供担保累计额度的议案，公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。,5）公司募集资金使用的内部控制情况,公司建立健全了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确的规定。报告期内，公司无募集资金的使用情况。,6）公司重大投资的内部
9、控制情况,公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定了相应的议事程序，对委托理财、对外投资等严格限制。,7）公司信息披露的内部控制情况,公司修订了信息披露管理制度，按照该项制度，确保公司信息能,及时、准确、完整、公平的对外披露。,在内部信息沟通传递方面，公司主要通过总经理办公会、工作总结与计划会等会议进行信息交流，员工还可以通过公司发文、通知通报等一系列手段及时了解公司相关信息，并进行沟通。公司还要求控股子公司按时向公司递交季报、半年报、年度报告，以便公司董事、监事和经营管理层能及时了解控股子公司的经营情况。,在外部信息披露方面，公司建立了董事会秘书办公室制作文稿、董事
10、会秘书审核、董事会或董事长审批的信息披露责任制。报告期内，公司董事会共完成十次董事会会议、三次股东大会会议和七次监事会会议的信息披露工作，公司共接待机构投资者实地调查九次，并通过网络、电话等手段随时解答投资者疑问，有效推动了投资者与公司的双向沟通和交流。公司制定了内幕信息知情人登记制度，按照该项制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。,上述情况对照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定及公司上市公司内部控制制度的，未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引、公司上市公司内部控制制度的情形发生。,三、公司内部审计机构情况,公司董事会设审计委员会，主要负责
11、监督公司的内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露和公司的内控制度。根据江苏证监局苏证监公司字201139号通知、深圳证券交易所深证上2010434号通知关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知、董事会审计委员会议事规则的要求，审计委员会积极参与公司审计工作，召开了三次现场会议，专门就公司年报审计中的相关问题听取了公司管理层的汇报，就公司年报审计中的问题发表了意见，并对公司重大对外担保事项进行了提前风险评估。,公司内部审计工作主要由审计部负责。审计部直接向总裁汇报工作。,审计部门根据公司年度审计计划开展工作，目前共有三名专职审计人员，所有人员均具有审计
12、必要的专业技能和一定的从业经验。,2010 年，公司内部审计机构根据相关制度对公司部分控股子公司进行了内部控制、绩效考核、经营费用等专项审计，并配合公司经营发展战略完成了对部分控股子公司的资产清查、工程预算决算等工作，确保了有效的内部监督。,四、公司内部控制存在的问题及整改计划,截止2010年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治,理方面的重大缺陷及异常事项。,内部控制是一项长期而持续的系统工程，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内部控制指引的要求，随公司实际情况的变化不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障
13、内部控制体系和制度建设。,五、公司内部控制情况总体评价,通过公司治理专项活动，对公司内部控制进行认真的自查与分析，截止报告期末，公司建立健全了内部控制制度，完善了法人治理结构。对照中国证监会及深圳证券交易所上市公司部控制指引的有关规定，公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立控制体系。符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2010年年度报告工作的
14、通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：,1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。,2）完善了信息披露管理制度，建立重大差错责任追究机制。加强了内幕信息知情人管理制度的执行，杜绝内幕交易，确保投资者平等获取信息。,3）2010年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引,及公司内部控制制度的情形发生。,综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，,反映了公司内部控制的实际情况。,七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见,报告期内，公司按
15、照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的要,求建立、健全了公司的相关管理制度。,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、独立董事工作制度等相关规章制度的有关规定，作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事，现就董事会关于公司内部控制的自我评价报告发表如下意见：,公司的法人治理、生产经营、信息披露、重大事项等内部控制重点活动严格按照公司内部控制的各项规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度,的建设及运行情况。,江南模塑科技股份有限公司,董事会,2011 年 4 月 23 日,
