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1、福建元力活性炭股份有限公司董事会关于2012年度内部控制的自我评价报告,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、,风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。,本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未,发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度，使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促
2、进公司持续、稳健发展。,本公司根据实际情况，建立了健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。内部控制制度的建立保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。公司内部控制制度主要体现在公司法人治理结构、组织结构、人力资,源管理、业务管理、财务管理及行政管理的各个方面。,一、公司的基本情况,1、历史沿革及改制情况,福建省南平元力活性炭有限公司系 1999 年 6 月 16 日南平市延平区对外经济贸易委员会关于中外合资福建省南平元力活性碳有限公司合同、章程的批复（延外经贸【1999】资字 20 号）以及 1999 年 6 月 25 日福建省人民政府颁发的
3、“外经贸闽字【1999】H0005 号”外商投资企业批准证书批准，由福建省南平嘉元化工有限公司（以下简称南平嘉元）和林平生共同出资组建的中外合资经营企业。公司的企业法人营业执照注册号,1,，,为“企合闽南总副字第 002345 号”，公司注册资本为 300 万元，其中南平嘉元出资 60 万元，占注册资本 20%；林平生出资 240 万元，占注册资本80%。截至 1999 年 8 月 31 日止，南平嘉元实际出资 60 万元人民币，林平生实际出资 215 万元人民币，公司实收资本为 275 万元人民币，该事项业经福建省南平市审计师事务所于 1999 年 10 月 8 日以“南审所(99)验字10
4、6 号”验资报告审验。,根据 2009 年 6 月 23 日元力有限“南元力（2009）股字 7 号”股东会决议，全体股东一致同意将公司截至 2008 年 12 月 31 日未分配利润中的2,100 万元转增公司注册资本，其中王延安增资 1,785 万元，出资额由1,785 万元变更为 3,570 万元；卢元健增资 315 万元，出资额由 315 万元变更为 630 万元，增资后公司的注册资本和实收资本均为 4,200 万元。变更后公司股权结构为：王延安 3,570 万元，占注册资本 85%；卢元健 630万元，占注册资本 15%。该事项业经福建武夷会计师事务所有限公司于2009 年 6 月
5、23 日“闽武夷会所（2009）验字第 A3006 号”验资报告审验。公司于 2009 年 6 月 25 日领取了变更后的企业法人营业执照注册号不变。,根据 2009 年 6 月 25 日元力有限“南元力（2009）股字 8 号”股东会决议，全体股东一致同意将王延安所持 13.7233%的股权（出资额为 576.38万元，占注册资本 13.7233%），分别转让给卢元健 6.2767%、缪存标4.2552%、许文显 1.0638%、林金宝 1.0638%、黄涛 1.0638%。转让后公司股权结构为：王延安 2,993.62 万元，占注册资本 71.2767%；卢元健 893.62元，占注册资本
6、 21.2767%；缪存标 178.72 万元，占注册资本 4.2552%；许文显 44.68 万元，占注册资本 1.0638%；林金宝 44.68 万元，占注册资本 1.0638%；黄涛 44.68 万元，占注册资本 1.0638%。公司于 2009 年 6月 29 日领取了变更后的企业法人营业执照，注册号不变。根据 2009 年 7 月 7 日元力有限“南元力（2009）董字 6 号”执行董,2,事决定和 2009 年 7 月 22 日“南元力（2009）股字 11 号”股东会决议，元力有限整体变更为股份有限公司，公司全体发起人以其拥有的元力有限截至 2009 年 6 月 30 日的净资产
7、人民币 50,519,430.65 元折股，股份总额为 48,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，净资产折合股本后余额人民币 2,519,430.65 元作为资本公积金。变更后公司的注册资本由 4,200 万元变更为 4,800 万元，股本总额为 4,800 万股。变更后股权结构为：王延安 3,421.2799 万元，占注册资本 71.2767%；卢元健 1,021.28 万元，占注册资本 21.2767%；缪存标 204.2514 万元，占注册资本 4.2552%；林金宝 51.0629 万元，占注册资本 1.0638%；许文显 51.0629 万元，占注册资本 1.0638%；黄
8、涛 51.0629 万元，占注册资本 1.0638%。该事项业经福建华兴会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 25 日“闽华兴（2009）验字H-003 号”验资报告审验。公司于 2009 年 8 月 7 日领取了变更后的企业营业执照，注册号不变。,根据 2009 年 9 月 25 日公司“元力（2009）董字 3 号”第一届董事会第三次会议决议和 2009 年 10 月 10 日“元力（2009）股字 3 号”2009 年第三次临时股东大会议决议，一致同意由福建中保创业投资股份有限公司（以下简称中保创投）按每股 2 元的价格向公司增资 300 万股，增资款合计人民币 600 万元，其
9、中 300 万元作为公司的注册资本，剩余 300 万元作为公司的资本公积金。增资后公司的注册资本为 5,100 万元，股本总额为5,100 万股。增资后的股权结构为：王延安 3,421.2799 万元，占注册资本 67.0839%；福建中保创投 300 万元，占注册资本 5.8824%；卢元健1,021.28 万元，占注册资本 20.0251%；缪存标 204.2514 万元，占注册资本 4.0050%；林金宝 51.0629 万元，占注册资本 1.0012%；许文显 51.0629万元，占注册资本 1.0012%；黄涛 51.0629 万元，占注册资本 1.0012%。该事项业经福建武夷会计
10、师事务所有限公司于 2009 年 10 月 12 日“闽武夷会所（2009）验字第 A2068 号”验资报告审验。2009 年 10 月 13 日，,3,公司取得了变更后的企业法人营业执照，注册号为 350700100004380。经中国证券监督管理委员会“证监许可20101903 号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为人民币 24 元/股。经深圳证券交易所“深证上201142 号”文核准，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司股本为 68,000,000
11、.00 股。截止 2011 年 12 月 31 日，公司注册资本 68,000,000.00 元，股份总数为68,000,000 股，其中，有限售条件 A 股为 51,000,000 股，占股份总数的75.00%，无限售条件 A 股为 17,000,000 股，占股份总数的 25.00%。根据福建元力活性炭股份有限公司 2012 年 4 月 6 日的 2011 年度股东大会决议，一致同意 2011 年度利润分配方案为以截止 2011 年 12 月 31日总股本 6800 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6800万股，转增后公司总股本增加至 13600 万股。转增后股本
12、结构为：王延安6,842.5598 万元，占注册资本 50.31%；卢元健 2,042.5600 万元，占注册资本 15.02%；该事项业经福建华兴会计师事务所出具闽华兴所（2012）验 字 H-003 号 审 验。截 止 2012 年 12 月 31 日，公 司 注 册 资 本136,000,000.00 元，股份总数 136,000,000 股，其中有限售条件 A 股为99,702,170 股，占股份总数的 73.31%，无限售条件的 A 股为 36,297,830股，占股份总数的 29.69%。,2、行业性质,公司属于林产化学产品制造业。3、经营范围,公司经营范围：生产活性炭系列产品；经
13、营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务、药用辅料（药用炭）（有效期至 2014,4,。,年 5 月 12 日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）建立健全内部控制的目标,1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正,错误及舞弊行为，保护公司
14、资产的安全完整；,3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息,质量；,4、确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻,执行。,（二）内部控制制度建立遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部企业内部控制基,本规范以及公司实际状况。,2、内部控制约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何,部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。,3、内部控制涵盖公司内部各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制制度保证公司各机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不
15、同机构和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督。,5、内部控制制度的制定遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最,佳的控制效果。,6、内部控制制度随着外部环境的变化，公司业务职能和管理要求的,提高，不断修订和完善。,5,、,、,、,、,、,、,三、与截止 2012 年 12 月 31 日财务报表及资产安全相关的内部控制,制度及其有效性说明,(一)公司内部控制有效性说明任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，
16、内控可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。,（二）控制环境1、公司治理结构,公司严格按照公司法证券法和有关监管要求及公司章程的规定，建立健全了与企业发展相适应的治理结构，股东会，董事会、监事会、经营管理层之间权责分明，相互制衡，运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的长远发展打下坚实的基础；同时公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会和审计委员会四个专业委员会；建立了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度总经理工作细则董事会秘书工作制度董事会审计委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会战略委员会
17、工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等制度；聘请有关行业专家和专业人士作为独立董事，对进一步规范运作起着良好的作用。,根据公司法证券法及中国证监会、深圳证券交易所的有关监管要求，公司健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构的议事规则和决策程序，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度战略委员会工作细则审计委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则提名委员会工作细,6,、,则董事会秘书工作制度等公司治理制度并得到了有效实施公司严格按照法人治理结构和相关规则分层次治理。,股东大会是公司的权力机构，公司的重大决策事项，均须由股大会审议通过。董事会由 5 名董事组成，
18、其中包括独立董事 2 名，是公司经营管理的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，制定具体的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会由 3 名监事组成（其中一名为职工代表监事），是公司运营的监督机构，主要负责监督公司董事和高级管理人员履职时是否违反法律、法规、公司章程或股东会决议，董事、高级管理人员损害公司或股东利益时要求其纠正，向股东大会负责并报告工作。公司董事会下设四个专门委员会负责专门工作：（1）审计委员会，负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监督并向董事会提供咨询意见和建议。（2）战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（3）提名委
19、员会，主要负责就董事会规模和构成向董事会提出建议，建立董事和高级管理人员提名的程序,向董事会提名新董事候选人和候选经理人选（4）薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策方案。,2、组织结构,公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职
20、责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。,3、人力资源管理,公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，贯彻“员工是公司的核,7,心价值”的人力资本观念，始终以人为本，充分地尊重、理解和关心员工，并在此基础上制定了一系列聘用、培训、辞退以及薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳固发展。同时，公司还通过加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，通过激励机制来留住优秀人才，保证了人员的稳定性。,4、外部影响,影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序。,（三）会计系
21、统控制,公司已按公司法、会计法和企业会计准则企业内部控制基本规范等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：,（1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。,（2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。,（3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。（4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。,（四）风险
22、评估控制,公司根据战略目标制定了公司的发展规划。对于整体层面的风险，公司相关部门提供一些综合性的统计数据和分析报告供管理层参考。公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时了解,8,、,行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。,（五）控制制度,1、决策管理制度：公司制定了战略委员会工作细则投资决策程序与规则等制度，明确重大决策的主要内容，明确公司股东大会、董事会和总经理等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，进一步完善公司治理结构和经营决策管理机制，保证公司科学、安全和高效地作出决策。2、交易授权批准控制：公司根据授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，按交易
23、金额的大小及交易性质不同，依照公司章程及其他相关各项管理制度规定，采取不同的交易授权，制定了授权审批控制制度。,3、对外投资与子公司管理制度：公司制定了投资决策程序与规则和子公司管理制度，在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核方面都明确了各自的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制定相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。,公司对子公司实行与财务报告相关的管理控制，包括统一会计政策与估计、参与年度预算的编制与审查、参与资金控制与资产管理工作、参与内部转移价格的制定与管理。公
24、司财务部有权对子公司承担实施的投资项目的进展情况实施监督检查，并会同子公司有关人员对投资项目进行后续评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互担保，也不得请外单位为其担保。,4、对外担保与关联交易的管理制度：公司已制定了对外担保管理制度和关联交易决策制度，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险,9,、,、,、,管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。在关联交易的管理方面，对关联人、关联关系和交易内容的
25、含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。公司目前未有对外担保和重大关联交易事项。,5、财务管理制度：根据会计法、企业会计准则、企业财务通则企业内部控制基本规范等规定，结合公司实际情况，公司分别制定了货币资金控制制度固定资产控制制度费用控制制度等。通过明确不相容职务设置、授权审批权限、资产进入和支出、实物保管、使用和验收、风险控制程序、控制检查等内容，规范公司财务收支的计划、执行、控制等，保证公司财务资料真实、完整，堵塞漏洞、消除隐患、防止舞弊行为发生，保障资产安全完整及时为报表使用者提供真实、准确、完整的财务信息。
26、,6、采购与付款管理制度：公司制定了采购控制制度授权审批控制制度等制度，在选择合格供应商、请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行各环节建立互相制约的岗位设置，明确岗位职责。采购部根据公司的销售计划，制定短期及中长期采购计划，采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员收集经相关部门审批的付款申请，交由财务部执行付款程序，财务部会计将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。经仓管员验收不合格需退还供应商的货物，由相关采购员负责接洽及善后事宜。采购部指定专职人员管理未付款项，与供应商定期核对，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当
27、程序进行复核。同时，公司还通过ERP 系统，对原材料、辅助材料的采购申请、报价、验收、储备、付款、供应商绩效评估、订单维护等环节进行全面管理。,7、生产管理制度：公司设生产部负责生产业务，制定了与生产相关,10,的管理制度及程序，保证生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，保证生产预算和生产计划的贯彻与执行，促使公司的生产活动协调、有序、高效运行，并不断提高生产管理水平。,8、产品销售与收款：公司制定了销售控制制度合同控制制度等制度。签订合同、编制合同评审表、办理发货、编制出库单和开具发票由不同的人员来完成，各项凭证（包括：合同、生产计划、发货文件、出库单、发票等）能够顺序编号并由专人保管、记
28、录、控制。对于一般销售合同，由公司对销售人员进行授权；虽经授权，但产品价格等与授权不一致时，应经公司领导批准。对公司所有的收款，都要求统一汇入公司指定账号，销售人员负责应收账款的催收，财务部按月对销售部门收取款项的情况及采取的措施进行监督，适时提出加速回笼的建议。收款涉及的承兑汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。,9、存货管理制度：公司在存货管理业务方面，设立了相互制的岗位，并制定了岗位责任制，在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、存货处置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。严格按采购合同所列品种、规格、型号、数量及质量标准等事项实施验
29、收，对验收不合格的货物，及时通知相关采购人员办理退货。年末全面盘点存货，由财务部监督抽盘。对盘盈或盘亏的存货，分析原因，记录于存贷盘点报告中，经审批后，区别处理。10、工薪和人事管理制度：公司制定了人力资源控制制度，在人力资源计划、招聘与录用、培训、离职、考核与薪酬等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司人力资源部建立岗位说明，明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等，并定期组织内部各单位、各部门对工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员。对控制薄弱、易发生舞弊行为的岗位在岗位说明中明确实行轮岗制度。公司实行人员编制政策，由用人部门根据本部门的编制情况，按规定程序报经批准后实施。,1
30、1,、,公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知识培训，并结合考核要求实施考核。员工离职时按照规定程序办理完交接手续、退还公司财物后，出具解除劳动关系证明。公司建立了规范的绩效考核制度，对所有员工实施业绩考核，并根据考核结果确定其奖励。11、研发及技术成果管理：本公司设立技术研发中心负责公司新产品研发、在产品改进及知识产权管理，制定了相应的管理制度及程序，根据研发计划分项目预算研发费用，以用途细分研发费用预算。财务部负责收集开发过程中的财务数据，提供产品的成本、研发成本，监督并及时沟通研发预算执行情况。从事技术成果管理业务相关的岗位互相牵制，并在技术成果的权利归属、产
31、权的管理、预算，专利的申请、维护，专利的许可和转让等环节明确了各自的权责及相互制约的要求与措施。,12、募集资金管理制度：公司已制定募集资金管理制度，明确了不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、委托贷款、借予他人或其他改变募集资金用途的投资；公司在日常执行中能有效遵循募集资金使用管理的相关规定，由审计部定期或依项目对募集资金的使用、存放与管理进行检查，确保募集资金的合规使用。,13、信息披露制度：公司制定以信息披露事务管理制度为主体，媒体信息排查制度、敏感信息排查制度、内幕信息知情人登记制度重大信息内部保密制度重大信息内部报告制度等为配套的信息管理制度体系，明确了公司重大内部信息的报告、传递责
32、任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。,（六）信息与沟通,公司已建立了良好的信息与沟通制度，公司已建立了必要的网络和通讯设施保障公司的信息沟通。公司明确了各部门的信息收集职责，采购部、,12,、,、,销售部和国际贸易部负责市场方面的信息收集及整理，技术研发中心负责技术规范、标准的信息收集和整理，人力资源部负责人力资源等方面的信息及整理，生产部负责公司的生产信息，财务部及时对公司的经营情况进行财务处理，编制财务报告，反映公司目前的运营情况。公司定期举行由总经理主持，由高管、
33、部门经理参加的例会，各参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。,公司建立了员工关系与沟通渠道，提倡个人与公司、个人间坦诚的沟通与合作。公司执行信息披露事务管理制度、媒体信息排查制度、敏感信息排查制度内幕信息知情人登记制度重大信息内部保密制度重大信息内部报告制度等信息管理制度，设置董事会秘书和证券投资部，负责信息披露工作与证券监管部门沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整。,（七）内部监督,公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、
34、董事会、审计委员会、审计部、财务部等机构、部门，负责公司内部监督工作，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计，对公司各方面的业务进行常规检查或不定期抽查，定期检查公司的募集资金使用与管理情况。四、公司主要的内部控制活动开展情况（一）控股子公司控制,公司制定的子公司管理制度，明确了公司对控股子公司的管理控制活动，内容包含组织人事管理、业务层面、财务管理、信息报告、考核与奖惩等各方面。,13,2012 年度，公司审计部依据子公司管理制度及其他相关内控要求定期对公司全资子公司进行检查，其会计资料、财务收支环节及有关经济
35、活动，符合会计准则及公司的会计政策；对公司各项管理制度执行到位，不存在越权审批的情形，且自身也已建立了一套符合自身特点的内控制度；其不存在对外担保，亦未发现有违规或不符公司内部控制的重大问题。,（二）关联交易控制,公司已制定的关联交易决策制度，对关联人、关联关系和交易内容的含义、权限、决策程序以及回避等做出规定，保证公司与关联方之间的交易公平、公正、公开、合理，不损害公司利益和全体股东利益。2012年度，公司不存在重大关联交易的情形。,（三）对外担保控制,公司已制定了对外担保管理制度，严格控制担保行为，已建立了担保决策程序和责任制度，确定了担保金额与批准权限，对担保合同的订立与风险管理及担保信
36、息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。2012 年度，公司不存在重大对外担保的情形。,（四）重大投资控制,公司制定了投资决策程序与规则，在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核方面都明确了各主体、层级的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制定相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。,2012 年度，公司新增重大投资项目“使用超募资金 3,120 万元收购满洲里鑫富活性炭有限公司 100%股权”，公司严格依照有关规定进行操作，项目的前期评估
37、论证由具有资质的专业中介机构完成，审批由公司战略委员会、董事会逐级进行，不存在违规、越权的情形。,14,、,、,（五）信息披露控制,公司制定以信息披露事务管理制度为主体，媒体信息排查制度、敏感信息排查制度内幕信息知情人登记制度重大信息内部保密制度重大信息内部报告制度等为配套的信息管理制度体系，明确了公司重大内部信息的报告、传递责任，内幕信息未公开前相关知情人的保密责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露的内容等事项。公司在日常的信息披露中，较好地做到了真实、准确、完整、及时、公平。,（六）募集资金使用,公司制定了募集资金管理制度，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序作出了明确规定，并确保其得到有效实施。,2012 年度，公司审计部、监事会、审计委员会等机构对募集资金的专户管理、三方监管协议的签订与执行、使用支出的审批程序等进行了检查，未发现存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于创业板上市公司募集资金使用的规定，促进了募集资金的规范使用。,五、公司对内部控制的自我评价,公司董事会认为：截至 2012 年 12 月 31 日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施，在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷、促进了公司的内部管理。,福建元力活性炭股份有限公司董事会,二一三年二月二十八日,15,
