600222 太龙药业非公开发行股票预案.ppt

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1、证券简称：太龙药业,证券代码：600222,编号：临 2012-10,河南太龙药业股份有限公司2012 年度非公开发行股票预案2012 年 3 月,公司声明,1、本 公 司 及 全 体 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 承 诺 本 预 案 不 存 在 虚假 记 载、误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏，并 对 其 真 实 性、准 确 性、完 整 性 承 担个别和连带的法律责任。,2、本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后，公 司 经 营 与 收 益 的 变 化，由 公 司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由 投资者自行负责。,3、本 预 案 是 公 司 董 事 会

2、 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明，任 何 与 之,相反的声明均属不实陈述。,4、投 资 者 如 有 任 何 疑 问，应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人、律 师、专 业,会计师或其他专业顾问。,5、本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相关 事 项 的 实 质 性 判 断、确 认、批 准 或 核 准。本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。,重大事项提示,1、本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会

3、 第 十 二 次 会 议,审议通过，尚需公司股东大会批准。,2、本 次 非 公 开 发 行 的 对 象 为 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金管 理 公 司、证 券 公 司、信 托 投 资 公 司、财 务 公 司、保 险 机 构 投 资 者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。,3、本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 8421.0526 万 股（含 8421.0526万 股）。具 体 发 行 数 量 将 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 与 主 承 销 商(

4、保荐 机 构)协 商 确 定。若 本 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日(董 事 会 决 议 公 告 日)至发行期首日间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。,4、发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日(董 事 会 决 议 公 告 日)前 二 十 个 交 易日 公 司 股 票 均 价 的 90%。具 体 发 行 价 格 将 在 本 次 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。,若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 期 首 日 间 除 权、除 息 的，本 次 发 行,底价将进行相应调整。,5、根 据 有 关 法 律 法 规

5、 的 规 定，本 次 非 公 开 发 行 方 案 尚 需 获 得 公 司,股东大会的批准和中国证监会的核准。,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：,发 行 人/公 司/本 公 司/太 龙 药 业,河南太龙药业股份有限公司,董事会股东大会公司章程中国证监会本预案本 次 发 行/本 次 非 公 开 发 行定价基准日元/万 元/亿 元公司法证券法,指指指指,河南太龙药业股份有限公司董事会河南太龙药业股份有限公司股东大会河南太龙药业股份有限公司公司章程中国证券监督管理委员会河南太龙药业股份有限公司本次非公开发行股票的预案河南太龙药业股份有限公司本次非

6、公开发行股票的行为本次非公开发行股票董事会决议公告日人 民 币 元/万 元/亿 元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法,第一节 本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的,（一）本次非公开发行的背景,医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在 保障人民群众身体健康 和 生 命 安 全 方 面 发 挥 重 要 作 用。进 入 21 世 纪 以 来，我 国 医 药 行 业 一直 保 持 较 快 发 展 速 度，产 品 种 类 日 益 增 多，技 术 水 平 逐 步 提 高，生 产 规模 不 断 扩 大，已 成 为 世 界 医 药 生 产 大 国。但 是，我 国 医 药 行 业 发

7、 展 中 结构 不 合 理 的 问 题 长 期 存 在，自 主 创 新 能 力 弱、技 术 水 平 不 高、产 品 同 质化 严 重、生 产 集 中 度 低 等 问 题 十 分 突 出。加 快 结 构 调 整 既 是 医 药 行 业 转变 发 展 方 式、培 育 战 略 性 新 兴 产 业 的 紧 迫 任 务，也 是 适 应 人 民 群 众 日 益增 长 的 医 药 需 求，提 高 全 民 健 康 水 平 的 迫 切 需 要。2010 年 下 半 年，由卫 生 部、国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 等 部 门 共 同 制 定 的 关 于 加 快 医 药 行业 结 构 调 整 的 指

8、导 意 见 出 台。意 见 的 指 导 思 想 是 按 照 深 化 医 药 卫生 体 制 改 革 的 总 体 要 求，以 结 构 调 整 为 主 线，加 强 自 主 创 新，促 进 新 品种、新 技 术 研 发，推 动 兼 并 重 组，培 育 大 企 业 集 团，加 快 技 术 改 造，增强 企 业 素 质 和 国 际 竞 争 力。经 过 5 年 的 调 整，使 行 业 结 构 趋 于 合 理，发展 方 式 明 显 转 变，综 合 实 力 显 著 提 高，逐 步 实 现 医 药 行 业 由 大 到 强 的 转变。据 预 计，各 级 政 府 在 未 来 将 继 续 增 加 对 医 改 事 业 的

9、 投 入，这 为 药 品市场的扩容提供了巨大而持续的政策推动力。,公 司 是 一 家 集 生 产、经 营、科 研 于 一 体，以 中 西 药 产 品 为 主，生 产口 服 液、片 剂、胶 囊、输 液、原 料 药 等 多 种 剂 型 共 100 多 种 产 品 的 现 代化 制 药 企 业。公 司 的 主 要 产 品 有 双 金 连 合 剂、双 黄 连 系 列 产 品、清 热 解毒 口 服 液、哈 伯 因 片、竹 林 胺 片、甲 磺 酸 帕 珠 沙 星 氯 化 钠 注 射 液 以 及 各种 基 础 输 液 等 中 西 药 品 100 多 个，双 黄 连 合 剂 等 主 要 产 品 均 收 录 在

10、 国家 基 本 药 物 目 录 之 内。双 黄 连 系 列 产 品 是 公 司 主 导 产 品，该 产 品 具 有独 特 的 抗 菌、抗 病 毒 疗 效，其 中 双 黄 连 合 剂、双 黄 连 胶 囊 为 国 家 基 本 药物，医保甲类产品。公司在双黄连口服液的基础上，成功开发了具有20 年 自 主 知 识 产 权 的 独 家 专 利 产 品、国 家 中 药 六 类 新 药 双 金 连 合,剂，该 产 品 被 国 家 四 部 委 联 合 评 定 为 国 家 重 点 新 产 品。因 此，随 着 新医改和基本药物制度的实施和深化，各 级医疗市场尤其是基层医疗市场中基本药物目录产品将大扩容，公司也将

11、面临着巨大的市场机会。,（二）本次非公开发行的目的,基于上述背景及原因，为 抓住机遇，公 司根据新的形势和发展机会，结 合 自 身 优 势 进 行 了 新 的 目 标 规 划，并 拟 借 助 资 本 市 场 筹 资，在 现 有 基础上进一步重点发展公司基本药物目录产品业务，包 括扩大相关重点产品生产和配套营销网络与推广体系的建设项目；同 时着眼于公司的长远发展，新 建药物研发中心以支持公司的核心竞争力及未来的发展方向和途 径；此 外，为 稳 定 原 料 供 应 和 品 质，建 立 战 略 性 原 料 供 应 基 地，拟 投资建设中药材种植基地。,公 司 自 1999 年 首 次 公 开 发 行

12、 股 票 并 上 市 时 起 经 过 数 年 的 积 累 和 发展，期 间 从 未 进 行 过 股 权 融 资，亟 需 资 金 完 成 上 述 扩 大 产 能 及 产 品 结 构升 级 的 目 标。因 此，利 用 资 本 市 场 进 行 再 融 资，充 分 发 挥 资 本 市 场 资 源配 置 功 能，进 一 步 优 化 资 本 结 构，成 为 推 动 公 司 持 续 发 展 中 不 可 缺 少 的环节。,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券 公 司、信 托 投 资 公 司、财 务 公 司、保 险 机 构 投 资 者、合 格 境 外机

13、 构 投 资 者 以 及 其 他 机 构 投 资 者、自 然 人 等 不 超 过 10 名 的 特 定 对 象。基 金 管 理 公 司 以 多 个 投 资 账 户 持 有 股 份 的，视 为 一 个 发 行 对 象。信 托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。,最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根,据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,(一)发行股份的价格及定价原则,公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次,1,2,3,4,5,会 议 决 议 公 告 日(2012 年 3 月 31 日)。

14、发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%，即 发 行 价 格 不 低 于 4.75 元/股。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由 发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送 红 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项，本 次 发 行 低 价 将 作相应调整。(二)发行数量本 次 非 公 开 发 行 股 份 数 量 不 超 过 8421.0526 万 股（含 8421.0526万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送 股、资

15、本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项 的，本 次 非 公 开 发 行 数 量 将 根 据除权、除息后的发行价格作相应调整。(三)限售期本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。(四)认购方式所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。四、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：募集资金投资额,序号,项目名称,拟投资总额（万元）,（万元）,合剂生产线建设项目药物研发中心新建项目中药材种植基地项目扩建国内营销网络补充流动资金合计,12,5007,50011,0004,5004,50040,000,12,5007,

16、50011,0004,5004,50040,000,上 述 项 目 投 资 总 额 为 40,000 万 元，募 集 资 金 不 足 部 分，公 司 以 自,有资金解决。,为 把 握 市 场 机 遇，募 集 资 金 到 位 之 前，公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。,本次募集资金到位后，将存放于董事会决定的专项账户集中管理。,五、本次发行是否构成关联交易,本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法,律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,本 次 非 公 开 发 行 股 份

17、数 量 不 超 过 8421.0526 万 股（含 8421.0526万 股）。本 公 司 的 控 股 股 东 为 郑 州 众 生 实 业 集 团 有 限 公 司，发 行 前 持 有本 公 司 13,081.48 万 股 股 份，占 比 31.72%。如 按 发 行 数 量 上 限 计 算，发行后郑州众生实业有限公司持有本公司的股权比例将下降为26.34%，仍 为 本 公 司 控 股 股 东。因 此，本 次 发 行 不 会 导 致 发 行 人 控 制 权发生变化。,七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报,批准的程序,本 次 发 行 方 案 已 于 2012 年 3 月 29 日

18、 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次会议审议通过，尚需取得国资部门批复同意后，提交于股东大会表决。审 议 通 过 后，根 据 证 券 法、公 司 法、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理办 法 以 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 法 律、法 规 和规 范 性 文 件 的 规 定，需 向 中 国 证 监 会 进 行 申 报。在 获 得 中 国 证 监 会 核 准后，公 司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完 成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。,本次募集资金投资项目相关备案程序正在

19、办理中。,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性,分析,一、项目的基本情况,（一）合剂生产线建设项目,1、项 目 内 容,本 项 目 建 设 内 容 包 括 前 处 理 车 间、提 取 车 间、合 剂 车 间 及 其 配 套 动力 设 施、危 险 品 库、污 水 处 理 站 等 配 套 工 程 设 施。本 项 目 建 设 完 成 后 的生 产 规 模 将 达 到 双 黄 连 合 剂（100ml/瓶）800 万 瓶/年，双 黄 连 合 剂（200ml/瓶）500 万 瓶/年，双 金 连 合 剂（100 ml/瓶）2700 万 瓶/年，其 它 合 剂（川 贝 止 咳 露（100 ml/瓶）、银

20、 翘 解 毒 合 剂（100 ml/瓶）、泻 热 合 剂（100 ml/瓶）、金 果 饮（90 ml/瓶）和 桑 菊 感 冒 合 剂（100 ml/瓶）500 万 瓶/年。,2、项 目 预 计 投 资 金 额,本 项 目 预 计 总 投 资 12,500 万 元，使 用 募 集 资 金 额 12,500 万 元。本项 目 固 定 资 产 投 资 估 算 额 为 1.0 亿 元，其 中 设 备 购 置 费 4000 万 元，建筑 工 程 费 6000 万 元。本 项 目 需 要 铺 底 流 动 资 金 2,500 万 元。,3、实 施 该 项 目 的 发 展 前 景,据 国 家 食 品 药 品

21、监 督 管 理 局 南 方 医 药 经 济 研 究 所 调 查，全 国 15 个城 市 感 冒 药 零 售 市 场 排 名 前 十 位 的 是：泰 诺 感 冒 片、日 夜 百 服 咛、双 黄连 口 服 液、新 康 泰 克、白 加 黑 感 冒 片、板 蓝 根 颗 粒、抗 病 毒 口 服 液、维c 银 翘 片、感 康 片、感 冒 清 热 颗 粒，由 此 可 见 公 司 产 品 的 市 场 空 间 很 大。公 司 生 产 的 双 黄 连 已 经 占 据 国 内 生 产 约 40%的 份 额，在 该 领 域 有 较 高 的知名度，未来的发展较有保障。,在双金连合剂的生产方面，公 司已在主产地建设栽培基

22、地培育优质道 地 药 材，使 用 先 进 的 技 术 和 现 代 化 设 备 生 产，严 把 质 量 关。公 司 通 过内 部 挖 潜、技 术 改 进、革 新 采 购 形 式、减 少 中 间 环 节 等 方 式，削 减 成 本压 力;公 司 还 在 新 药 研 发 及 创 新 方 面 狠 下 功 夫，加 大 投 入。目 前，公 司根据各地市场的情况选择不同产品、不 同规格参加投标，已 在多地中标。,更 重 要 的 是，双 黄 连 合 剂 是 基 本 药 物 独 家 品 种，随 着 基 本 药 物 制 度 的 推进，双金连目前已进入十余省医保目录，该产品的销售有望放量增长。,4、项 目 立 项、

23、土 地、环 评 等 报 批 情 况,本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。项 目利用公司现有土,地，不新增用地。,（二）药物研发中心项目,1、项 目 基 本 内 容,本 项 目 计 划 投 资 7500 万 元，建 设 面 积 13000 平 方 米，建 设 周 期 12个月。主要用于新建研发中心大楼、购置仪器设备及公共设施建设等。拟 利 用 公 司 已 有 技 术 优 势、新 药 研 发 经 验 和 项 目 实 施 经 验，新 建 研 发 大楼，加 大 研 发 中 心 软 件、硬 件 投 入，增 加 研 发 人 员，进 一 步 提 升 公 司 的技 术 研 发 和 产 品 试 制 能 力。

24、其 中，研 发 中 心 大 楼 拟 按 照 GLP、GMP 标 准设 计，共 建 10 层，建 设 主 体 工 程 包 括 各 中 心 实 验 室、中 药 提 取 中 试 车间、固 体 制 剂 中 试 车 间、合 成、生 物 工 程 中 试 车 间、注 射 剂 中 试 车 间 等功能设施，并新增建设公用配套管网工程。,2、项 目 预 计 投 资 金 额,本 项 目 总 投 资 7500 万 元，资 金 来 源 为 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金。本 项 目 固 定 资 产 投 资 为 6500 万 元，其 中 建 筑 工 程 费 3485 万 元，设 备2400 万 元，安 装 工

25、 程 费 615 万 元。本 项 目 铺 底 流 动 资 金 1000 万 元。,3、实 施 该 项 目 的 发 展 前 景,研发中心的建设对提高公司新产品研发能力和营销能力从而提高公司的核心竞争力具有重要意义。将进一步提升公司的研发技术实力，提 高 新 药 开 发 能 力，优 化 公 司 产 品 结 构，增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力，为 公司后续发展奠定坚实的基础。,4、项 目 立 项、土 地、环 评 等 报 批 情 况,本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。项 目利用公司现有土,地，不新增用地。,（三）中药材种植基地项目,1、项 目 基 本 内 容,经过前期对郑州周边的新密市和

26、三门峡境内的伏牛山区种植金银花 和 连 翘 的 适 种 性 分 析，证 明 新 密 市 适 合 种 植 金 银 花，三 门 峡 市 境 内 的山 区 适 合 种 植 连 翘。在 两 地 分 别 建 立 金 银 花 和 连 翘 种 植 基 地，可 以 提 高公 司 整 体 的 经 济 效 益。其 中，拟 在 新 密 市、巩 义、登 封 三 县 交 接 处 五 指岭 种 植 21000 亩 地 金 银 花，拟 在 三 门 峡 境 内 的 伏 牛 山 区 种 植 32000 亩 地连翘。,2、项 目 预 计 投 资 金 额,项 目 总 投 资 11000 万 元，其 中 固 定 资 产 投 资 78

27、35 万 元，建 设 期 人,工 费 用 405 万 元，铺 底 流 动 资 金 2760 万 元。,3、实 施 该 项 目 的 发 展 前 景,国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 部 门 已 制 定 了 新 版 GMP,对 药 品 质 量 提 出 更高 的 要 求。配 套 实 施 的 GAP 的 规 范 和 措 施，把 实 施 GAP 与 中 成 药 新 药 审批 相 结 合。要 求 中 成 药 新 药 必 须 有 固 定 的 原 料 药 材 产 地，使 用 按 照 GAP规 范 要 求 生 产 的 原 料 药 材；把 实 施 GAP 与 中 药 品 种 保 护 工 作 相 结 合，对申

28、 请 中 药 保 护 的 品 种，要 逐 步 要 求 使 用 按 照 GAP 要 求 生 产 的 质 量 稳 定 的原 料 药 材。通 过 这 些 综 合 措 施，支 持 和 帮 助 药 材 生 产 企 业 实 施 GAP，逐步 实 现 中 药 农 业 产 业 化，使 中 药 材 的 质 量 问 题 从 根 本 上 得 到 治 理。由 此可 见，按 照 GAP 规 范 要 求 生 产 药 材 是 中 药 材 行 业 发 展 的 迫 切 需 要。,按 照 GAP 规 范 进 行 金 银 花 和 连 翘 的 种 植 可 以 控 制 影 响 金 银 花 和 连翘 质 量 的 各 种 因 子，规 范

29、金 银 花 和 连 翘 生 产 各 环 节 乃 至 全 过 程，以 达 到金 银 花 和 连 翘 质 量“真 实、优 质、稳 定、可 控”，从 而 保 证 公 司 生 产 的双 黄 连 提 取 物 及 其 制 剂 的 优 质、稳 定、可 控，有 利 于 提 升 主 导 产 品 的 竞争优势。,4、项 目 立 项、土 地、环 评 等 报 批 情 况,本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。,（四）扩建国内营销网络,1、项 目 基 本 内 容,本项目是在新医改重点推进基层医疗服务保障体系包括社区医疗及农村医疗体系发展的背景下，基 于公司经营规模的扩大和产品结构的升 级，以 目 前 公 司 的 营

30、销 网 络 为 基 础，建 立 基 于 医 疗 机 构 的 医 疗 营 销 网络及推广体系。主要建设内容包括：,（1）产 品 配 送 中 心 及 完 善 全 国 营 销 网 络 的 建 设：拟 建 立 28 个 办 事处，包 括 办 公 场 所 租 赁 装 修、运 输 车 辆 和 必 要 的 营 业 办 公 设 备 购 置 等 投资。,（2）营 销 信 息 平 台 建 设：包 括 交 换 设 备、网 络 设 备、服 务 器、CTI(计,算 机 电 话 集 成)软 件、和 信 息 平 台 软 件 等。,（3）人 员 队 伍 培 训 等。,2、项 目 预 计 投 资 金 额,本 项 目 预 计 总

31、 投 资 4,500 万 元，使 用 募 集 资 金 额 4,500 万 元。其 中：产 品 配 送 中 心 及 完 善 全 国 营 销 网 络 的 建 设 投 资 2500 万 元，营 销 信 息 平台 建 设 1800 万 元，人 员 队 伍 培 训 等 200 万 元。,3、实 施 该 项 目 的 发 展 前 景,我 公 司 的 产 品 品 种 有 100 多 个，中 药 为 其 主 线，例 如：双 黄 连 口 服液、双 金 连 合 剂、金 果 饮 口 服 液，麦 味 地 黄 口 服 液 等，配 合 一 些 中 西 药产 品 例 如：哈 伯 因 片、竹 林 胺 片、穿 琥 宁 等。为 扩

32、 大 规 模 和 提 高 公 司 竞争 力，目 前，公 司 已 在 巩 义 市 生 态 经 济 园 区 征 地 500 余 亩 建 成 了 1 条 高速 玻 璃 瓶 输 液 生 产 线 和 6 条 非 PVC 软 袋 输 液 生 产 线，项 目 全 部 建 成 达 产后公司将成为河南省输液产能最大的生产厂家。,同时伴随着本次募投项目的开展，公 司将会有有更多新的中西药产品 面 上 市，市 场 销 售 量 将 进 一 步 加 大。随 着 更 多 新 的 产 品 陆 续 上 市，销售量将急剧增大，现有的营销网络已经很难适应市场要求和公司的发展。因 此 网 络 营 销 的 扩 建 不 但 迫 在 眉

33、 睫，而 且 将 成 为 公 司 未 来 利 润 的 一个增长点。,4、项 目 立 项、土 地、环 评 等 报 批 情 况,本项目正在进行项目备案和环评的准备工作。,（五）补充流动资金,自 2009 年以来，国际国内经济形势发生了较大变化，尤其在近一年来国家货币政策趋紧的情况下，公司的融资活动受到了一定程度的影响。为规避国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险，增强公司资金支付能力，降低偿债风险，同时拓展公司业务，完善公司产业结构，缓解公司营运资金压力，公司拟募集资金 4,500 万元用于补充流动资金，以提高公司的核心竞争能力和抗风,险能力，进而拓展公司的发展潜力，为公司在未来逐步展开

34、的行业整合做好准备。,二、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响,（一）本次发行对公司经营管理的影响,本次非公开发行后，有利于公司抓住中国医药卫生体制改革和国家基本药物制度建设的有利时机，实现公司产品结构的进一步优化，进一步提高公司市场营销能力，加强企业的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。,（二）本次发行对公司财务状况的影响,本次发行完成后，公司营业收入与净利润均将实现较为明显的提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构将更趋合理。,第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分,析,一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东

35、结构、高管人员结构、业务结构的变化情况,本次发行完成后，郑 州众生实业集团有限公司作为公司控股股东的地 位 没 有 发 生 改 变，公 司 将 继 续 执 行 原 有 的 战 略 及 经 营 计 划，不 会 因 本次发行而发生改变。本 次非公开发行募集资金投资建设的项目均为公司的 主 营 业 务，募 集 资 金 项 目 实 施 后，将 进 一 步 提 升 公 司 在 医 药 研 发 及 生产 领 域 的 竞 争 优 势，增 强 公 司 资 本 实 力，保 证 公 司 的 可 持 续 发 展，提 升公司的盈利能力。,本 次 拟 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 8421.0526 万 股(

36、含 8421.0526 万股)。本 次 发 行 完 成 后，公 司 股 本 将 相 应 增 加，公 司 将 按 照 发 行 的 实 际情 况 对 公 司 章 程 中 与 股 本 相 关 的 条 款 进 行 修 改，并 办 理 工 商 变 更 登记。本 次 非 公 开 发 行 对 象 为 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司、证 券 公 司、信 托 投资 公 司、财 务 公 司、保 险 机 构 投 资 者、合 格 境 外 机 构 投 资 者、其 它 境 内法 人 投 资 者 和 自 然 人 等（不 包 括 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人），预 计原 股 东 的 持 股 比

37、例 将 有 所 下 降。同 时，本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 控股 股 东 及 实 际 控 制 人 发 生 变 化，也 不 会 导 致 股 本 结 构 发 生 重 大 变 化，公司高管人员结构不会发生变化。,本 次 项 目 建 设 实 施 完 成 后，将 会 增 加 公 司 双 黄 连、双 金 连 等 产 品 的生 产 能 力；进 一 步 优 化 公 司 原 材 料 的 进 货 渠 道 及 原 料 质 量；提 升 公 司 的研 发 实 力 和 整 体 营 销 能 力。符 合 公 司 战 略 发 展，为 公 司 主 营 业 务 做 大 做强打下了坚实的基础。,二、本次发行后

38、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况,本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优 化 公 司 的 资 本 结 构，公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 将 有 所 增 加，公 司 的 资 产,负 债 率 将 有 所 下 降，有 效 降 低 了 公 司 的 财 务 风 险,偿 债 能 力 得 到 进 一 步提 高，并 增 强 公 司 长 期 盈 利 能 力，更 利 于 为 股 东 创 造 更 多 回 报。在 本 次募 集 资 金 到 位 后，现 金 流 入 量 将 大 幅 度 提 高；募 集 资 金 投 入 使 用 后，投资 过 程 中 现 金 流 出 量 也 将 大

39、幅 提 高。随 着 项 目 的 实 施，投 资 项 目 带 来 的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。,三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况,1.业务关系、管理关系及同业竞争情况,本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管 理 关 系 不 存 在 变 化。本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后，本 公 司 与 控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。,2.关联交易情况,本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法,律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。,四、本次发行完成后，公司是否存在资

40、金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形,截 至 本 发 行 预 案 公 告 日,本 公 司 不 存 在 资 金、资 产 被 控 股 股 东 及 其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资 产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。,五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,截 止 到 2011 年 12 月 31 日，公 司 合 并 资 产 负 债 率 为 56.93%。本 次募

41、集资金均用于公司产能的扩大、研 发中心和营销网络的建设以及中药材种植基地的建设等主营业务。本 次发行后将进一步完善公司的负债结,构，不 会 大 量 增 加 公 司 负 债(包 括 或 有 负 债)；不 存 在 负 债 比 例 过 低、财务成本不合理的情况。,六、本次股票发行相关的风险说明,1.规模扩张风险,如 本 次 非 公 开 发 行 成 功，净 资 产 规 模 将 大 幅 度 增 加，公 司 产 品 产 能及 销 售 能 力 将 进 一 步 拓 展，对 公 司 经 营 管 理 能 力 将 有 更 高 的 要 求，并 增加 管 理 和 运 作 的 难 度。若 发 行 人 的 生 产 管 理、

42、销 售 管 理、质 量 控 制、风险 管 理 等 能 力 不 能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 要 求，人 才 培 养、组 织 模 式 和 管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。,2.募集资金投资项目风险,公司本次发行股票募集资金将投向合剂生产线建设项目、药 物研发中 心 项 目、中 药 材 种 植 基 地 项 目、扩 建 国 内 营 销 网 络 项 目 及 补 充 流 动 资金。尽 管 公 司 是 基 于 目 前 的 公 司 战 略 发 展 需 要 做 出 的 决 策，但 在 实 际 运营 过 程 中，随 着 时 间 的 推 移，这 些 因 素 会 发 生 一 定 的

43、变 化，仍 有 可 能 出现一些尚未知晓或目前技术条件下尚不能解决的技术问题。除此之外，在决定投资上述项目之前，公 司已对该等项目的市场前景进行了充分分析 和 论 证，充 分 考 虑 了 产 品 的 市 场 需 求，确 保 该 项 目 在 可 预 见 的 未 来 一定 时 间 内 具 有 广 阔 的 市 场 前 景。但 尽 管 如 此，由 于 市 场 本 身 具 有 的 不 确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的市场风险。,3.药品价格调整风险,随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的出台，公 司的主要药品可能会面临降价风险。尽 管公司主要药品已进入国家基本医疗保 险 药 品 目

44、录，对 推 动 公 司 药 品 的 销 售 有 较 大 保 障，但 进 入 基 本 药 物 目录的药品均由国家统一定价，而 且各地采购使用基本药物产品价格存在一 定 的 差 异，国 家 对 部 分 药 品 有 调 整 价 格 的 可 能，因 此 公 司 部 分 产 品 存在调价风险。,4.净资产收益率下降的风险,公 司 2009-2011 年 度 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.41%、4.16%,和 2.13%。在 本 次 增 发 完 成 后，由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 需 要 一 定时 间，在 项 目 全 部 建 成 后 才 能 逐 渐 达

45、到 预 期 的 收 益 水 平。因 此，短 期 内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。,5.本次非公开发行股票的审批风险,本次非公开发行股票需在国资部门审批后由公司股东大会审议批准，本 方案存在无法获得国资部门批准及无法取得公司股东大会表决通过 的 可 能。本 次 非 公 开 发 行 股 票 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准，能 否 取 得相关主管部门的批准或核准，以 及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。,针 对 以 上 风 险，公 司 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求，规 范 公 司 行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽 可能地降低投资风险，确 保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。,第三节 其他披露的事项,无,河南太龙药业股份有限公司,董事会,2012 年 3 月 30 日,