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1、大华核字,股份有限公司：,关 于 上 海 强 生 控 股 股 份 有 限 公 司盈 利 预 测 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告,核字2012 2585号,上海强生控股股份有限公司：,我们审核了后附的上海强生控股股份有限公司（以下简称“强生控股”）按上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定编制的关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明（以下简称“盈利预测情况说明”）。我们的审核依据是中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务。,一、管理层的责任,按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令
2、第 53 号）的有关规定，编制盈利预测情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是强生控股管理层的责任。,专项审核报告 第 1 页,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈利预测情况说明发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对盈利预测情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关盈利预测情况说明相关金额确认和披露的审核证据。选择的审核程序取决于注册会计师的判断
3、，包括对由于舞弊或错误导致的盈利预测情况说明重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与盈利预测情况说明编制相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审核工作还包括评价管理层选用与盈利预测情况说明相关的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价盈利预测情况说明的总体列报。,我们相信，我们获取的审核证据是充分、适当的，为发表审核意,见提供了基础。,三、审核意见,我们认为，强生控股关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了强生控股 2011
4、年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。,专项审核报告 第 2 页,四、报告用途本审核报告仅供强生控股 2011 年度年报披露之目的使用，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的会计师事务所及注册会计师无关。附件：上海强生控股股份有限公司关于 2011 年度盈利实现情况的说明,大华会计师事务所有限公司中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：二 一二年四月十日专项审核报告 第 3 页,）,）,）,上海强生控股股份有限公司2011 年度盈利预测实现情况的说明上海强生控股股份有限公司关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明根据上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 53
5、 号）和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号（年度报告的内容和格式）（2007 年修订）的有关规定，现将本公司 2011 年度盈利预测实现情况说明如下：,一、,重大资产重组基本情况根据本公司第六届董事会第九次会议和 2010 年第一次临时股东大会决议审议，通过了上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书。上述重大资产重组方案已于 2011 年 1 月 28 日经中国证券监督管理委员会以证监许可2011169 号文关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复和证监许可2011170 号文关于核准豁免上海久事公司及
6、一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复核准。2011 年 5 月 25 日，本公司向上海久事公司（以下简称“上海久事”发行股份 168,222,989股购买其所持有的上海强生出租汽车有限公司（原上海巴士出租汽车有限公司，以下简称“强生出租”）100.00%的股权、上海巴士汽车租赁服务有限公司（以下简称“巴士租赁”）70.00%的股权和上海巴士国际旅游有限公司（以下简称“巴士旅游”85.00%的股权，以及向上海强生集团有限公司（以下简称“强生集团”）发行股份 71,600,185股购买其所持有的上海申强出租汽车有限公司（以下简称“申强出租”）100.00%的股权、上海申公出租汽
7、车有限公司（以下简称“申公出租”）100.00%的股权、上海长海出租汽车有限公司（以下简称“长海出租”）33.33%的股权、上海强生汽车租赁有限公司（以下简称“强生租赁”）15.79%的股权、上海强生庆浦汽车租赁有限公司（以下简称“庆浦租赁”15.80%的股权、上海强生旅游有限公司（以下简称“强生旅游”）100.00%的股权、上海强生国际旅行社有限责任公司（以下简称“强生国旅”）100.00%的股权、上海强生水上旅游有限公司（以下简称“强生水上旅游”）100.00%的股权、上海强生科技有限公司（以下简称“强生科技”）73.44%的股权、上海强生机动车驾驶员培训中心有限公司（以下简称“驾培中心”
8、）100.00%的股权、上海强生人力资源有限公司（以下简称“强生人力资源”）70.00%的股权、上海强生拍卖行有限公司（以下简称“强生拍卖行”）48.78%的股权和上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）15.00%的股权。本公司注册资本金由 813,539,017.00 元变更为 1,053,362,191.00 元，业经立信大华会计师事务所有限公司验证并出具立信大华验字【2011】129 号验资报告。说明 第 1 页,(一),根据上市公司重大资产重组有关要求，,盈利预测报告,会计师事务所有限公司亦分别，,中瑞岳华专审字（,。,项,目,上海强生控股股份有限公司2011 年度盈利预测实现情
9、况的说明公司购入的上述股权以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，按资产评估值作价人民币1,685,956,922.98 元。本公司与上海久事、强生集团于 2011 年 4 月 7 日办妥上述股权的过户手续，合并日确定为 2011 年 2 月 28 日。上述股权变更后，本公司将强生出租、巴士租赁、巴士旅游、申强出租、申公出租、强生旅游、强生国旅、强生水上旅游、强生科技、驾培中心和强生人力资源纳入合并范围。由于合并前后合并双方均受上海久事控制且该控制并非暂时性，故上述企业合并属同一控制下的企业合并，本公司已相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。大华会计师事务所有限公司对本公司 2011年
10、度财务报表进行了审计并出具了大华审字（2012）第 3579 号审计报告。,二、(二),2011 年度盈利预测及实现情况上市公司重大资产重组有关要求，本公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了上海强生控股股份有限公司拟向上海久事公司和上海强生集团有限公司购买资产2010 年度、2011 年度汇总模拟盈利预测报告及上海强生控股股份有限公司 2010年度、2011 年度备考合并盈利预测报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司亦分别出具了中瑞岳华专审字（2010）第 1853 号和中瑞岳华专审字（2010）第 1854 号盈利预测审核报告盈利预测完成情况1、2011 年度本公司盈利预测（归属于母公司所有者
11、的净利润）完成情况如下：金额单位：万元,归属于母公司所有者的净利润,向上海久事购买资产,其中向强生集团购买资产,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,21,208.8520,469.2096.51,10,332.4913,205.84127.81,3,079.982,688.5287.29,根据公司 2011 年 4 月 27 日第七届董事会第二次会议审议通过的关于会计估计变更的议案，为使公司的出租汽车特许经营权（属于公司无形资产）更加客观公正地反映公司财务状况，公司自 2011 年 1 月 1 日起将使用寿命不确定的出租汽车特许经营权的计价方式由原采用直线法按 50 年摊销变更为采用对比市值
12、进行减值测试的方法进行计价，即无形资产计价方式从直线法摊销调整为计提减值准备金。经测算上述会计估计变更对公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润影响数约为2,279.66 万元。说明 第 2 页,项,目,2、,、,项,目,项,目,项,目,上海强生控股股份有限公司2011 年度盈利预测实现情况的说明扣除上述会计估计变更影响数后 2011 年度本公司盈利预测（归属于母公司所有者的净利润）完成情况如下：金额单位：万元,归属于母公司所有者的净利润,向上海久事购买资产,其中,向强生集团购买资产,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,21,208.8518,189.5485.76,10,332.49
13、12,101.54117.12,3,079.982,622.2085.14,公司向上海久事和强生集团购买资产的盈利预测（归属于母公司所有者的净利润）完成情况（1）2010 年度金额单位：万元,归属于母公司所有者的净利润,向上海久事购买资产,其中,向强生集团购买资产,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,12,063.2112,174.31100.92,9,385.679,395.07100.10,2,677.542,779.24103.80,（2）2011 年度金额单位：万元,归属于母公司所有者的净利润,向上海久事购买资产,其中,向强生集团购买资产,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,13,
14、412.4715,894.36118.50,10,332.4913,205.84127.81,3,079.982,688.5287.29,扣除上述会计估计变更影响数后 2011 年度公司向上海久事和强生集团购买资产的盈利预测（归属于母公司所有者的净利润）完成情况如下：金额单位：万元,归属于母公司所有者的净利润,向上海久事购买资产,其中,向强生集团购买资产,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,13,412.4714,723.74109.78,10,332.4912,101.54117.12,3,079.982,622.2085.14,说明 第 3 页,三、,(一),(二),营业收入约,向上海久
15、事和强生集团购买资产 情况完成,上海强生控股股份有限公司2011 年度盈利预测实现情况的说明（3）2010 年度、2011 年度合计数金额单位：万元,项,目,归属于母公司所有者的净利润（合计）,2010 年度,其中,2011 年度,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,25,475.6828,068.67110.18,12,063.2112,174.31100.92,13,412.4715,894.36118.50,扣除上述会计估计变更影响数后 2010、2011 年度公司向上海久事和强生集团购买资产的盈利预测（归属于母公司所有者的净利润）完成情况如下：金额单位：万元,项,目,归属于母公司所有
16、者的净利润（合计）,2010 年度,其中,2011 年度,预测数实际完成数盈利预测完成率（%）,25,475.6826,898.05105.58,12,063.2112,174.31100.92,13,412.4714,723.74109.78,2011 年度实际盈利完成盈利预测的情况说明公司 2011 年实际盈利比盈利预测略低的主要原因是自 2011 年 5 月起，根据上海市城市交通和港口管理局的有关规定，上海出租汽车企业承包经营管理费每月双班车下降300 元、每月单班车下降 225 元。该事项影响公司营业收入约 3,120.00 万元。公司向上海久事和强生集团购买资产的 2010、2011 年度实际盈利情况完成盈利预测的目标。,四、,结论截至 2011 年 12 月 31 日止，公司 2011 年度实际盈利情况与盈利预测无重大差异。公司向上海久事和强生集团购买资产的 2010、2011 年度实际盈利情况完成盈利预测的盈利目标。上海强生控股股份有限公司二一二年四月十日说明 第 4 页,
