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1、（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）,（股份代號：3330）,二零一零年報,7,17,目錄,公司資料財務概要公司簡介董事長報告書管理層討論及分析董事、監事及高級管理人員簡介企業管治報告監事會報告董事會報告獨立核數師報告綜合損益表綜合全面收益表綜合資產負債表資產負債表綜合權益變動表綜合現金流量表財務報表附註五年摘要,246102133344244454648505154136,2,公司資料,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事執行董事許高明（董事長）靳廣才劉鵬飛張果何成群非執行董事王育民獨立非執行董事牛鍾潔王瀚閆萬鵬杜莉萍監事劉勝民（監事會主席）孟凡瑞郭續長郭許讓楊波杭占平焦瀟霄審核
2、委員會閆萬鵬（審核委員會主席）王育民牛鍾潔王瀚杜莉萍公司秘書潘之亮授權代表靳廣才替任授權代表潘之亮,國際核數師畢馬威會計師事務所中國核數師中勤萬信會計師事務所法律顧問香港法律歐華律師事務所中國法律通商律師事務所主要往來銀行中國銀行靈寶市支行中國農業銀行靈寶市支行中國建設銀行靈寶市支行中國工商銀行靈寶市支行中國興業銀行鄭州分行中國交通銀行鄭州分行國家開發銀行深圳發展銀行滙豐銀行H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室公司註冊辦事處中國河南省靈寶市道南工業區尹莊鎮新村香港主要地點香港灣仔告士打道38號美國萬通大廈19樓1902室,3,靈
3、寶黃金股份有限公司公司資料股份資料,二零一零年年報,股份代號上市日期發行股數面值股份簡稱互聯網址,：3330：二零零六年一月十二日：297,274,000股（H股）472,975,091股（內資股）：每股人民幣0.20元：靈寶黃金：,投資者網址：,4,財務概要營業額,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,年份20102009200820072006,人民幣千元,2,234,975,2,844,560,3,961,6703,559,089,4,834,554,股東應佔溢利,年份201020092008(重列)20072006,人民幣千元,118,044115,610,222,270219,836
4、,266,451,5,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,財務概要營業額按產品分析,5.0%0.5%,7.8%,0.8%,4.1%0.3%,9.2%,2009,80.9%,6.6%3.1%0.1%,2010,81.6%,金錠銅箔資本,銀硫酸,銅產品鉛精粉,二零零六年,二零零七年,二零零八年 二零零九年,二零一零年,（重列）,人民幣千元,人民幣千元,人民幣千元 人民幣千元,人民幣千元,總資產現金及現金等價物銀行及其他借款股東權益,2,774,925431,647938,2701,516,213,3,400,303389,6511,303,1311,672,046,4,092,819575,47
5、81,738,4301,736,794,4,911,918685,3212,513,6151,882,137,5,329,106323,7122,580,4122,107,957,6,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,公司簡介靈寶黃金股份有限公司（靈寶黃金或本公司）及其附屬公司（統稱本集團）自二零零六年一月十二日起在香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板掛牌上市。本集團是中華人民共和國（中國）綜合黃金企業，主要從事黃金開採、冶煉及精煉，而本集團的產品是黃金、白銀、銅產品、銅箔及硫酸。本集團為上海黃金交易所認可的標準金錠生產企業。本集團礦山資源分別位於中國河南、新疆、江西、內蒙古、甘肅及吉爾吉
6、斯共和國擁有56個採探礦權，總探採面積達2,222.74平方公里，總黃金儲備及資源截至二零一零年十二月三十一日前約56.13噸（約1,804,621盎司）及99.87噸（約3,210,895盎司）。二零一零年黃金產量約14,584公斤（約468,886盎司），本年度溢利為人民幣257,877,000元。本集團未來的戰略目標是繼續努力，致力成為中國領先的黃金企業，並逐步提高本集團在國際市場的知名度。未來本集團將集中探礦和擴大礦山生產規模，繼續收購擁有潛力黃金資源，以增大自有礦山黃金產量和增加本集團的黃金儲備及資源，提高本集團原料自給率。,7,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事長報告書各位
7、股東：本人呈報本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度，本集團的稅前溢利約人民幣386,254,000元，同比增加125.0%。本集團本年度溢利為人民幣257,877,000元，同比增加114.5%。本集團每股盈利為人民幣0.35元。經本公司董事（董事）會（董事會）商議後，建議派發未期股息每股人民幣0.10元。派息比率為28.6%。二零一零年公司回顧二零一零年，國際黃金價格保持了強勁升勢，從二零一零年開盤約每克人民幣241元上漲至二零一零年收盤約每克人民幣301元，年漲幅約24.9%。黃金價格上升主要是歐洲債務危機，美國量化寬鬆貨幣政策的實施及市場對於通脹上升的反應引發黃金作為避險工具的功能，
8、紛紛增購黃金以作保值。二零一零年，本集團不斷強化企業管理，加強成本控制，降低可控費用，經營業績再創歷史新高。二零一零年度，本集團生產黃金14,584公斤，白銀39,662公斤，銅產品13,104噸及硫酸157,499噸。本年度重點建設項目如期完成，萬噸高檔銅箔項目於二零一零年九月投產，二零一一年一月將全部投入生產，將大幅增加銅箔產量；富金礦業有限責任公司（富金公司）日處理2000噸選礦廠建成，正在進行設備調試工作，計畫二零一一年開始投產；桐柏興源礦業有限公司（興源公司）的老灣選廠完成了技改工程，目前興源公司的選礦能力達到1300噸；靈寶鴻鑫礦業有限責任公司（鴻鑫公司）通過對原鉬礦浮選系統進行改
9、造，使日處理能力達到了260噸，為未來利用低品位礦石和鉬礦的開發奠定了基礎；公司科技研發中心大樓項目，自二零零九年三月開工以來，進展順利，於二零一零年六月份完成封頂工作，目前已開始室內裝修工作。探礦方面，公司加強主要礦區成礦規律研究，有針對性地實施了物化探和鑽探，全年共新增礦石量353萬噸，預獲金屬量26噸，分別較上年增加239萬噸和21.4噸，總體完成了探礦增儲目標。其,8,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事長報告書中富金公司以坑探工程為主，輔以坑內鑽探工程，強化地質基礎工作，當年新增礦石量202萬噸、金屬量20.6噸；興源公司加大深部和周邊探礦工作力度，全年共投入工程量1.83萬米
10、，新增礦量35萬噸、金屬量1.6噸；本集團始終堅持安全生產，預防為主，綜合治理，通過進一步加強安全工作領導，壯大安全監管隊伍，加大資金投入，加強安全設施硬體建設，實現了無重大責任事故發生。二零一零年，公司繼續與靈寶黃金天津地院研發中心合作，加強礦山技術研發，繼續研究小秦嶺、南陽桐柏、新疆區域、內蒙金蟾山的成礦規律研究；成立了河南省銅箔技術研發中心，開展高新技術及產品研發攻關。二零一零年共申報國家資金項目11個。申報各級科技成果獎勵項目13個，其中獲獎9項，通過鑒定13項。截至2010年，共獲得專利33項。二零一一年業務展望二零一一年，本公司的主體目標是實施資本市場運作 回歸A股、探礦必須增儲、
11、管理必須增效、成本必須下降、品質必須提高、安全必須保障，公司主要業務發展戰略是：做好上市工作，確保實現回歸A股。回歸A股對實現本公司發展戰略至關重要，除了有利於公司降低財務風險，優化資本結構和產業結構，拓寬融資管道，加快礦山建設和擴大生產規模，提高經濟效益外，更有利於提高公司可持續贏利能力，促進可持續發展。上市完成後，本公司的發展空間將得到顯著的擴展，綜合競爭力、整體規模效應和經營實力會得到大幅度提升。公司要着重抓好興源公司、哈巴河華泰黃金有限責任公司（哈巴河華泰）、富金公司的黃金生產和冶煉分公司、靈寶華鑫銅箔有限責任公司（華鑫銅箔）的穩定生產工作，礦山生產方面要保證年度產量目標，繼續降低貧化
12、率和損失率，提高礦石品位；富金公司預計二零一一年投產，黃金冶煉分公司要進一步加大原料採購工作力度，華鑫銅箔要提高產品品質和市場佔有率。,9,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事長報告書探礦工程主要安排在富金公司、南山礦區、鴻鑫公司、興源公司、赤峰金蟾礦業有限公司（赤峰金蟾）、哈巴河華泰、江西地區和甘肅地區，做好興源公司的上上河1號盲豎井和盛老莊盲豎井兩大開拓工程、鴻鑫公司848坑口、650坑口和餘家岔850中段及斜井等工程、赤峰金蟾陽坡七中段、李麻子溝七中段、南大窪七中段等區域的沿脈、穿脈工程。加大科技研發與技術改造力度。做好冶煉分公司尾渣浸鉛收鋅、黃泥利用等科技攻關與技術改造；做好哈巴
13、河華泰、崟鑫金礦、鴻鑫公司、赤峰金蟾的成礦規律研究。繼續堅持安全第一，預防為主，綜合治理的政策，推進安全標準化達標工作，進一步強化安全生產主體責任意識，加強環境保護，勇於承擔更多的社會責任。致謝本人代表公司董事會藉此機會，感謝所有股東給予公司的支持和信賴，並對公司管理層和全體員工在過去一年付出的辛苦和努力表示衷心的謝意。承董事會命董事長許高明香港二零一一年三月三十一日,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,10,管理層討論及分析業務回顧於二零一零年，本集團生產黃金約14,584公斤（約468,886盎司），比去年同期減少約226公斤（約7,266盎司）或1.5%。集團營業額增加22.1%至約人
14、民幣4,841,536,000元。本年度溢利為約人民幣257,877,000元，比去年同期增加約114.5%。每股基本盈利為人民幣0.35元。有關增長主要是由於減值虧損減少及本集團主要產品價格上漲所致。由於原材料佔總生產成本超過83%，本集團欲透過收購及擴大礦山生產規模，提高自有礦山金產量，提高整體生產經營指標，以降低外購原材料之風險。,1.,採礦分部 中國營業額及生產採礦業務主要包括銷售金精粉及合質金。大部份金精粉及合質金均銷售予本集團的冶煉廠作為集團內公司間的銷售。下表載列採礦分部按產品分類的生產及銷售數量之分析：,二零一零年,二零零九年,概約,概約,概約,概約,單位,生產數量,銷售數量,
15、生產數量,銷售數量,金精粉合質金其中：河南地區新疆地區內蒙古地區合計合計,公斤公斤公斤公斤公斤公斤盎司,1,9461,3983428182383,344107,512,1,7931,3672968172543,160101,596,1,9311,9346409073873,865124,263,1,8441,9416419073933,785121,691,11,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,管理層討論及分析本集團採礦分部於二零一零年度的總營業額為約人民幣817,586,000元，較二零零九年約人民幣795,087,000元增加約2.8%。年內河南礦區，新疆礦區及內蒙礦區之營業額佔採礦
16、分部總營業額分別約63.79%，27.50%及8.71%。本集團之合質金生產數量減少約536公斤至約1,398公斤，金精粉生產數量增加約15公斤至約1,946公斤。分部業績本集團於二零一零年度之採礦分部業績總額約人民幣262,560,000元，較二零零九年度約人民幣240,089,000元增加約9.4%。本集團於二零一零年度的採礦業務分部業績與分部營業額比率約為32.1%，較二零零九年度約30.2%增加約1.9%。,2.,冶煉分部本集團現時之冶煉廠位於河南省，能綜合回收金、銀、銅及硫。其產品包括金錠、銀、銅產品及硫酸。下表載列冶煉分部按產品分類的生產及銷售數量之分析：,二零一零年,二零零九年,
17、概約,概約,概約,概約,產品金錠白銀銅產品硫酸,單位公斤盎司公斤盎司噸噸,生產數量14,584468,88639,6621,275,16313,104157,499,銷售數量14,609469,69039,1651,259,18413,092157,984,生產數量14,810476,15340,5411,303,42311,580171,695,銷售數量14,875478,24258,6531,885,73813,859172,311,銷售及生產本集團於二零一零年度的冶煉分部總營業額約為人民幣4,799,633,000元，較二零零九年同期約人民幣3,883,360,000元增加約23.6%。
18、有關增幅主要由於金錠銷售價格較去年同期上升約25.4%。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,12,管理層討論及分析本集團每日處理金精粉約1,000噸，生產使用率約100%。本集團的金、銀、銅及硫酸產量比去年同期增加（減少）約(1.5)%、(2.2)%、13.2%及(8.3)%。本年之金回收率約95.5%，銀回收率約70.7%，銅回收率約95.3%，本集團之回收率繼續保持在較高水平。分部業績本集團於二零一零年度之冶煉分部業績總額為約人民幣418,844,000元，較二零零九年約人民幣388,095,000元增加約7.9%。本集團於二零一零年度的冶煉業務分部業績與分部營業額比率約為8.7%，較
19、二零零九年度約10.0%減少約1.3%。財務資料,1.,合併經營業績營業額本集團按產品分類的營業分析如下：,二零一零年,二零零九年,金額（人民幣千元）,每單位售價銷售數量（人民幣元（公斤 噸）公斤 噸）,金額（人民幣千元）,每單位售價銷售數量（人民幣元（公斤 噸）公斤 噸）,金錠白銀銅產品銅箔硫酸鉛精粉,3,950,388151,854320,168378,54837,7592,819,14,609公斤39,165公斤6,452噸5,277噸157,973噸358噸,270,4083,87749,62371,7352397,874,3,208,795163,434363,339199,2251
20、9,65912,276,14,875公斤58,653公斤10,539噸3,591噸172,000噸2,680噸,215,7172,78634,47655,4791144,581,稅前營業額減：銷售稅,4,841,536(6,982)4,834,554,3,966,728(5,058)3,961,670,13,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,管理層討論及分析本集團二零一零年度的營業額約為人民幣4,841,536,000元，較上年度增加約22.1%。當中金錠營業額佔總營業額81.6%。有關增幅主要由於年內出售的金錠平均售價上升約25.4%。本集團於二零零八年增加銅加工業務，主要生產銅箔。二零
21、一零年銅箔產量為5,711噸及銷量為5,277噸，較上年度增加約64.7%及47.0%。於二零一一年度，二期銅箔廠主要生產高檔銅箔將全部投入生產，預期生產約13,000噸銅箔及富金公司的日處理2,000噸選礦廠建成並進行設備調試工作，計畫二零一一年六月前開始投產。這二個重點項目將為本集團帶來業績增長及增加礦山金產量。毛利及毛利率本集團於二零一零年的毛利及毛利率分別約為人民幣815,238,000元及16.9%，較二零零九年分別增加（減少）約7.9%及（2.2）%。毛利上漲主要由於黃金價格上升所致，毛利率下降主要是礦山開採成本及原材料成本上漲。其他收入本 集 團 於 二 零 一 零 年 的 其
22、他 收 入 約 為 人 民 幣15,174,000元，較 二 零 零 九 年 度 約 人 民 幣11,578,000元 增 加 約31.1%。主 要 由 於 利 息 收 入 及 硫 酸 送 貨 服 務 收 入 分 別 增 加 人 民 幣868,000元及人民幣2,216,000元。其他虧損淨額本集團於二零一零年的其他虧損淨額約為人民幣121,378,000元，二零零九年度虧損淨額約人民幣191,327,000元減少約36.6%。主要虧損來自衍生金融工具的已變現的損失約為人民幣62,608,000元及外滙虧損約人民幣44,803,000元。銷售及分銷開支本 集 團 於 二 零 一 零 年 的 銷
23、 售 及 分 銷 開 支 約 為 人 民 幣22,789,000元，較 上 年 度 增 加 約23.0%。有關增幅主要由於銅箔產量擴大，銷售及分銷開支費用相應增加。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,14,管理層討論及分析行政開支及其他經營開支本集團於二零一零年的行政開支及其他經營開支約為人民幣207,972,000元，較二零零九年約人民幣178,388,000元增加約16.6%。有關增幅主要由於本集團的生產及經營規模之擴大。財務費用本集團於二零一零年度的財務費用約為人民幣92,019,000元，較二零零九年度約人民幣96,466,000元減少約4.6%。主要是本年度的平均貸款本金較二零零
24、九年較少。本公司股本持有人應佔溢利於二零一零年度本公司股本持有人應佔溢利約為人民幣266,451,000元，較二零零九年度約人民幣118,044,000元增加約125.7%。二零一零年度的純利率約為5.3%，較二零零九年度約3.0%增加約2.3%。本公司每股基本盈利為人民幣0.35元。本集團建議派發股息每股人民幣0.10元。,2.,流動資金及財務資源本集團一般透過內部產生資金及銀行貸款為收購及營運提供資金。於二零一零年十二月三十一日，現金及銀行結餘為人民幣323,712,000元，其中6.3%以港元計值。於二零一零年十二月三十一日，本集團的股東權益為人民幣2,107,957,000元（二零零九
25、年十二月三十一日：人民幣1,882,137,000元）。於二零一零年十二月三十一日，本集團擁有流動資產為人民幣2,139,889,000元（二零零九年十二月三十一日：人民幣1,998,275,000元）及 流 動 負 債 為 人 民 幣1,998,745,000元（二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日：人 民 幣1,277,221,000元）。流動比率為1.07（二零零九年十二月三十一日：1.56）。於二零一零年十二月三十一日，本集團共有約人民幣2,577,142,000元的未償還銀行貸款，年利率介於4.62%至5.96%，其中約人民幣1,393,000,000元須於一年內償還、約人
26、民幣500,000,000元須於一年後但於兩年內償還，約人民幣684,142,000元需於兩年後開始償還。於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日 的 負 債 比率 為48.4%（二 零 零 九 年 十 二 月 三 十 一 日：51.2%），乃按總借貸除以資產總值計算。於二零一零年十月二十日，本集團刊登有關建議發行本金總額為人民幣7億元的中期票據的公告。於二零一一年三月二十五日，本公司已在中國發行五年期限人民幣4億元的中期票據。該等票據為無抵押及將於二零一六年三月二十五日贖回，並須按中國人民銀行的一年期存款利率另加差額每年2.95%的浮動利率計息。中期票據分2期發行，募集資金將用於補
27、充公司項目流動資金及償還銀行貸款。,15,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,管理層討論及分析,3.4.5.,抵押於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 以 伊 斯 坦 貝 爾 德 金 礦 的 採 礦 權（賬 面 值 人 民 幣118,070,000元）及富金公司（位於吉爾吉斯共和國（吉國）之附屬公司）的普通股作為向國家開發銀行借貸之抵押。重大收購報告期內，本集團無重大收購。市場風險本集團需承受各種市場風險，包括金價及其他商品價值波動，以及利率及滙率的變動。金價及其他商品價值風險本集團年內的營業額及溢利受金價及其他商品價值波動所影響，原因為本集團的產品均按市場價格出售
28、，有關價格波動並不受本集團控制。本集團沒有並嚴禁利用商品衍生工具或期貨作投機用途，所有商品衍生工具皆用於規避金價及其他商品價值的任何潛在波動。利率本集團面對有關債項利率波動的風險。本集團就支持資本開支及一般營運資金需求等產生債務承擔。本集團的銀行貸款利率或會由放款人根據有關中國人民銀行規例的變動而作出調整。倘中國人民銀行調高利率，則本集團的融資成本將會上升。此外，倘本集團日後需要進行債務融資，則利率上調將會使新增債項的成本增加。匯率風險本集團之交易主要以人民幣進行。因此，匯率波動可能影響國際及本地金價，並對本集團的經營業績構成影響。人民幣並非自由兌換的貨幣。而人民幣兌一籃子貨幣可能出現波動。中
29、國政府可能對人民幣自由貿易採取進一步行動及措施。除了上述以外，本集團面臨匯率風險主要是某些銀行存款和其他應付款項以外匯計算。主要引起匯率風險是美元。匯率波動或會使本集團兌換或換算成港元的淨資產、盈利及任何宣派的股息有不利影響。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,16,管理層討論及分析業務風險吉國正經歷政治及經濟變動，該變動已對並可能繼續對本集團附屬公司富金公司及PalladexKR Limited Liability Company（Palladex KR）在該環境下經營的活動造成影響。資本及信貸市場緊縮及其對吉國經濟所造成的影響，令該環境的經濟前景更不明朗。因此，在吉國經營業務須承受其他
30、市場一般不存在的風險。,6.7.8.9.,合約責任於二零一零年十二月三十一日，本集團就有關建設成本並未在財務報表內撥備的資本承擔總數約人民幣100,835,000元，較二零零九年十二月三十一日約人民幣230,725,000元減少約人民幣129,890,000元。於二零一零年十二月三十一日，本集團根據不可解除的經營租賃在日後應付的最低租賃付 款 總 數 約 人 民 幣9,444,000元，其 中 約 人 民 幣2,396,000元 須 於 一 年 內 支 付，約 人 民 幣6,650,000元須於一年後但於五年內支付及約人民幣398,000元須於五年後支付。或然負債於二零一零年十二月三十一日，本
31、集團並無重大或然負債。資本開支於 二 零 一 零 年，本 集 團 的 資 本 開 支 約 人 民 幣529,672,000元，較 二 零 零 九 年 約 人 民 幣823,560,000元減少約35.7%。本集團的資本開支主要涉及礦井建築工程，拓展項目的設備及更新生產設備等。僱員於二零一零年，本集團平均僱員數目為5,697名。本公司高度重視人力資源，為僱員提供具競爭力的薪酬及培訓計劃。,17,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事、監事及高級管理人員簡介董事執行董事許高明先生，52歲，董事長兼執行董事。許先生畢業於陝西師範大學，完成政治及經濟學專業研究生課程並取得工商管理碩士學位。許先生擁
32、有三十一年的採礦及冶金業工作經驗，曾多次主持冶煉工藝技改。於二零零四年六月獲委任為本公司董事長。靳廣才先生，44歲，總經理兼執行董事。於陝西師範大學完成政治及經濟學專業研究生課程，在採礦及冶煉業擁有約十一年經驗。靳先生於二零零四年十月擔任董事，並於二零一零年五月獲委任為本公司總經理。劉鵬飛先生，36歲，現為本公司副總經理兼執行董事。彼畢業於河南省財經學院企業管理專業。劉先生在採礦及冶金業擁有逾十八年經驗。劉先生於二零零九年一月獲委任為本公司董事兼副總經理。張果先生，44歲，現為本公司副總經理兼執行董事。彼畢業於包頭鋼鐵學院，獲採礦工程專業學士學位，並取得採礦工程師資格。張先生在採礦業擁有逾二十
33、年經驗。張先生於二零零九年一月獲委任為本公司董事。何成群先生，39歲，現為靈寶華鑫銅箔有限責任公司董事長兼總經理。畢業於河南冶金工業學校企業管理專業，並取得加拿大皇家大學管理碩士，於採礦及冶金業擁有逾十七年經驗。何先生於二零一零年七月獲委任為本公司董事。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,18,董事、監事及高級管理人員簡介非執行董事王育民先生，51歲，非執行董事。現為靈寶市國有資產經營有限責任公司的總經理。王先生取得大專學歷，於二零零九年一月獲委任為本公司非執行董事。獨立非執行董事牛鍾潔先生，43歲，獨立非執行董事。彼現為睿智金融國際有限公司執行董事，該公司為根據證券及期貨條例的持牌法團，
34、專門從事併購及機構融資顧問工作。牛先生持有工商管理碩士學位。彼在權益資本市場方面擁有豐富經驗。牛先生於二零零五年六月獲委任為獨立董事。王瀚先生，47歲，現為西北政法大學副校長及中國國際商會仲裁院仲裁員。王先生於一九八四年獲西北師範大學頒授法學學士學位，於一九八七年獲西北政法學院頒授法學碩士學位，並於一九九八年獲武漢大學法學院頒授法學博士學位。王先生於西北政法大學擔任院長、副院長及系主任及其他多個職位。此外，彼亦為陝西省人民政府、西安市人民政府及寶雞市人民政府的法律顧問，及多個仲裁委員會仲裁員。王先生亦為多項法律相關出版物的作者。王先生於二零零九年一月獲委任為本公司獨立非執行董事。閆萬鵬先生，4
35、5歲，現為河南省投資集團有限公司總會計師。閆先生擁有學士學位，並為註冊會計師、註冊資產評估師及高級會計師。閆先生於二零零九年一月獲委任為本公司獨立非執行董事。杜莉萍女士，47歲，現為西北大學經濟管理學院教授。杜女士於一九八四年自西北大學取得經濟學學士學位，及於一九八七年自西北大學經濟管理學院取得碩士學位。自取得碩士學位以來，彼一直擔任西北大學教授。彼亦為於深圳證券交易所上市的西安飲食股份有限公司獨立董事，西安商貿局、西安旅遊局及西安商聯會委員，並擔任西安中旅集團等多個組織的顧問。杜女士於二零零九年一月獲委任為本公司獨立非執行董事。,19,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,董事、監事及高級管
36、理人員簡介監事會及監事劉勝民先生，52歲，本公司監事兼監事會主席。劉先生自一九七八年至一九八二年於鄭州工學院學習化學工程。劉先生於二零零九年一月獲委任為本公司監事會主席。孟凡瑞先生，56歲，監事。孟先生為一名中國高級經濟師，現兼任河南軒瑞董事長兼總經理。孟先生於二零零二年九月獲委任為本公司監事。郭續長先生，49歲，監事。彼於一九九五年畢業於中共河南省委黨校經濟管理大專班。郭先生自一九九九年九月至今任靈寶郭氏礦業董事長兼總經理，並於二零零二年九月獲委任為本公司監事。郭許讓先生，40歲，監事。郭先生就讀於杭州電子科技大學工商管理專業，並於二零零三年七月取得工商管理碩士學位。自二零零七年以來至今一直
37、擔任北京萬來鑫投資有限責任公司董事長。郭先生於二零一零年七月獲委任為本公司監事。杭占平先生，48歲，監事。現為槍馬金礦及崟鑫金礦工會副主席。杭先生於二零零九年一月獲委任為本公司監事。楊波先生，43歲，監事。自一九九二年起至今，一直任職於靈寶黃金股份有限公司黃金冶煉分公司質檢部。楊先生於二零零九年一月獲委任為本公司監事。焦瀟霄先生，28歲，監事。現為本公司綜合辦公室副主任。焦先生畢業於河南大學中文系。焦先生於二零零九年一月獲委任為本公司監事。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,20,董事、監事及高級管理人員簡介高級管理層閆雙偉先生，37歲，本公司財務總監。閆先生為中國註冊會計師，註冊資產評估
38、師及註冊稅務師。擁有十一年以上之財務，會計及審計工作經驗。閆先生於二零一零年七月獲委任為本公司財務總監。戚海花女士，41歲，董事會秘書，負責本公司的公司秘書及投資者關係工作。戚女士畢業於鄭州大學外文系英語語言專業，獲文學學士學位。自二零零四年六月加入本公司擔任證券部經理。戚女士於二零零八年十一月獲委任為本公司董事會秘書。潘之亮先生，36歲，本公司公司秘書、財務官兼合資格會計師，負責本公司的公司秘書、財務、會計管理及投資者關係事宜。潘先生畢業於澳洲蒙那許大學，持有商學士學位，現為澳洲會計師公會的註冊會計師及香港會計師公會的會員，擁有約十三年之審計、會計及財務經驗。潘先生於二零零七年三月獲委任為本
39、公司合資格會計師兼公司秘書。,21,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,企業管治報告作為中國綜合黃金開採公司，本公司一直堅持較高水準之企業管治，並且訂立了一套清晰的企業管治程序，確保公司具透明度並保障整體股東及僱員整體利益及權益。自H股於二零零六年一月十二日在聯交所上市後，本公司已全面遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）附錄十四所載企業管治常規守則的所有守則條文，惟守則條文第A.2.1條（區分董事長與主要行政人員的職責）及第A.4.2條（為填補空缺而獲委任的董事須於獲委任後首個股東大會上由股東選舉）偏離者除外。董事會董事會是公司的執行機構，負責制定並執行公司經營計劃，管理決策及
40、成立整體策略方向，審視高級管理層的表現及監督公司制度，並根據公司及股東的最佳利益行事。董事會組成，詳見下表：,董事許高明先生靳廣才先生王建國先生（於二零一零年五月二十八日退任）呂曉兆先生（於二零一一年三月三十一日退任）劉鵬飛先生張果先生何成群先生（於二零一零年七月二十一日獲委任）王育民先生牛鍾潔先生王瀚先生閆萬鵬先生杜莉萍女士,職務執行董事兼董事長執行董事執行董事執行董事執行董事執行董事執行董事非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事,按照公司章程的規定，董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）的任期為三年，連選可連任。公司董事長許高明先生及其他四位執行董事均從事黃金採
41、礦業務多年，經驗豐富，負責公司的業務管理、制定並推行重要策略、日常業務決策並協調整體業務運營。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,22,企業管治報告所有董事均能付出足夠時間關注本公司事務。非執行董事及獨立非執行董事擁有廣泛專業知識及經驗，在多個範疇如法律、會計、財務、稅務、權益資本及工商業方面能提出專業的指導意見。非執行董事將參與本公司董事會會議，在涉及策略、政策、公司表現、問責制度、資源、主要委任及操守準則等事宜上，提供獨立的意見。此外，彼等在董事會會議出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用。其亦須仔細檢查本公司的表現是否達到既定的企業目標和目的。載有董事姓名的公司通訊中，本公司會明確說明獨
42、立非執行董事身份。本公司已取得各獨立非執行董事的年度書面確認，以確保彼等已就其獨立性遵守上市規則第3.13條的規定。除與本公司的僱用關係外，董事會成員之問並沒有任何財務、業務、家屬或其他重大關係。本公司繼續認為彼等具有獨立性。本公司訂立了各種內部管理制度，讓董事會於管理本公司時能維持較高水準之企業管治。為確保董事會有效履行職責，管理層須定期向董事會提交本公司的業務及財務報告。任何董事若需要管理層提供其他額外的資料，董事將作進一步查詢。董事會可以於任何時候個別和獨立接觸公司秘書，合資格會計師及其他高級管理層，作非正式討論。董事會亦可於適當時候與核數師，律師或其他轉業人士聯絡獲取獨立專業意見，費用
43、由本公司承擔。就管理層及時向董事會及其委員會提供準確、完整及可靠的資料的責任，公司秘書定期向彼等作出提醒。所有董事均有權查閱董事會文件及相關資料，使董事會可於決策事項前作出有根據之判斷，亦已採取措施以盡可能全面回應董事之查詢。於截至二零一零年十二月三十一日止年度內本公司董事會共舉行十三次會議，以討論及批准各重要事項。所有該等會議均根據公司章程召開。下表列出董事於本年度內截至本報告日期的會議出席率，以說明董事會對本公司事務的管理的重視程度。董事會會議上處理的所有事務均記錄在案，有關記錄按相關法律及規例存置。,23,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,企業管治報告董事,有權出席,董事出席,董事會
44、,董事會,出席率,董事許高明先生王建國先生呂曉兆先生靳廣才先生劉鵬飛先生張果先生何成群先生王育民先生牛鍾潔先生王瀚先生閆萬鵬先生杜莉萍女士,會議數目1341313131371313131313,會議數目134912134610913109,(%)1001006992100318677691007769,在每次董事會例會前，公司管理層會向董事會提供與會上提出事務討論相關的材料。召開董事會例會的通告最少在會前十天送與所有董事，以便能夠安排出席。董事會會議文件最少與會以前三天寄發予董事，確保董事有時間審閱文件及就會議由有充足準備。董事會會議由董事長主持，會議確保議程上各個事項均有充足的時間進行考慮及
45、討論，並確保每位董事有均等機會發言。此外，董事會亦可將事宜加入議程中。董事會及其轄下委員會的會議記錄，應對董事提出的任何疑慮或表達的反對意見作足夠詳細的記錄。董事會會議及董事委員會會議的會議記錄將由秘書存置，該等會議記錄可由任何董事發出合理通知，於任何合理時間內查閱。若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項不會以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理，而董事會將就該事項舉行董事會。在交易中沒有重大利益的獨立非執行董事將出席有關的董事會會議。至於選舉新委任董事方面本公司已遵守上市規則附錄三第4(2)段的規定獲委任以填補董事會臨時空缺的董事合資格於本公司下屆股東
46、週年大會上膺選連任。就此本公司並無採納規定於下屆股東週年大會重選董事的守則條文第A.4.2條。,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,24,企業管治報告每名新委任的董事均將在首次接受委任時獲得全面、正式兼特為其而設的就任須知，其後亦將獲得持續介紹及專業發展，以確保他們對本公司的運作及業務均有適當的理解，以及完全知道本身在法規及普通法、上市規則、適用的法律規定及其他監管規定以及本公司的業務及管治政策下的職責。董事委員會董事會已成立四個委員會，每個委員會均有的定職權範圍，以審議關於特別範疇的事宜，向董事會提供建議，以及在適當時候在該等事宜上代表董事會作出決定。(1)審核委員會董事會審核委員會是董事
47、會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。於上市後，本公司全面遵守上市規則第3.21條的規定。審核委員會由五名成員組成。畢馬威會計師事務所的前合夥人不得出任審核委員會成員。根據上市規則，審核委員會設主任委員一名，由專業會計人士的獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。該委員會現任成員如下：閆萬鵬先生（委員會主席）王育民先生牛鍾潔先生王瀚先生杜莉萍女士,25,靈寶黃金股份有限公司,二零一零年年報,企業管治報告審核委員會的主要職責：(a)提議聘請或更換外部審計機構；(b)監督公司的內部審計制度及其實施；(c)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(d)審核公司
48、的財務資訊及其披露；(e)審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；(f)發展及執行委聘外部核數師以提供非審核服務的政策；(g)按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會將於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任；(h)監察本公司的財務報表及年度報告及賬目、半年度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關本公司年度報告及賬目、半年度報告前作出審閱有關報表及報告時，應特別針對下列事項：(i)會計政策及實務的任何更改；(ii)涉及重要判斷的地方；(iii)因核數而出現的重大調整；(iv)企業持續經營
49、的假設及任何保留意見；(v)是否遵守會計準則；(vi)是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定；(vii)委員會成員將與本公司的董事會、高層管理人員及合資格會計師的人士聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會一次；及(viii)委員會將考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由發行人的合資格會計師、合規顧問及核數師提出的事項；(i)與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統；(j)主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究；(k)須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部核數功能在本公
50、司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察內部核數功能是否有效；(l)檢查外聘核數師給予管理層的管理建議書、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；(m)就守則條文C.3.3所載的事宜向董事會匯報；(n)公司董事會授予的其他事宜。審核委員會的職權範圍已存置於本公司註冊辦事處，以供參考。審核委員會已獲充足資源以履行其職務。,企業管治報告審核委員會於本年度舉行的會議詳情如下：審核委員會於二零一零年,靈寶黃金股份有限公司董事,二零一零年年報,26,所舉行,出席的,出席率,董事閆萬鵬先生王育民先生牛鍾潔先生王瀚先生杜莉萍女士,會議數目22222,會
