紫鑫药业：募集资金存放与使用情况的专项报告.ppt

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1、1,2,3,4,募集资金存放与使用情况的专项报告吉林紫鑫药业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，本公司将 2011年度募集资金实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况(一)实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会关于核准吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20101815号），核准公司非公开发行A股股票不超过9,000万股，由保荐机构东北证券股份有限公司作为主承销商，通过非公开发行方式向特定投资者发行。通过本次发行的认购询价、申购过程，公司最终确定本次发行数量为49,

2、875,311股，每股面值为人民币1.00元、每股发行价格为人民币20.05元。截至2010年12月29日，紫鑫药业实际募集资金总额999,999,985.55元，扣除券商承销佣金及保荐费12,000,000.00元后，主承销商东北证券股份有限公司将987,999,985.55元划入紫鑫药业在中国建设银行股份有限公司柳河支行开立的人民币存款账户22001644936052539455账号内。另扣除前期预付保荐费100万元、律师费30万元、审计及验资费20万元、股份托管费49,875.31元后，紫鑫药业实际募集资金净额为986,450,110.24元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公

3、司验证，并于2010年12月29日出具中准验字20102068号验资报告。截至2010年12月31日，公司募集资金分别存方于以下账户中：单位：元,序号,账户名称吉林银行通化柳河支行中国建设银行股份有限公司柳河支行柳河县农村信用合作联社营业部中国农业银行股份有限公司合计,银行账号04010120105001901222001644936052539455075040201101520000269607-661001040010330,金额110,000,000.00700,750,084.2450,000,000.00127,000,000.00987,750,084.24,公司上述账户实际存放

4、数额987,750,084.24元与募集资金净额986,450,110.24元差额1,299,974.00元。产生差异的原因如下：（1）前期预付保荐费100万元及律师费30万元是以公司自有资金垫付的，在2010年12月31尚未在上述验资账户中扣减；专项报告第 1 页,。,募集资金存放与使用情况的专项报告,（2）在支付审计验资及托管费用时发生手续费26元。,(二)本 年 度 使 用 金 额 及 当 前 余 额,募集资金专用账户截至 2011 年 12 月 31 日，已使用募集资金 685,717,050.19 元，其,中经批准闲置募集资金补充流动资金已使用 90,000,000.00 元，尚未使

5、用的募集资金余额为,305,527,647.54 元，其中：吉林银行延吉分行募集资金专户（账号 060101201020003911）,资金余额为 32,334,153.02 元；中国农业银行股份有限公司柳河县支行募集资金专户（账号：,07661001040010371）资金余额 328,897.99 元；中国建设银行股份有限公司敦化支行募集资,金专户（账号：22001686338055004821）资金余额 60,706,459.65 元；中国建设银行股份有,限公司通化支行募集资金专户(账号:2200164863805508958)资金余额 212,158,136.88 元。,使用募集资金与

6、尚未使用募集资金之和与募集资金总额的差额为募集资金存入银行账户期,间产生的利息收入。,二、募集资金存放和管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、募集资金专项存储制度等规定，公司及下属子公司与银行、保荐机构分别签订了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议并结合实际情况，于2011年1月21日在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：,1、吉林紫鑫般若药业有限公司在中国农业银行股份有限公司柳河县支行开立募集资金,专户（账号：07661001040010371）139,890,000.00元；,2、吉林草还丹药业有限公司在中国建设银行股份

7、有限公司敦化支行开立募集资金专户,（账号：22001686338055004821）247,090,000.00元；,3、通化厂区在中国建设银行股份有限公司柳河县支行（账号：22001644936055002791）,299,540,000.00元；,4、延吉厂区在吉林银行通化柳河支行开立募集资金专户（账号：040101201050019012）,299,930,000.00元。,为保证延边厂区募集资金使用的便利性以及财务核算的规范性，2011年2月12日延边厂区在吉林银行延边分行开立募集资金专户（账号：060101201020003911），公司于2011年3月 24 日 将 延 吉 厂 区

8、 在 吉 林 银 行 通 化 柳 河 支 行 开 立 的 募 集 资 金 专 户（账 号：040101201050019012）299,930,000.00元及利息收入转存至吉 林 银 行 延 边 分 行 募 集 资 金专 户（账 号：0601012 01020003911）。截 至 2011年 3 月 25 日 吉 林 银 行 延 吉 分 行募 集 资 金 专 户（账 号 0 6010120102000391 1）资 金 余 额 为 30,014 万 元。201 1年 3月 25日 公 司 及 子 公 司 吉 林 紫 鑫 初 元 药 业 有 限 公 司 与 吉 林 银 行 延 边 分 行、保

9、 荐 机构 签订了募集资金四方监管协议,专项报告第 2 页,募集资金存放与使用情况的专项报告为 保 证 通 化 厂 区 募 集 资 金 使 用 的 便 利 性 以 及 财 务 核 算 的 规 范 性,2011 年公司在通化成立吉林紫鑫禺拙药业有限公司并在中国建设银行股份有限公司通 化 分 行 开 立 募 集 资 金 专 户（账 号：220016 48638055008958），公 司 及 子 公 司吉林紫鑫禺拙药业有限公司与中国建设银行通化分行、保 荐机构东北证券股份有 限 公 司 签订了募集资金四方监管协议。截至 2011 年 12 月 31 日此专户账户余额为212,158,136.88

10、元。为 了 规 范 募 集 资 金 的 存 放、使 用 和 管 理，最 大 限 度 的 保 障 投 资 者 的 合 法 权 益，根 据 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 深 圳 证 券 交 易 所 上市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法 的 等 法 规 的 要 求，本 公 司 及 其 子 公 司 和 保 荐 机 构 东 北 证券 股 份 有 限 公 司 分 别 与 中国农业银行股份有限公司柳河县支行、中国建设银行股份有限公司敦化支行、中国建设银行股份有限公司柳河县支行、吉林银行通化柳河支行、吉 林 银 行延 边 分 行、中 国 建

11、 设 银 行 股 份 有 限 公 司 通 化 分 行 签订了吉林紫鑫股份有限公司募集资金三方监管协议、吉林紫鑫股份有限公司募集资金四方监管协议。在上 述 银 行 开 设 了 银 行 专 户 对 募 集 资 金 实 行 专 户 存 储。四 方 监 管 协 议 明 确 了 各 方 的 权利 和 义 务，其 内 容 与 深 圳 证 券 交 易 所 四 方 监 管 协 议 范 本 不 存 在 重 大 差 异。本 公 司 在履行三方监管协议进程中不存在问题。本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议的规定，本公司一次或 12 个月内

12、累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构东北证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。截至 2011 年 12 月 31 日募集资金的存储情况如下：,银行名称吉林银行延吉分行中国农业银行股份有限公司柳河县支行中国建设银行股份有限公司通化支行中国建设银行股份有限公司敦化支行合计,账户类别募集资金专户募集资金专户募集资金专户募集资金专户,期末余额32,334,153.02328,897.99212,158,136.8860,706,459.65305,527,647.54,存储方式活期活期活期活期,专项报告第 3 页,(二)

13、,募集资金存放与使用情况的专项报告三、本年度募集资金的实际使用情况(一)募集资金使用情况对照表,募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。,募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况,无。,(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况1、公司人参产品系列化（通化）项目变更情况（1）项目实施地点的变更,2011 年 9 月 6 日，通化市人民政府出具了关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，人参产品系列化（通化）项目已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按

14、通化市城市总体规划有关要求另行选址安排。,（2）项目实施主体的变更,根据上述通知及项目置换用地应履行招拍挂程序的相关规定，紫鑫药业拟在林省通化市设立全资子公司吉林紫鑫禺拙药业有限公司承接和实施人参产品系列化（通化）项目，并在该新公司设立后开设募集资金专项账户，该专户仅用于人参产品系列化（通化）项目募集资金的存储与管理。因人参产品系列化（通化）项目置换用地尚不能确定，以及东北地区即将进入冬季，土建等工程建设施工将受到冬季寒冷气候影响，紫鑫药业拟将人参产品系列化（通化）项目延期至 2012 年 5 月 1 日后实施，项目原预定达到可使用状态日期为 2012年 6 月 30 日，现预计推迟到 201

15、2 年 12 月 31 日。2、紫鑫药业人参产品系列化（磐石）项目变更情况,人参产品系列化（磐石）项目进展顺利，主体工程已经全部完成，机器设备正在安装调试中，人参初加工车间已经投入使用，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。项目原预定达到可使用状态日期为 2012 年 6 月 30 日，公司预计可提前到 2011 年内，取得 GMP 认证后，项目正式可投入生产。人参产品系列化（磐石）项目原计划建设内容包括前处理提取车间、丸剂车间、人参加工车间、综合办公楼、危险品库、动力站、倒班宿舍、门卫及厂区等工程的建设。般若药业根据项目实施进度及具体情况，拟做出如下变更：,（1）公司以自有资金 1,814 万

16、元购置原吉林省济世金方药业有限公司厂区内新建工程地上建筑物及 49,000 平方米土地使用权，含办公楼建筑面积 4,311.47 平方米，制剂厂房车间及锅炉房等建筑面积 11,232.49 平方米，该地块位于磐石经济开发区集中路北侧、城西大街东侧，与人参产品系列化（磐石）项目相邻。截止目前土地招拍挂手续和地上建筑物拍卖手续已经办理完毕，土地出让款及建筑物购买价款以公司自有资金支付完毕，尚未办理公证手续。,专项报告第 4 页,募集资金存放与使用情况的专项报告,（2）鉴于上述原因，人参产品系列化（磐石）项目可研报告中估算需要 1,775.33,万元自建的综合办公楼、倒班宿舍不再需要建设，拟将上述在

17、建状态综合办公楼改造为综合办公楼和倒班宿舍。,3、紫鑫药业人参产品系列化（延吉）项目变更情况,人参产品系列化（延吉）项目进展顺利，主体工程已经基本完成，机器设备正在陆续到货，部分设备在安装调试中，人参初加工车间已经投入使用。项目原预定达到可使用状态日期为 2012 年 6 月 30 日，公司预计可提前到 2011 年内，在取得 GMP 认证后，项目正式可投入生产。人参产品系列化（延吉）项目原计划建设内容主要包括药材前处理和提取车间、发酵车间、人参加工车间、饮料车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等工程的建设。初元药业为加快项目建设，保证人参加工车间在人参收获季节投入使用，拟将原设计中的自建

18、综合办公楼变更为购置已建成的办公楼。原计划建设办公楼 5,600 平方米，预计总造价1,314.55 万元，拟购置办公楼为延吉新兴工业集中区管理委员会办公楼，地点与该项目相邻，建筑面积 3,289 平方米，内外装修完好，预计购置价格为 1,350 万元至 1,500 万元区间。另外，由于延吉厂区实行集中供热，原设计中的锅炉房不再建设，相应锅炉设备不再购置。预计可节约该项募集资金使用 558 万元。,4、紫鑫药业人参产品系列化（敦化）项目变更情况,人参产品系列化（敦化）项目生产车间主体工程已经完成，全面进入内部装修阶段；办公楼主体工程即将结束，部分工程已进入内部装修阶段，锅炉房完成建设工程量的

19、85%。项目预定达到可使用状态日期仍为 2012 年 6 月 30 日。人参产品系列化（敦化）项目原计划建设内容主要包括药材前处理和提取车间、口服液车间、人参加工车间、综合办公楼、动力站、门卫、危险品库等工程的建设。草还丹药业为使人参产品的生产、加工、储存能够适应市场需求，拟增加 36,406.84 平方米框架结构式仓库及相应装饰、给排水、取暖、电气、消防等工程建设。项目新增施工面积所需资金估算为 9,000 万元，在该项目募集资金不足时以自有资金补足。,上述变更已经 2011 年 9 月 15 日召开的紫鑫药业第四届第十五次董事会决议通过。公司独立董事、监事会已发表相关意见，并经 2011

20、年第三次临时股东大会审议通过。公司保荐机构东北证券股份有限公司出具保荐意见并公告。,(四)募投项目先期投入及置换情况,在募集资金到位之前，募投项目已由公司以自筹资金预行投入。截至 2010 年 12 月 31日，紫鑫药业募投项目已累计投入自筹资金 128,658,885.29 元，具体项目的投入情况如下表：,专项报告第 5 页,1,2,3,4,募集资金存放与使用情况的专项报告金额单位：人民币万元,序号,项目名称人参产品系列化项目（通化厂区）人参产品系列化项目（延吉厂区）人参产品系列化项目（磐石厂区）人参产品系列化项目（敦化厂区）,拟投入募投资金29,954.2129,993.9513,989.

21、3324,719.68,自筹资金预先投入金额3,600.004,871.871,294.833,099.19,合,计,98,657.17,12,865.89,2011 年 3 月 29 日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案，公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金 12,865.89 万元。上述议案已经公司独立董事、监事会审议通过，并经中准会计师事务所有限公司出具专项审核报告及东北证券股份有限公司已出具保荐意见。并已公告。由于通化土地规划调整，本公司原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块被政府收回，公司原支付

22、的土地出让金 3600 万元已返还至人参产品系列化项目（通化厂区）的募投资金专户中。(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况为提高资金使用效率，降低公司的财务费用支出，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，2011 年 11 月 24 日，紫鑫药业召开了四届董事会第十七次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将人参产品系列化（通化）项目募集资金中的 9,000 万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的 9.12%，使用期限不超过 6个月，从 2011 年 11 月 25 日至 2012 年 5 月 24 日止。此议案已经独立董事和监事会审议通过，并经保荐机构东

23、北证券股份有限公司出具保荐意见，同意此议案的实施。截至 2011 年12 月 31 日已使用募集资金补充流动资金 9,000 万元。(六)节余募集资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 305,527,647.54 元，系部分募集资金投资项目尚未完工所致。四、变更募投项目的资金使用情况无。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金专项报告第 6 页,募集资金存放与使用情况的专项报告,使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。,六、专项报告的

24、批准报出,本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 25 日批准报出。,附表：1、募集资金使用情况对照表,吉林紫鑫药业股份有限公司,董事会,2012年4月25日,专项报告第 7 页,附表 1：募集资金使用情况对照表,编制单位：吉林紫鑫药业股份有限公司,2011 年度,本年度投入募,单位：人民币万元,募集资金总额,100,000.00,59,571.71,集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额截至期末投入,59,571.71,承诺投资项目和超募资金,是否已变更项目,募集资金承诺,调整后投资,截至期末累计,

25、项目达到预定可,本年度实,是否达到,项目可行性是否,本年度投入金额,进度（%）,投向,（含部分变更）,投资总额,总额(1),投入金额(2),使用状态日期,现的效益,预计效益,发生重大变化,(3)(2)/(1)承诺投资项目,1.人参产品系列化(通化)项目,否,29,954.21,29,954.21,2012-12-31,0.00,注 1,否,2.人参产品系列化(延吉)项目3.人参产品系列化(磐石)项目4.人参产品系列化(敦化项目,否否否,29,993.9513989.3324719.68,29,993.9513989.3324719.68,26,862.2713,996.6818,712.76,

26、26,862.2713,996.6818,712.76,89.56%100%75.70%,2012-6-302012-6-302012-6-30,0.002,931.250.00,注 2注 3注 4,否否否,承诺投资项目小计,98,657.17,98,657.17,59,571.71,59,571.71,2,931.25,合,计,98,657.17,98,657.17,59,571.71,59,571.71,2,931.25,调整情况,动资金情况,未达到计划进度或预计收益无的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的无情况说明超募资金的金额、用途及使用无进展情况公司第四届董事会第十五次会

27、议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式等事项的议案的决议人参产品系列化项目（通化）项目，由于 2011募集资金投资项目实施地点年 9 月 6 日，通化市人民政府出具了关于置换紫鑫药业人参产品系列化项目建设用地的通知，原募投项目用地东昌区经济技术开发区医药大路地块调整为旅游发展用地，变更情况人参产品系列化（通化）项目已不适宜在该地块建设，新项目建设用地由东昌区政府及通化市政府有关部门，按通化市城市总体规划有关要求另行选址安排。,募集资金投资项目实施方式募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流,公司第四届董事会第十五次会议通过了关于变更募集资金投资项目实施地

28、点、实施主体、实施方式等事项的议案的决议,人参产品系列化产品（磐石）项目、人参产品系列化产品（延吉）项目、人参产品系列化产品（敦化）项目部分由自建变更为购买办公楼、增加设备设施等实施方式进行调整。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案本公司以募集资金置换已投入募集资金投入项目的自筹资金 12,865.89 万元。2011 年 11 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将人参产品系列化（通化）项目募集,资金中的 9,000 万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的

29、 9.12%，使用期限不超过 6 个月，从 2011 年 11 月 25 日至 2012 年 5 月 24 日止。项目实施出现募集资金结余不适用的金额及原因募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况注 1、截至 2011 年 12 月 31 日，人参产品系列化(通化)项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。,注2、截至 2011 年 12 月 31 日，人参产品系列化(延吉)项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。,注3、截至 2011 年 12 月 31 日，人参产品系列化(磐石)项目中，人参初加工车间已经投入使用，本年度实现效益来自于人参初加工车间，项目总体尚,未达到预期可使用状态。,注4、截至 2011 年 12 月 31 日，人参产品系列化(郭化)项目尚未达到预期可使用状态，故本年度未实现效益。,