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1、中信建投证券股份有限公司,关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司,2012 年度募集资金存放与实际使用情况的,专项核查报告,证券简称：三峡水利,证券代码：600116,保荐机构（主承销商）,二一三年一月,、,中信建投证券股份有限公司,关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司,2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）2010 年度非公开发行的保荐机构，对三峡水利本次非公开发行募
2、集资金 2012 年度的存放与实际使用情况进行了核查，核查意见如下：,一、募集资金的存放及专户情况,1、募集资金到位情况,根据重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：“三峡水利”或“公司”）2009 年 6 月 30 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议，并经 2010 年 5月 20 日中国证券监督管理委员会证监许可2010676 号文批准，三峡水利于 2010年 6 月 24 日以每股 6.90 元的价格向 6 名投资者非公开发行人民币普通股 5,797万股。,2010 年 6 月 24 日，三峡水利该次发行募集资金全部到位，募集资金总额为399,993,000.00 元，
3、扣除发行费用人民币 13,007,065.08 元，实际募集资金净额为386,985,934.92 元。天健正信会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第 030033 号重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告。,2、募集资金的存放情况,三峡水利募集资金实行专户储存制度，募集资金到账后，三峡水利、中国民生银行股份有限公司重庆解放碑支行（以下简称“民生银行”）及中信建投于 2010年 6 月 29 日签订了募集资金专户存储三方监管协议。三峡水利在民生银行开立了账号为 1112014210000256 的募集资金专户。,根据三峡水利 2010
4、年第二次临时股东大会决议、公司非公开发行股票预,案（调整）及中国证监会审核要求，三峡水利本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将以符合中国证监会相关规定的方式，投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（该公司 2011 年更名为重庆三峡水利电力投资有限公司，以下简称“三峡水利电力投资公司”），用于杨东河水电站工程建设项目。经 2010 年 7 月 28 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过,三峡水利决定将本次募集资金投入方式明确为向三峡水利电力投资公司增资，增资总额为本次募集资金净额。由于利川杨东河水电开发有限公司（以下简称“利川杨东河公司”）是本次发行募投项目实施主
5、体三峡水利电力投资公司的全资子公司，负责杨东河水电工程发包及工程款支付等事宜，在募集资金到达三峡水利电力投资公司专户后，三峡水利电力投资公司以增资的方式将募集资金投入到利川杨东河公司，增资总额为募集资金净额扣除根据第六届董事会第十次会议关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的决议已用于置换前期已投入专项贷款的募集资金金额后的余额。上述两次增资均分次办理，每次增资的具体时间及金额由董事会授权董事长根据杨东河水电站工程建设进度的需要办理。根据上述决议，三峡水利电力投资公司、中国光大银行重庆渝中支行（以下简称“光大银行”）、中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了募集资金专户存储三方
6、监管协议。三峡水利电力投资公司公司在光大银行开立了账号为39440188000056946 的募集资金专户。利川杨东河公司、重庆农村商业银行股份有限公司万州支行（以下简称“重庆农商行”）、中信建投于 2010 年 7 月 29 日签订了募集资金专户存储三方监管协议。利川杨东河公司在重庆农商行开立了账号为 2902010120010004967 的募集资金专户。,3、募集资金专户情况,公司于 2012 年 1 月 9 日将民生银行（账号：1112014210000256）账户销户，全额增资三峡水利电力投资公司 58,648,845.98 元。三峡水利电力投资公司收到本公司增资款 58,648,8
7、45.98 元，并于 2012 年 1 月 10 日将光大银行（账号：39440188000056946）账户销户，收到利息收入 1,716.13 元，全额增资利川杨东河水电开发有限公司 61,896,180.69 元。利川杨东河公司收到三峡水利电力投资公司增资款 61,896,180.69 元，并于 2012 年 12 月 11 日将重庆农商行（账号：2902010120010004967）账户销户。目前，三峡水利电力投资公司及利川杨东河,公司相关注册资本变更手续已办理完毕，其注册资本分别为 418,648,845.98 元、382,826,180.69 元。,截至 2012 年 12 月
8、31 日，公司各募集资金专户的募集资金已全部使用完毕，,并已将募集资金专户进行了销户。,二、2012 年募集资金使用进展情况,公司按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定使用募集资金，截,至 2012 年 12 月 31 日募集资金实际使用情况如下表所示：,0,0,单位：万元募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,38,698.59,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,7,173.0839,273.72,承诺投资项目杨东河水电站工程建设合计,已变更项目，含部分变更（如有）,募集资金承诺投资总额38,698.5938,698.5
9、9,调整后投资总额,截至期末承诺投入金额(1)38,698.5938,698.59,本年度投入金额7,173.087,173.08,截至期末累计投入金额(2)39,273.7239,273.72,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)575.13575.13,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)101.49%,项目达到预定可使用状态日期2012 年 3月,本年度实现的效益2,614.382,621.08,是否达到预计效益是是,项目可行性是否发生重大变化否否,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募
10、集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况,2010 年 2 月 28 日至 2010 年 6 月 24 日，公司已以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为 3,806.36万元。三峡水利第六届董事会第十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案，并以募集资金对上述已使用专项贷款进行了置换。,三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况,三峡水利在本次非公开发行股票募集资金到位之前，为不耽误工期，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以专项贷款的形式解决了部分建设资金。根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 6 月
11、29 日出具的关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告（天健正信审（2010）专字第 030060 号），2010 年 2 月 28 日至 2010 年 6 月 24日，公司已以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为 38,063,613.15 元。三峡水利第六届董事会第十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案，并以募集资金 38,063,613.15 元置换了上述已使用的专项贷款。,四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果,经核查，三峡水利 2012 年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。,五、募集资金投向变更情况,经核查，三峡水利 2012 年度不存在募集资金投向变更的情况。,六、结论意见,经核查，本保荐机构认为：三峡水利 2012 年度募集资金存放与实际使用情况符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,
