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1、江苏联发纺织股份有限公司,内部控制鉴证报告,大华核字2012 2932 号,江苏联发纺织股份有限公司全体股东：,我们接受委托，审核了后附的 江苏联发纺织股份有限公司（以下简称联发股份公司）管理层关于内部控制的自我评价报告涉及的与 2011 年 12 月 31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。联发股份公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对联发股份公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划
2、和实施鉴证工作，以对联发股份公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,我们认为，联发股份公司按照内部会计控制规范-基本规范（试,1,行）规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面
3、保持了与财务报表相关的有效的内部控制。附件：江苏联发纺织股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,大华会计师事务所有限公司,中国注册会计师：叶金福,中国 北京,中国注册会计师:,滕忠诚,二一二年四月一十九日2,于,。,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,江苏联发纺织股份有限公司董事会,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的,自我评价报告,一、公司的基本情况,江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由原南通港联纺织有,限公司整体改制设立的股份有限公司，2008 年 1 月 23 日领取
4、了注册号为 320600400006064,的企业法人营业执照,注册资本为 8090 万元。经中国证券监督管理委员会证监许可,2010372 号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本,公司于 2010 年 4 月 14 日首次公开发行人民币普通股（A 股）2700 万股，并于 2010 年 4 月,23 日在深圳证券交易所挂牌，股票简称“联发股份”，股票代码“002394”2011 年 5 月，,本公司以股本 10790 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转 10 股，共计转增 10790,万股，每股 1 元，转增后本公司股本为 21580 万元。20
5、11 年 7 月 25 日,本公司在江苏省南,通工商行政管理局换领了编号为 320600400006064 号的企业法人营业执照，注册资金 21580,万元。注册地址为江苏省海安县城东镇恒联路 88 号，法定代表人为薛庆龙。,本公司属纺织行业。经营范围为：生产销售色织布、服装、纺织品，自有厂房、设备租,赁。,本公司的控股股东为江苏联发集团股份有限公司；孔祥军及其一致行动人陈警娇、崔恒,富、黄长根为本公司最终控制人。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司直接和间接拥有 21,家控股子（孙）公司。,二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善内
6、部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经,营管理目标的实现、经营活动的有序进行。,2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整。,3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞,弊行为，保护公司资产的安全、完整。,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,1,、,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。,2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。3、内部
7、控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相,容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。,6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订,和完善。,三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况,（一）公司的内部控制系统,1、控制环境,(1)经营管理理念、方式和风格,本公司的经营管理班子正积极探索适应现代企业管理特点和经营管理理念的管
8、理办法。,本公司认为产品质量和人才是公司生存和发展的关键。在产品质量控制方面，本公司制定了,一系列产品质量控制制度并严格执行，从制度上保证本公司产品质量。在人才使用方面，本,公司十分重视人才在公司运行中的作用，通过设置合理工作岗位，为人才提供施展空间；通,过制定有效的激励机制，鼓励人才积极发挥主观能动性。对于普通员工，本公司本着“以人,为本”的理念，在工作环境、劳保、福利方面予以足够重视。,(2)治理结构,本公司已按公司法证券法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行,管理和监督。总经理全面负责公司的日常经营管
9、理活动。监事会负责对董事、高级管理人员,执行公司职务的行为进行监督，对公司日常经营情况进行监督。,根据业务发展需要，本公司设立了证券部、审计部、总经理办公室、人力资源部、财务,部、IT 部、工程部、物资供应部、营销部、开发部、质量检验部、试样中心、研发中心、,计划调度中心、染纱分厂、整理分厂等职能部门。,2,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,2、风险评估过程,公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司,建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等,能够及时发现并采取应对措
10、施。,确定风险对公司影响的主要考虑以下因素：对公司正常经营影响的程度和时间、是否给,公司带来实质损失、对公司股票价格及其它衍生产品的价格的影响程度等。公司根据风险的,类型和对公司正常经营以及股票价格影响的程度不同，建立了相应的风险评估体系和风险处,置程序。,3、信息系统与沟通,公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子信息系统开,发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等；公司信息处理部门与使,用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改得到较好,地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地控制。,公司建立了有效沟通渠道和机制，各
11、管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层,之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。公司要求对口部门加强与客户、供应商、行业,协会、中介机构、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通与反馈，使管理层面对各种变,化能够及时采取适当的进一步行动。,4、控制活动,为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：,（1）职责划分,公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营,活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。,部门责任分离：如采购、销售业务与会计核算分离；现金、有价证券的保管与核算分离；,有形资产的接触使用与记录分离等等
12、。,岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办,分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等等。,部门、岗位的设置与职责划分均坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部机构、,岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位设置的效率，确保不同机构和岗位之间权责,明确相互制约、相互监督。,3,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,（2）实物控制,公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、,机器设备、电子设备等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且定期进行检,查清
13、点，做到台帐、实物一致。,（3）交易授权,公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取,不同的交易授权。对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、关,联交易等重大交易，按不同的交易额由董事会、股东大会审批。对于经常发生的正常经济业,务，公司按具体的管理办法根据业务本身的重要性和金额程度的大小进行了适当的授权，如,审批因公出差费用的报销问题，审批工程施工和设备采购的付款，都属于一般授权的范畴。,对于例外财会业务的审批则属于特殊授权，例如对外借款合同的签订，一般会按借款金额大,小由股东大会、董事长或总经理授权财务负责人签订合同，由财务负责人再授权具体
14、业务人,员经办。公司内部各级人员必须经过一般授权或特殊授权，方能对有关的经济业务进行处理。,（4）凭证与记录,本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整,的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭,证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设,登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后送交会计,和结算部门，会计部门登账后凭证依序归档。,5、对控制的监督,公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计部的监督。内部审计部专门,负责对本公司及子公司的经营活
15、动和内部控制执行情况进行监督和检查，对发现的问题提出,处理意见、纠正措施、改进建议，同时还要进行后续检查，督促落实，确保内部控制的贯彻,实施和生产经营活动的正常进行。公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运,行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。,（二）公司内部控制制度的执行情况,为了保证各项经济活动的效率和效果，确保财务报告的可靠性，保护资产的安全、完整，,防范、规避经营风险，确保有关法律法规和公司各项规章制度的贯彻执行。本公司制定了一,系列具有控制职能的业务操作程序、管理方法与控制措施，由公司董事会、经理层及所有员,4,、,、,、,、,、,、,、,、,、
16、,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,工共同实施。,1、公司治理控制,公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和有关监管部门的要,求及江苏联发纺织股份有限公司公司章程的规定，制定了股东大会议事规则董事,会议事规则监事会议事规则独立董事制度董事会秘书工作细则总经理工作,细则关联交易决策制度对外担保管理办法对外投资管理办法内部控制制度、,财务管理制度战略委员会工作细则提名委员会工作细则薪酬与考核委员会工,作细则审计委员会工作细则董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理,制度、内幕信息知情人登记制度重大信息内部报告制度、投资者关系
17、管理制度、,信息披露管理制度募集资金管理制度内部审计制度董事会专业委员会管控流,程及实施细则累计投票实施细则控股子公司管理制度控股股东及实际控制行为,规范、期货套期保值内部控制制度、独立董事年报工作制度、财务总监工作细则、,年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度并严格执行，保证公司规范运作，促进,公司健康发展。,公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东江苏联发集团股份有限公,司，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。,2、关联交易的内部控制,公司制定了关联交易决策制度，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策,程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行
18、为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开,的原则，保护公司及中小股东的利益。,3、募集资金的内部控制,公司制定了募集资金管理制度，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司,对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公,司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金,专用账户资料。,4、重大投资的内部控制,公司制定了对外投资管理办法，对公司对外投资相应的决策程序、决策权限等方面,作了明确规定，进一步规范了公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和,股东的利益，重大投资项目提交公司董事会、股东大会审议之前提交董事会战
19、略委员会审议，,5,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,加强了项目投资的监督管理。,5、信息披露的内部控制,为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债,权人及其他利益相关人的合法权益，公司建立了信息披露管理制度，制定了信息披露标,准、传递、审核、披露流程，信息披露的机构和人员设置，高管人员买卖股东、知情人员保,密措施等方面的相关规定，公司严格按照制度要求进行信息披露。,6、对子公司经营管理的控制,公司制定了控股子公司管理制度，加强对公司控股子公司的管理控制，规范公司内,部运作机制，维护公司和投资者合法权益。本
20、公司派驻各子公司的董事由本公司聘任，各子,公司总经理、财务负责人由本公司提名，其他财务人员由各子公司财务负责人提名。各子公,司需接受并积极配合本公司监督机构对其进行的各种检查。,7、预算管理制度,预算控制包括预算编制控制和预算执行控制。,公司由董事会确定预算编制原则、要求及目标，财务部、总经办公室、营销部、计划调,度中心、工程部、物资供应部、人力资源部等部门共同参与制定。其中财务部负责预算的编,制、汇总、报批以及执行检查分析总结工作，负责收入预算、部分管理费用预算的编制工作；,工程管理部负责基建工程计划的编制、审核、实施，预算执行中的合同谈判、招标和合同管,理工作；计划调度中心负责生产计划的审
21、核和生产类各项计划的监督执行。,财务部负责对预算执行情况的监控，每季度根据执行情况编制财务预算执行情况分析报,告，每半年组织编制预算执行情况分析并上报总经理办公会，执行中一般问题由总经理办公,会研究决定，重大问题（涉及预算调整）报董事会批准。,各部门每年底对当年各预算目标完成情况进行总结分析，总预算完成情况总结由财务部,负责编写，经总经理审核后报董事会批准。,8、业务循环控制制度,本公司从业务循环出发，根据公司生产经营的具体情况，制定了包括生产循环控制、购,货与付款控制、销售与收款控制、筹资与投资控制、工薪与人事管理控制、资产管理控制、,货币资金控制等一系列的控制制度，保证了公司生产经营的高效
22、运行。,以生产控制为例：,公司制定了完整的生产循环整体控制流程，包括组织控制、职务分离控制、成本费用管,6,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,理、财产及运行安全控制，以及生产业务程序控制。,在组织控制中，明确了各职能部门的工作内容，制定了总经理领导下的生产副总经理分,管负责具体业务部门的生产指挥系统，各级人员各负其责，所授权限明确。,在生产业务程序控制方面，本公司制定了一系列控制制度，包括生产操作流程指南，质,量控制制度，安全生产管理制度。具体又细分为生产计划管理控制程序、染纱分厂生产控制,程序、前织分厂生产控制程序、织造分厂生产控制程序、
23、坯布分厂生产过程控制程序、整理,分厂生产控制程序、码样分厂生产控制程序、成品车间生产控制程序。,在成本费用管理方面，制定了专门的成本费用管理制度，制定了生产成本和期间费用的,总体核算原则，生产成本采用一级核算，下属各生产为成本核算单位，并采用品种法核算，,以产品为成本计算对象。将成本核算和绩效考核相挂钩，作为薪酬福利发放的依据。,9、会计控制制度,本公司通过制定有效的会计系统，保证对经济业务进行准确及时的确认、计量、记录和,报告，同时对公司经营活动进行指导和监督。,（1）组织形式,本公司和各子公司均设置了独立的会计机构，公司的财务会计工作在总经理的领导下，,由财务部具体负责执行。在财务管理和会
24、计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责,任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。,（2）会计制度,本公司执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定。为规范公司财务,管理，保证会计资料的真实、完整、及时，提高资金使用效果，达到股东权益最大化，根据,国家相关法律法规和公司章程，本公司制定了公司会计核算制度、会计管理制度和内部会计,控制制度。,会计核算制度包括：会计核算方法、会计政策、会计估计和财务报告（包括财务报表、,财务报表附注、财务情况说明）等内容。财务部按照规定的业务操作规程、
25、核算办法，及时,处理帐务，编制会计报表。,会计管理制度包括：会计人员岗位责任制度、会计内部牵制制度、会计稽核制度、会计,工作交接制度、会计档案管理制度、会计凭证管理制度、出纳管理制度、财务电算化管理制,度等。,7,（）,、,江苏联发纺织股份有限公司截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,10、,电子信息系统的运用,公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计电算化系统、综合业务系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。,11、,内部
26、控制检查监督制度,公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司监事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。内部审计部门负责对可能或已经发生的，对公司正常经营、股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的内外事件进行监督，及时向公司董事会秘书和董事会进行报告，并提供相关的文件和资料。内部审计部门在内部稽核过程中如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会秘书，并抄报监事会及审计委员会。董事会秘书应当立即向董事会报告，公司董事会应及时向深圳证券交易所报告该事项。经深圳证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告，并由董事会决定切实可行的解决措施。四、2011 年内
27、部控制完善情况（一）2011 年 1 月至 2 月，公司根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项所列内容，逐项进行了全面的对照和检查，对发现的问题及时进行了完善，并根据自查结果形成关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划“整改计划”。2011 年 4月 3 日，第二届董事会第二次会议审议通过了整改计划，并于 2011 年 4 月 6 日在巨潮资讯网上披露整改计划全文，并接受公众评议。（二）2011 年 4 月下旬，公司接受江苏证监局对公司的治理情况进行现场检查，并根据现场检查出具的关于对江苏联发纺织股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函进行了整改和完善。（三）2011 年 8
28、 月 6 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议并通过关于修订公司章程的议案、关于修订董事会议事规则的议案、关于修订关联交易决策制度的议案总经理工作细则，进一步规范了三会运作，建立健全内控制度并加强内控制度的执行。8,江苏联发纺织股份有限公司,截止 2011 年 12 月 31 日内部控制的自我评价报告,五、内部控制存在的问题及进一步完善措施,内部控制体系建设是一个长期的过程，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发,展的需要，公司内部控制制度亦需随之健全和深化。公司在以后的工作中将更加注重内部控,制各项制度的建设和执行，为公司更快更好的发展保驾护航。,六、公司董事会对内部控制有效性的自我评价,公司董事会认为：公司能够严格地按照国家相关要求，比较及时地建立健全内部控制制,度，该制度体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节，符合公司生产经营管理的实际情况，,并得以有效执行，达到了公司内部控制的整体目标，不存在重大缺陷。,在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，建立公司规范治理的长效机制，强化规,范化运作的意识和风险控制意识，切实提高公司运行质量，保持公司持续、健康发展，维护,公司和全体股东的权益。,江苏联发纺织股份有限公司董事会,2012 年 4 月 19 日,9,
