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1、中航三鑫股份有限公司,内部控制专项报告,中瑞岳华专审字2012第 0635 号,1,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng District Beijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091190F
2、ax：+86(10)88091190,内部控制专项报告中瑞岳华专审字2012第 0635 号中航三鑫股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了中航三鑫股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2011 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2012 年 3 月 23 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的
3、审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据中国注册会计师审计准则，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
4、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月 31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们阅读了由贵公司编写并后附的关于内部控制有关事项的说明。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写的关于内部控制有关事项的说明中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。2,本报告仅为针对中航三鑫股份有限公司 2011 年度审计之目的而出具，不得用作任何其他
5、用途。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：中国注册会计师：,2012 年 3 月 23 日3,中航三鑫股份有限公司,关于内部控制有关事项的说明,一、公司基本情况,公司于 2000 年 12 月经深圳市人民政府深府函200086 号文批准，以深圳市三鑫玻璃工程有限公司经审计截止 2000 年 12 月 31 日的净资产为依据，按 1：1的净资产折股比例依法整体变更设立。设立时注册资本人民币为 3,320 万元，其中：韩平元出资 1,494 万元，占总股本的 45%；深圳贵航实业有限公司（以下简称“深圳贵航”）出资 1,195.20 万元，占总股本的 36%；费元文出资
6、 232.40 万元，占总股本的 7%；高练兵、李涛、王金林均出资 132.80 万元，均占总股本的4%。公司整体变更设立后,取得深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,企业法人营业执照注册号为 440301102936032。,2002 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股200211号文批准，以 3,320 万股为基数每 10 股派送红股 4 股和配股 3.5 股（配股价 1.2元）。送配股完成后，公司总股本增至 5,810 万股，各股东持股比例不变。2003 年 3 月，经公司股东大会讨论通过并经深圳市人民政府深府股20035号文批准，以 5,810 万股为基数
7、每 10 股派送红股 2 股。送股完成后，公司总股本增至 6,972 万股，各股东持股比例不变。,2005 年 11 月，经公 司股东大会 讨论通过 并经深圳市 人民政府 深府股200526 号文批准，韩平元、深圳贵航和新股东贵航集团合计增资扩股 2,028 万股，变更后公司总股本为 9,000 万股。,2006 年 3 月，经公司股东大会通过，公司以增资扩股的形式引进战略投资者。根据公司与上海泛亚策略投资有限公司(以下简称“泛亚策略”)、成都新兴创业投资有限公司（以下简称“成都新兴”）签订的关于三鑫股份增资扩股协议，公司向泛亚策略、成都新兴定向增发 1,200 万股新股，每股作价人民币2.1
8、8 元。是次增资扩股泛亚策略出资 1,744 万元认购 800 万股，成都新兴出资872 万元认购 400 万股，增资扩股完成后的公司总股本为 10,200 万股。2007 年 7 月公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2007第 207 号核准并首次公开发行 3,400 万股 A 股，发行价 8.15 元/股，发行后公司总股本为13,600 万股。同年 8 月 23 日，公司股票在深圳交易所挂牌交易。,4,根据 2007 年年度股东大会决议，2008 年公司实施资本公积转增股本方案，以 2007 年末总股本 13,600 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增 6,800
9、 万股,转增后总股本为 20,400 万股。,2008 年 9 月 24 日,贵航集团通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易方式受让泛亚策略持有的本公司 208 万股股票，占公司总股本的 1.02%。交易完成后，贵航集团直接和通过深圳贵航合计持有本公司股份 5,915.98 万股，占公司总股本的 29%，成为本公司的控股股东。2008 年 11 月 17 日，本公司名称由“深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司”变更为“中航三鑫股份有限公司”。根据本公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009 年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会“证监许可201026
10、 号”关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复批准，公司实际特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）6,385 万股，发行价14.60 元/股（含发行手续费），全部以货币资金出资。其中：新增注册资本人民币 63,850,000.00 元，股 本 溢 价 868,360,000.00 元，发 行 费 用 总 额25,778,591.91 元，扣除发行费用后的溢价净额 842,581,408.09 元为资本公积-股本溢价。本次非公开发行股票于 2010 年 4 月 21 日上市流通，公司累计发行股本总数 26,785 万股。,根据本公司第三届董事会第三十次会议及 2009 年年度股东大会决
11、议，本公司以 2009 年 12 月 31 日股本 20,400 万股及增发股本 6,385 万股共 26,785 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 5 股，共计转增 13,392.5 万股，并于 2010年度实施。转增后，注册资本增至人民币 401,775,000.00 元。,根据本公司第四届董事会第十次会议及 2010 年年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 40,177.5 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后总股本为 80,355 万股。该利润分配方案于 2011 年实施。转增后，公司注册资本增至人民币 80,35
12、5,000.00 元,公司所处行业：特种玻璃原片生产、建筑用玻璃幕墙加工与工程施工。公司经营范围：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务；普通货运；劳务派遣（按深贸管登证字第 2001-086 号文执行）。,公司法定代表人：余霄,5,住所：深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 楼。,本公司设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设财务部、审计部、证券,部、人事部、行政法务部等职能部门。,公司的直接控股股东为中国贵州航空工业（集团）有限
13、责任公司（以下简称“贵航集团”），间接控股股东为中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”），最终控制人为于国务院国有资产管理委员会成立的中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）。,二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动,的正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,
14、4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规,范基本规范及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人,都不得拥有超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设臵
15、及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到,最佳的控制效果；,6,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司的内部控制结构（一）控制环境本公司的控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实诚信和道德价值观念是控制环境的重要
16、组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。2、对胜任能力的重视本公司管理层重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。2011 年，公司先后引进行业内 27 名专业技术人员，其中：教授级高工职称 2 人、高工职称 9 人、工程师 7 人，博士1 人、硕士研究生 5 人。公司子公司还与海南大学合作开办“海南特玻班”，与海南技工学校签订人才合作协议。截至2011年12月31日，与公司签订正式劳动用工合同的员工人数为5405人。其专业构成
17、、教育程度以及年龄分布情况如下：,专业构成技术开发人员销售及售后服务人员财务人员管理人员生产人员,人数（人）1028207534773640,占员工总数的比例（%）19.023.830.988.8267.35,合,计,5405,100.00,学历大学以上大专中专中专以下,人数（人）9898379172662,占员工总数的比例（%）18.3015.4816.9749.25,合,计,5405,100.00,7,年龄分布30 岁以下3150 岁51 岁以上,人数（人）3180217847,占员工总数的比例（%）58.8440.300.86,合,计,5405,100.00,公司还根据实际工作的需要，针
18、对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。3、治理层的参与程度公司治理层的职责在公司章程和各项内控制度和管理制度中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在董事会审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。4、经营目标目前公司的主要支柱业务为幕墙工程产业及特玻制造产业，公司的经营目标为重点发展特玻材料、光伏幕墙、航空材料三大产业，搭建特玻材料的市场管理体系平台，完成特玻材料销售体系网络和人力资源相配备的建设，加快进入航空材料产业板块，实现业务收入成为
19、全球特玻材料、航空材料、以及光伏建筑节能高端幕墙领域的主要供应商。5、组织结构公司设立了股东大会、董事会、董事会专门委员会和监事会。公司下设审计部、证券法务部、财务部、发展规划与信息部、人事行政部等职能部门，全资、控股子公司七家公司。详见附件 2：“中航三鑫股份有限公司组织架构”。（1）股东大会公司制定了股东大会议事规则。2011年度，公司共召开了4次股东大会会议，会议对公司章程修订、年度报告、利润分配情况、对外担保、关联交易、对外投资等相关事项进行了审议并做出了决议。（2）董事会公司制定了董事会议事规则和独立董事工作制度。2011年度，公司董事会召开了9次董事会会议，审议并通过了包括但不限于
20、公司定期报告、对外投资、关联交易、担保等多项与公司经营活动及公司治理相关的议案，为公司经营和发展做出了正确决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。（3）监事会8,公司制定了监事会议事规则。2011年度，监事会召开了4次会议。检查公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。,（4）董事会专门委员会,董事会下设四个专门委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名,委员会和战略委员会。,2011年度，审计委员会共组织召开五次工作会议，对公司定期报告、募集资金的使用情况及购买资产等事项进行审核；同时审核公司财务会计基础工作以及内部控制制度执行情况，对公司重大关联交易、担保事
21、项进行审计监督，充分体现和发挥审计委员会在董事会工作中的重要作用。,2011年度，薪酬与考核委员会共组织召开一次工作会议，对2010年度公司,董、监、高管人员薪酬方案进行审核。,2011年度，战略委员会共组织召开二次工作会议，审议公司十二五规划、凤,阳生产基地投资项目及非公开发行股票可研报告等事项。,6、职权与责任的分配,公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
22、合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策与实务,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务，实行“能者上、平者让、庸者下”的考核激励机制。,公司建立了较完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体系、绩效评价体系和管理团队体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩。建立起高级管理人员的绩效评价体系和与之相联系的相关考核机制，由公司董事会提名、薪酬与考核
23、委员会负责依据公司年度经营计划目标，对其工作能力、履职情况、经营业绩和责任目标完成情况进行考评，要求公司高级管理人员对其所负责的单位定期写出述职报告，考核评估及评分结果要求直接领,9,导、主管领导与被考核人进行面对面谈话，考核结果作为奖惩依据，并制定了“中航三鑫经营管理者年薪制实施办法”（2010年4月7日三届三十次董事审议修订）。公司将进一步健全有效的激励与约束机制，提高公司的可持续发展能力，树立高管人员与公司共同持续发展的理念，倡导以价值创造为导向的绩效文化，平衡企业短期目标与长期目标的关系，将高级管理人员和主要核心业务骨干的长期利益与公司长期业绩发展和股东价值紧密联系在一起，有效的吸引与
24、留住优秀管理人才。,（二）风险评估过程,1、公司制定的战略目标：,公司的经营产业将主要划分为“特玻材料、航空材料、光伏幕墙”三大产品，公司将根据自身情况对特玻材料和航空材料两个新产业加大投入，扩大经营规模，使得公司的规模效益和价值得到更大的提升。,2、公司制定的经营目标：,幕墙工程和特种玻璃，两大主业并行前进，多种产品同时发展。围绕国内国际两个大市场，以产业化发展和资本化运作相结合，统筹规划、加速发展。以国家政策和市场需求为导向，加快产品升级，发展节能玻璃、太阳能光伏玻璃及 IT信息产业薄片玻璃等硅基础材料和深加工高端玻璃产品。,3、风险评估过程：,公司根据已制定的战略目标和经营目标，还制定了
25、一系列辅以具体策略和,业务流程层面的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位员工，以期达到识别,和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。,（三）信息系统与沟通,公司为向管理层及时有效地提供业绩报告，建立了与公司经营情况和规模相适应的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员、审计人员）恪敬职守、勤勉工作。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。,（四）控制活动,公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且
26、积极地对其加以监控。本公司财务部按照公司法、会计法和企业,10,会计准则等法律法规及其补充规定，制订了一系列的财务管理制度，包括财务会计管理制度、投资担保决策制度、募集资金管理办法、内部审计制度、中航三鑫审计委员会年报工作规程、中航三鑫独立董事年报工作制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度、关联交易公允决策制度、公司关联交易实施细则、聘请会计师事务所专项制度、年报披露重大差错责任追究制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适,当的账户，使财务报表的编制符合企
27、业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配,的任务。这些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流,量情况。,公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。,四、公司主要内部控制制度建立及执行情况,公司已对
28、内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内,部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：,（一）基本控制制度,1、公司治理方面,2011 年 9 月，公司根据深交所发布的关于开展“加强中小板上市公司内控规则落实”专项活动的通知相关要求，董事会认真核查公司现行内部控制制度的制定和运行情况，经过认真自查，公司存在部分未落实深交所内部控制相关规则情形。公司针对自查结果结合公司实际情况制订了整改计划及措施，并于 9 月,11,28 日提交公司四届十五次董事会审议通过了中航三鑫股份有限公司关于加强内控规则落实专项活动的自查及整改计划。详见 9 月 29 日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公
29、告。,2、日常管理方面,以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、对外投资等整个经营过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。如公司建立了财务管理制度、会计核算制度、内控体系，规范了业务流程，加强了资金管理。2011 年度，为适应公司不断扩大的经营规模和对不同类型的多个子公司资金管理的需要，公司优化了银行网上资金结算平台，并逐步推广使用，为公司资金的统一管理打下了基础。,3、人力资源方面,公司建立和实施了全面的绩效考核制度。对下属子、分公司实施分级订立责任状，按期考评的方式，对各责任单位和员工进行客观评价，促进了各责任单位和员工树立明确的目标考核体系，根据考评结果反映企业
30、的经营管理状况和出现的问题，为公司制定发展策略、扬长避短提供依据，为员工薪酬及职务晋升等提供依据。,2011 年度，为了适应公司不断扩大的经营规模，公司行政人事部扩大人才储备，新增公司员工 1362 名，主要分布在管理、专业生产技术及市场销售方面。,4、信息系统方面,通过企业信息化建设的投入，公司运用信息系统加强了内部控制，降低了内部控制成本。目前，公司基本实现了公司总部和各子、分公司、办事处之间的信息交流。公司制定了计算机机房管理、网络安全管理、服务器备份、局域网络管理等制度。,公司自从 2009 年推行信息化建设工作以来，陆续建设了许多信息应用系统，比如 OA 自动化办公系统、生产管理系统
31、、邮件系统等。这些系统大幅提升公司形象，建立现代化信息管理体制；规范并优化企业内部各部门、各办事机构的业务流程，再造业务规范，对重点业务实行全面质量监控，将企业塑造成国际化企业的首选品牌；全面降低企业运作成本，提高公司的整体运作效率，大幅拓展业务，争取企业利润最大化，进一步提高企业的竞争力。,2011 年公司建立人力资源管理信息化系统，加强了公司人力资源的管控；对OA 办公系统的升级前的准备、需求分析，使 OA 系统在功能、流程上更加适合公,12,司的发展和运用。全面采用电话会议系统，大大降低了公司的成本。加强财务系统的维护，在速度和安全性得到进一步提升。各子、分公司根据生产需要，在生产流程和
32、管理上加强了信息化系统建设，提高了工作效率和产品质量。,（二）资产管理控制制度,公司建立了防范控股股东及其关联方占用公司资金管理制度，建立了投资担保决策制度、关联交易公允决策制度和关联交易实施细则，降低了公司资产变相外流的风险。建立了货币资金内部控制制度和施工部门资金、费用支付规定，明确了资金管理方式和资金流动流程，提高了资金管理安全性。,公司根据证监会有关募集资金管理的规定及公司章程，制定了募集资金管理制度，明确规定了资金的申请、募集、管理、使用的审查、审批程序，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。公司未发生募集资金投资项目变更事项，募集资金投资
33、项目均能按照募集资金投资计划实施。,（三）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度（1）对重大投资的管控,公司投资担保决策制度，对公司投资决策管理机构的设臵、遵循的基本原则、投资项目立项制度、投资决策程序、投资的审批权限、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究和对投资企业的管理，都做出了明确规定。重大投资事项必须经过公司董事会战略委员会通过，然后报董事会或股东大会批准后方可实施。,（2）对外担保的管控,公司制定对外担保制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对,象的办理程序、权限范围、审批程序、管理程序和信息披露等事项。,（3）对关联交易的管控,公司制订了关联交易制度和相关实施细则
34、，明确了关联交易和关联方的界,定，规定了关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等事项。,对全年日常关联交易进行统计预估，提交董事会及股东大会审议，避免审批程序不规范问题，并定期在半年度报告及年度报告中披露实际发生情况。,（四）内部监督控制制度,13,1、公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计部等部门，负责公司内部监督工作。公司审计部经理是由董事会聘任，对董事会及其审计委员会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司监事会对股东大会负责，负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。报告期内，公司审计部通过对公
35、司现金、账户等的不定期抽查、对设备及原材料的定期盘查、对重大事项跟踪核查等方式，履行了审计职责。2、2011 年审计部的主要工作内容包括：,（1）、按季对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进行审计，并向审,计委员会报告。,（2）按季对公司关联交易事项进行审计，并向审计委员会报告。（3）按季对公司对外担保事项进行审计，并向审计委员会报告。,（4）按季对各子公司预算完成情况进行了审计，有针对性地提出了各公司,的可能存在的风险问题点。,（5）开展了公司规范财务基础工作活动，并对各子公司进行了考评，下发,了考评报告。,（6）开展了对各子公司 2010 年度经营情况的审计，对存在的问题提出了,整改意见
36、。,（7）完成了对海南中航特玻 1 线工程项目的竣工结算的审计。,审计部根据公司具体情况，结合深圳证券交易所内部控制的指引，制定了2012 年度审计工作计划，并总结了 2011 年的审计工作。按公司要求，开展了 4项常规审计、2 项专项审计。共出具了 16 份审计报告，4 份募集资金专项审核报告，12 份会计基础考评报告。,（五）信息披露控制制度,公司按照有关信息披露的证券法规，制定了内幕信息知情人登记制度和年报披露重大差错责任追究制度，加强信息披露事务管理。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券部为信
37、息披露事务管理工作的日常工作部门，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作。公司力求采取多种方式及时、公平、准确地向投资者进行信息披露工作。为此，公司制定了,14,中航三鑫特定对象来访接待管理办法，于 2011 年 1 月 28 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。,2011 年 6 月，公司根据深圳证监局发布的关于中小企业板上市公司 2010年度信息披露考核结果的通知（深证上2011177 号）、关于通报 2010 年度信息披露考核结果的补充通知相关要求，结合中小企业板上市公司有关法律法规和深交所相关业务规则，为规范公司信息披露管理，杜绝违规买卖股票及内幕交易等违法违规行为，督促公司高
38、管人员勤勉尽责，提高公司信息披露质量，本着实事求是的原则，对 2010 年度公司公告提交情况、信息披露制度建设和执行情况认真进行自查，并形成关于中航三鑫 2010 年度信息披露工作自查及整改报告，该报告经四届十三次董事会审议通过并提交深交所及深圳证监局报备。,2011年8月19日，公司四届十四次董事会审议通过关于中航三鑫信息披露管理实施细则。详见8月23日刊登在巨潮资讯网（）上的相关公告。,五、公司对内部控制的自我评估意见,董事会认为：公司现有的内部控制制度体系符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引和相关监管部门的要求，公司的内部控制活动涵盖法人治理、经营管理等各个环节，具有较为科学合理的决策
39、、执行和监督机制，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷，符合当前公司经营管理的实际需要，在公司管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较为有效的控制与防范作用。公司将根据外部环境的变化和公司经营活动的发展，不断进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，确保公司战略、经营等目标的实现。,附件：1、“中航三鑫股份有限公司产权和控制关系图”,2、“中航三鑫股份有限公司组织架构”,中航三鑫股份有限公司,2012 年 3 月 23 日,15,附件 1：中航三鑫股份有限公司产权和控制
40、关系图中航工业70%通飞公司100%,社会公众股91%深圳贵航实业有限公司,贵航集团,韩平元,47.03%,15.63%,13.93%,3.73%,19.68%,中航三鑫股份有限公司,100%深圳市三鑫幕墙工程有限公司,海南中航特玻材料有限公司,100%,广东中航特种玻璃技术有限公司,100%,中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司,70%,深圳市三鑫精美特玻璃有限公司,76%,三鑫（惠州）幕墙产品有限公司,70%,三鑫（香港）有限公司,100%,注：三鑫（惠州）幕墙产品有限公司于 2012 年 1 月 13 日完成了股权转让变更相关手续，至本报告公告日，中航三鑫持有其股权由 70%变更为 60%。16,附件 2：中航三鑫股份有限公司组织架构图中航三鑫股东大会,审计委员会提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会副总经理,董事会总经理,监事会董事会秘书财务总监,财务部,审计部,法务部,发展规划与信,证券部,人事行政部,息部全资、控股子公司,广东中航特种玻璃技术有限公司,深圳市三鑫精美特玻璃有限公司,深圳市三鑫幕墙工程有限公司,海南中航特玻材料有限公司,三鑫（惠州）幕墙产品有限公司,中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司,三鑫（香港）有限公司,17,
