ODM或OEM委托开发生产通用协议模版.doc

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1、合同编号： 委托开发生产合作协议（ODM/OEM） *产品委托开发生产协议（“本协议”）由以下各方签订：甲 方： 地 址：电 话：（盖章）： 传 真：开户行： 帐 号：乙 方： (以下简称乙方)地 址： 电 话： （盖章）： 传 真：开户行： 帐 号：本着友好合作、互利互惠的原则，根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，甲乙双方就产品合作事宜达成本协议（以下简称“协议”），作为甲乙双方项目合作及之后采购产品和服务的基础。甲方向乙方下达研发工程指令时，应以本合作协议为前提；甲方向乙方采购时应依据本协议内容签署具体的采购订单。1. 合作项目描述1.1. 甲方认可乙方在生物识别领域的竞争优势，认定乙

2、方为甲方在二代证指纹采集与验证机具指纹识别核心技术和方案提供商,为甲方符合GA/T 10112012居民身份证指纹采集器通用技术要求，的指纹采集模块，并提供相应的产品技术支持和生产服务。1.2. 乙方承诺向甲方提供本协议附件一中所述之项目产品（以下简称“产品”）。1.3. 乙方就其已经、正在或将来开发的新产品，赋予甲方知情与优先采购权。1.4. 双方代表任何本协议要求或允许的通知、报告和要求，可通过电子邮件或其他书面方式送达下面列明的项目主管及相关的项目组成员，重要通知应抄送双方法律顾问：甲方项目组成员:姓名职务/职责电话E-MAIL乙方项目组成员:姓名职务电话E-MAIL2. 订购计划与支持

3、2.1. 除本协议另有规定或双方另有补充协议外，甲方应当按照本协议附件二中规定的订购计划（以下简称“订购计划”）向乙方订购产品。2.2. 为支持和配合甲方完成订购计划，乙方应当按照其在本协议附件二中的承诺向甲方提供支持。2.3. 乙方向甲方提供产品的技术标准（包括但不限于质量要求、出厂检验标准），经双方共同确认后执行。2.4. 乙方应当向甲方提供甲方所需的相关文件，包括但不限于产品授权许可销售证明文件。3. 产品保证3.1. 乙方保证，其提供给甲方销售的产品在所有权、知识产权以及其他任何权利上不存在任何瑕疵，乙方向甲方提供产品的行为不会侵犯任何第三方的合法权益。3.2. 如果甲方使用或销售乙方

4、提供的产品导致甲方与第三方发生纠纷或其它对甲方经营产生影响的事件，乙方应当积极配合甲方处理。如果前述事宜造成甲方损失，甲方有权要求乙方向甲方进行赔偿。4. 知识产权4.1. 如果产品的外观由甲方提供，由该外观产生的所有知识产权归甲方所有，未经甲方书面授权,乙方不得在其生产的任何产品上使用与之相同或近似之外观，否则，甲方有权解除本协议并要求乙方承担全部经济和法律责任。4.2. 无论在协议有效期内或终止后，协议一方向另一方提供的任何技术信息（包括但不限于产品技术的改进、产品外形的设计方案等）均为提供方所有，未经提供方书面许可，接受方不得将上述资料或相关技术以任何方式在任何国家和地区自用或转让或展示

5、给他人或者泄露给他人，否则将视为侵权行为，泄露方将承担由此引起的一切法律和经济上的责任。4.3. 乙方提供的产品应符合 GA/T 10112012居民身份证指纹采集器通用技术要求，对于甲方提出的相关产品认证申请,乙方有义务提供必要之协助，但相关费用由甲方自行负责。4.4. 各方保留其在本协议签署前已存在的知识产权的所有权。4.5. 乙方在履行本协议项下的义务时，新创、构想或产生的所有创新知识产权及其专利申请权应归乙方所有。甲方不得对此主张任何权利。4.6. 甲方授予乙方在本协议项下产品及其包装上使用和标注其商标的权利。若乙方因该商标侵犯第三方权利而遭受损失，甲方应赔偿乙方并支付的必要费用（包括

6、但不限于诉讼费及律师费）。5. 产品价格5.1. 价格：甲、乙双方产品交易价格以采购订单协议价格为准。若原材料或芯片价格发生变化，甲、乙双方需重新协商确定产品价格，并在后续采购订单中予以更新。5.2. 竞争性定价：乙方承诺，乙方的价格在业界具有竞争力。否则，乙方应进一步调整价格，但已经签定的尚未执行完毕的订单应按原价执行。5.3. 报价：乙方的报价单必须经过乙方授权人签名方有效。6. 支付条款6.1. 甲方将按照本协议附件三的规定向甲方支付货款。6.2. 经双方确认的订单中约定的价格为不可变更之价格，是双方进行结算的依据，任何一方不得单方变更。7. 订单签返及交货7.1. 协议生效后，甲方根据

7、市场进展情况，每月15日前将以电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方预下订购计划书，具体成交以实际订单为准。7.2. 甲方将通过电子邮件或书面形式（信函、传真）向乙方提交采购订单（即购销合同，详见附件一）。乙方应在接到订单后两个工作日内予以答复。该订单一经确认将成为一个独立的具有约束力的合同，并受本协议书条款和条件的约束。7.3. 订单签返：乙方在收到甲方签署的订单后，应当在2个工作日内正式确认并返回甲方。经正式签返的订单的各项内容如：价格、交货时间、数量、交货地点等应全面予以履行。7.4. 交货服务：本协议的交货是指将货物交到相关订单中规定的甲方所在地或其它指定交货地。甲方如果改变订单中的交

8、货地点，须提前三天书面通知乙方。7.5. 风险的转移：当货物交到甲方指定的收货地点，甲方相关人员签署交货单后所发生的损失由甲方负责。在此之前货物所遭受的任何损失均由乙方负责。7.6. 货物的所有权：甲方付清货款之后，货物所有权转移至甲方； 7.7. 延期交货：如果乙方不能按时交货，乙方应立即将修改后的交货日期和交货数量书面通知甲方，经甲方同意后方能免除乙方未能按照原定时间交货的违约责任。7.8. 运输及费用：国内货物的运费由乙方负责，并采取与产品性能及交货时间相适宜之包装和运输方式进行运输。8. 验收方式及异议的提出及处理8.1. 乙方按照协议约定交货后，甲方应及时按照附件二二代证指纹模块检验

9、通用操作指导书对产品进行检验及测试。8.2. 甲方在验收中，如果发现产品的品种、型号、规格、数量、质量及功能等与协议约定不符，应当在到货后_3_日内向乙方提出书面异议，并提出其他处理意见，同时还应附随提供证据证明产品不合协议约定这一事实。8.3. 乙方在接到甲方书面异议后，应当在两个工作日内给予回复。8.4. 甲方未在到货后_7_日内提出异议的，视为乙方交付的产品在质量上和数量上均符合本协议的约定，甲方不得就此再提出任何权利主张。9. 品质保证和售后服务9.1. 乙方产品的质量包括产品功能、性能指标等质量及其他质量（如包装、说明书、产品附件等）。质量合格标准以附件二二代证指纹模块检验通用操作指

10、导书为主要依据。9.2. 乙方保证本协议项下的产品的质量保证期为交货后_12_个月。乙方承诺，在此期间内对产品出现的非人为质量问题进行无偿维修或替换。保修期内乙方承担产品的最终售后服务。9.3. 甲方在收到货物后_30_天内检验出的不良品，以及销售给终端用户的一次开箱性能不良品，乙方应在收到退货后无偿更换为新品（货物必须附件齐全，包装无损）。9.4. 质量保证期内，甲方送修的非人为因素导致的故障件，由乙方无偿负责修复，对于其中不能修复的故障件，由乙方用新品替换。维修件由乙方在20天内按批次原数返回至甲方，双方各自负责单程运输费用。9.5. 质量保证期内，乙方因某一型号产品停产或某种原因无法实现

11、其承诺，应向甲方提供同级或同级以上替代产品，并提前通知甲方。9.6. 质量保证期满后，乙方将继续对本协议项下产品提供技术支持服务，对于需要进行更换、修理的故障件，由乙方提供有偿服务，收取损坏器件成本费和人工费。9.7. 对于使用不当等原因造成的人为损坏，乙方负责有偿维修，收取损坏器件成本费和人工费。9.8. 对于该协议项下的产品，乙方向甲方提供必要的技术支持，包括工程师现场服务等。9.9. 若因乙方设计及工艺上的瑕疵，本协议项下产品使最终消费者的财产及人身遭受损失，乙方应对此承担赔偿责任。若此损失是因甲方对产品进行修改或其他可归于甲方的原因造成的，由甲方承担赔偿责任。10. 不可抗力 10.1

12、.10.2.10.3. .对于协议一方因不可抗力事件导致的本协议的推迟履行或无法履行，均不应被认为违约，也不对这种推迟履行或无法履行承担责任，但遭受不可抗力的一方应及时通知另一方，同时采取合理措施防止损失继续扩大，并在不可抗力事件结束后15日内将相关不可抗力证明交付另一方。10.4. 前述不可抗力指协议有效期内不能预测且不能克服的因素，包括但不限于：地震、火灾、洪水、泥石流等自然灾害及战争行为、恐怖活动、公敌行为、暴乱和罢工等。11. 保密条款11.1. 双方同意商业秘密包括但不限于任何未经公开有关商业或技术的资料或信息。11.2. 协议双方应当为对方的商业秘密保密。无论该商业秘密是通过口头、

13、书面、视觉或其他形式取得的，协议任何一方不得将对方的商业秘密透露给任何第三人，除非协议对方已经事先书面授权该第三人取得该被透露的商业秘密。11.3. 协议双方对保护对方商业秘密的谨慎程度应不亚于该协议方对自己拥有的商业秘密的谨慎程度，但无论如何协议任何一方采取的保护不能低于合理的标准。11.4. 如果由于协议任何一方的过失或故意导致对方的商业秘密被泄露，泄露方应承担由此产生的一切法律和经济责任。11.5. 本协议双方在协议有效期内和协议终止后，不得泄漏对方的商业秘密，也不得将对方的知识产权和商业秘密超出协议范围使用。12. 争议解决12.1. 执行本协议发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成

14、，可向深圳仲裁委员会申请仲裁。13. 附则13.1. 本协议的附件为本协议不可分割的一部分。只有协议双方书面同意方可修改附件。附件与本协议不符的，以附件为准。13.2. 任何对于本协议的明示弃权或未能及时行使本协议赋予的任何权利，均不构成持续的弃权或意味着放弃合同项下任何权利。13.3. 如果协议中的任何条款或部分被裁定为违法或无强制力，则有关内容将与本协议分离，并将完全不影响、损害或减损本协议中任何其他条款或部分的效力。在含义和内容上与上述被裁定违法或无强制力的条款最相似但有效或合法的本协议其他条款或部分将取代上述被裁定违法或无强制力的条款。13.4. 本协议中包括的条款标题和说明仅供参照，

15、上述标题不得以任何形式限定、限制、扩展、或描述本协议的范围或任何条款的内容。13.5. 本协议如有未尽事宜，由双方共同协商，签署书面补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。14. 其它14.1. 本协议自甲乙双方代表签字并加盖公司公章之日起生效，有效期为叁年，协议执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除协议。14.2. 未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。14.3. 协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，并以书面形式做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。14.4. 本协议正本一式三份，甲方执一份，乙方执二份，具有同等法律效力。甲 方：（盖章） 授权代表：签章日期

16、：乙 方：（盖章）授权代表：签章日期：附件一：合作项目描述1. 协议产品名称，乙方承诺向甲方如下产品:1） FRO530光学指纹采集模块2） 指纹采集模块驱动程序2、 符合GA/T 10112012居民身份证指纹采集器通用技术要求的接口3、 有效期限本协议自_2012年11月 10_日起生效，有效期限为_三_年。本协议期满后，甲方有优先续约权。附件二：产品订购1. 对于依本协议签署的第一张产品订单，乙方应当在_20_日内交货。除第一张订单之外的全部订单的最低订货数量为1K，交货周期不得超过_30_天。具体交货时间以订单为准。2. 订购计划：在乙方销售期间内，甲方承诺按照如下期限完成指定销量：

17、从签订协议日起每年最低销量： 5K 3. 为支持和配合甲方完成本协议规定的年度销量，乙方承诺：当甲方每款产品销量达到_10K_台后，乙方将对甲方订购产品的价格让利不低于 8 % 。4双方约定，当产品实际销售达到累计数量 1K 时，乙方返还甲方所支付的ODM项目启动资金（未支付开发费用的客户除外），具体返还方式，可用下一批产品的实际价格支付实际产品。附件三：支付方法与条件双方约定按照如下方式支付货款：甲方向乙方下达研发工程指令时，支付ODM项目启动资金_20000_元，该费用具体包括： 为甲方定制驱动程序、指纹采集器接口程序及相关的技术支持服务。双方正式签定订单_3_个工作日内，乙方支付订单款项

18、。订单款项的支付方式为：1、 甲方需在订单成立后两天内预付该批产品货款总金额的50%给乙方做为订金，否则视为订单不生效。乙方收到订金后开始安排生产，乙方生产完成后通知甲方，甲方应在收到通知两日内一次性电汇付清剩余货款，乙方收到全部货款后发货并向甲方提供订单全额增值税发票。2、 乙方账号信息开户单位：深圳市生物识别科技有限公司开放银行：杭州银行股份有限公司深圳南山支行银行帐号：4403092238100030875附件四：见品质保证及售后服务协议具体的品质及售后服务协议由双方在产品正式交付之前拟定并于交付第一批产品前签定。附件五、购销订单购 销 合 同 合同编号:需方： （ 甲方） 供方：地址：

19、 地址：电话： 电话： 传真： 传真：为保护供需双方的合法利益，经协商一致同意签订本合同：一、商品明细：甲方型号乙方型号产品描述数量单位单 价（RMB：元）总 金 额（RMB：元）发货日期台总计（人民币）： 备注: 二、合同商品的具体操作细节和要求见双方签订的委托开发生产协议书。三、交货及付款方式：交货地为_ _，货物的运输由供货方负责；甲方在合同签订后预付货款总金额50%给乙方作为订金，否则订单未生效。乙方收到订金后开始安排生产；乙方生产完成后通知甲方，甲方收到通知两日内一次性付清剩余货款。乙方收到全部货款后发货并向甲方提供订单全额增值税发票。四、包装要求及包装费负担方式：包装应符合双方签定

20、的协议书规定，由乙方承担费用。五、乙方提供的产品符合国家或行业质量标准。如不符合要求，由乙方负责更换合同产品，并承担往返运费。六、产品售后服务以及违约、纠纷解决方式等相关事项，见双方签定的协议书。七、本合同一式两份，自双方签字盖章之日起生效，有效传真件作为本合作的共同条款同样具有法律效力，未尽事宜，双方协商解决。甲方： 公司（盖章）乙方：代表： 代表：开户行： 开户行：税号： 账号：签订时间： 年 月 日 签订时间： 年 月 日附件六产品通用操作手册 产品通用操作指导书0. 概述本操作指导书适用于双方对二代证产品进行产品外观、符合性、功能方面的检验.1. 定义(Definition)全检：对送

21、检的整机进行全数检验。抽检：按照相关文件规定的抽样标准对送检整机做抽样检验。2. 目的(Objective)本检验指导书旨在规范二代证指纹模块检验标准, 以作为双方对二代证指纹模块检验的依据,对产品的外观、符合性和功能进行检验,确保产品质量达到既定的要求。3. 适用范围(Scope)适用于双方对二代证产品产品进行的通用检验指导。(全检或抽检)4、术语和定义4.1.1致命缺陷（）：指产品特性严重不符合法律/规要求，可能会造成财产或人身伤害的不合格项，或者产品丧失基本功能，无法使用的项目。4.1.2重要缺陷（）：产品特性不满足预期的要求，产品的部分功能丧失。如数据偏低、网卡不兼容等。4.1.3次要缺陷（）：产品特性不满足预期要求，但不影响基本功能的使用，会降低客户满意度的项目。如产品外观、包装方式等。5、内容具体内容双方可另行补充约定。