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1、7,、,、,、,北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告（海锦涛）各位股东及股东代表：本人作为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在任职期间严格按照公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定公司章程独立董事工作制度等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2010年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
2、合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励、战略规划等工作提出了意见和建议。现就本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、出席会议情况2010年公司共计召开3次股东大会，7次董事会，独立董事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：报告期内董事会召开次数,董事姓名,具体职务,应出席次数,亲自出席 委托出席次数 次数,是否连续两缺席次数 次未亲自出席会议,海锦涛,独立董事,7,7,0,0,否,1,3,报告期内股东大会召开次数,董事姓名,具体职务,应出席次数,亲自出席 委托出席次数 次数,是否连续两缺席次数 次未亲自出
3、席会议,海锦涛,独立董事,3,3,0,0,否,本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2010年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。二、对公司重大事项发表意见情况2010年度公司任期内独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，发挥独立董事专业优势。本人认为公司2010年审议的重大事项均
4、符合公司法、证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。根据相关法规及有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2010年公司生产、经营情况进行了认真的了解和查验，深入了解公司的内控制度建立、完善和执行情况，并就财务管理、募投项目变更及募集资金使用和经营状况等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通。在公司召开的历次董事会上，对提交会议的每个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事项充分发表独立意见。我们认
5、为，2010年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度较为健全完善，财务管理稳健。（一）2010年2月10日，在公司召开的第二届董事会第八次会议上，我们对相关事项发表了如下独立意见：1、公司独立董事关于公司2009年度关联交易事项的独立意见公司2009年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有2,关法律、法规及公司章程的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。,2、公司独立董事关于2009年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见经核查，我们认为：报告期内，北京钢研高纳科技股份有限公司能
6、够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。3、公司独立董事关于公司2009年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。4、公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见公司已经预先使自有资金6,087,529.26元投入募集资金项目，前期投入资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
7、相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换事项经天职国际会计师事务所有限公司专项审核，内容及程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范动作指引等相关法规，有助于提高募集资金使用效率。公司决定以募集资金6,087,529.26元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。5、公司独立董事关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见,天职国际会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现
8、金流量，同意提交董事会审议，继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。,（二）2010年7月12日，在公司第二届董事会第十次会议上，根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，独立董事发表了关于超募资金使用计划的独立意见书。就公司2010年7月12日召开的第二届董事会第十次会议审议的关于超募资金使用计划的议案发表独立意见如下：北京钢研高纳科技股份有限公司（以下,3,、,、,简称“钢研高纳”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可20091311号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000 万股，发行价格为
9、19.53元/股，募集资金总额585,900,000.00元，扣除各项发行费用35,742,771.20元，实际收到的募集资金净额为550,157,228.80元，超出原募集计划投资项目所需金额 319,857,228.80元。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和初步论证，公司本次拟使用公开发行股票募集的超募资金319,857,228.80元用于如下项目：（1）拟投入 15,303 万元人民币，
10、用于铸造高温合金高品质精铸件项目。（2）拟投入 16,682.72 万元人民币，用于真空水平连铸高温合金母合金,项目。,我们认为：本次超募资金使用计划有利于提高募集资金使用效率，有效地降低公司财务费用，超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司本次超募资金使用计划事项。,（三）在 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第十二次会议上，根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，独立董事对公司关联交易发表的独立意见。,独立董事针对安泰
11、科技收购钢研集团的热等静压资产将引发与钢研高纳,的关联交易议案的独立意见：,本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助,于公司的迅速发展，符合国家有关法律法规。,本次交易遵循公平、公正、公开的原则，依照公允市场价格进行交易，不,存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。,本次交易事项提交董事会审议前已征求本人意见，并经本次董事会审议通过，履行了必要的法律程序，且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合公司法和公司章程的有关规定。,（四）在 2010 年 10 月 19 日第二届董事会第十二次会议上，根据深圳证,4,券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规
12、范性文件以及公司章程的规定，独立董事发表了关于公司变更募集资金实施方案的独立意见。为实现公司的战略目标，保持现有的行业地位，公司首次公开发行股票募集资金用于三个项目：“航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目”、“航空航天用钛铝金属材料制品项目”、“新型高温固体自润滑复合材料及制品项目”。钢研高纳上市后，本着为股东负责的原则对以上三个项目进行了重新论证和评审，根据论证评审结果，公司拟对“航空航天用粉末及变形高温金属材料制品项目”实施进度进行调整，拟对“航空航天用钛铝金属材料制品项目”的实施地点和方式进行调整。,本次募集资金变更，对公司是一次良好的市场发展机遇。,本次募集资金变更，符合公司长远发
13、展战略。有利于增强公司持续盈利能力、,抗风险能力，符合公司及全体股东利益。,我们作为公司独立董事，经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及公司章程规定，同意提交公司 2010 年第二次临时股东大会审议。三、专业委员会履职情况,本人作为公司战略委员会委员，2010年度，参加了公司召开的六次战略委员会会议，并提出了合理化建议与意见。战略委员会委员通过对国内及国际现状调研，结合公司所处的行业背景，经与公司管理层充分沟通、交换意见，拟定了公司未来发展战略目标，对公司募集资金项目进行了研讨，制定了未来发展
14、规划，制定了“十二五”公司发展规划，为公司的发展明确了方向，对公司保持持续稳定地发展具有指导意义。,四、对公司进行现场调查的情况,2010年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。,5,五、在保护投资者权益方面所做的其他工作,（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司信息披露管理制度的有关规定，真实、及时、完整得完
15、成信息披露工作。,（二）对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司于上市之初便启动了公司治理专项活动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健全了法人治理结构，提高了规范运作水平。,（三）本人作为公司董事会战略委员会委员，2010年积极参加战略委员会,召开的相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。,六、培训和学习情况,自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的
16、相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。,七、其他工作情况,（一）未有提议召开董事会情况发生；,（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项目的决策，为公司的健康发展建言献策。2011年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。,特此报告，谢谢！,（以下无正文）,6,(本页无正文,为北京钢研高纳科技股份有限公司独立董事2010年度述职报告的签字页),独立董事：_,海锦涛,二一一年三月十六日,7,
