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1、、,海南筑信投资股份有限公司募集资金管理制度,第一章 总则,第一条 为规范公司募集资金的管理,切实保护投资者的权益,根,据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公,司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定关,于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上,市规则(以下简称“上市规则”)、上海证券交易所上市公司募集资,金管理规定等国家有关法律、法规以及其他有关规定,结合本公司实,际,特制定本制度。,第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次,公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可,转换公司债券等)以及非公开发行证券向
2、投资者募集的资金,但不包括,公司实施股权激励计划募集的资金。,第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制,度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规,定。,第四条 非经公司董事会、股东大会依法作出决议,不得改变公司招,股说明书或募集说明书中公告的募集资金使用用途,且变更后的募集资,金应投资于主营业务。,第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用,募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。,1,第二章 募集资金存储,第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称,“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非
3、募集资金或用,作其它用途。,第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金,的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管,协议。该协议至少应当包括以下内容:,(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;,(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并,抄送保荐人;,(三)公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超,过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称,“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐人;,(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;,(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。,公
4、司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所(以,下称“上交所”)备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐人或商,业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相,关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所,备案并公告。,第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储,三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向上交所书面报告。,2,第三章 募集资金使用,第九条 募集资金到位后,涉及公司注册资本变更的,公司应及时办,理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告;并应,由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划
5、,组,织募集资金的使用工作。,第十条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应,当及时报告上交所并公告。,第十一条 募集资金投资的项目(以下简称“募投项目”)出现以下,情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情,况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):,(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;,(二)募投项目搁置时间超过 1 年的;,(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额50%的;,(四)募投项目出现其他异常情形的。,第十二条 公司使用募集资金不得有如
6、下行为:,(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借,予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券,为主要业务的公司;,(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;,(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为,3,关联人利用募投项目获取不正当利益。,第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投,入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、,保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会,应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。,除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
7、资金的,,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下,要求:,(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的,正常进行;,(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;,(三)单次补充流动资金时间不得超过6 个月;,(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如,适用)。,公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审,议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告,上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动,资金时,须经股东大会审议通过,并提
8、供网络投票表决方式。补充流动,资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金,全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。,第十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包,4,括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立,董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息,收入)低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履,行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。,公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目,(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露,义务。,第十六条 募投项目全部完成
9、后,节余募集资金(包括利息收入),在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且,独立董事、保荐人监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集,资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包,括利息收入)低于500 万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款,程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。,第四章 募集资金投向变更,第十七条 公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议,通过。,公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当,经公司董事会审议通过,并在2
10、 个交易日内报告上交所并公告改变原因,及保荐人的意见。,第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。,5,公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信新募投,项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资,金使用效益。,第十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交,易日内报告上交所并公告以下内容:,(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;,(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;,(三)新募投项目的投资计划;,(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);,(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;,(六)变更募投项目
11、尚需提交股东大会审议的说明;,(七)上交所要求的其他内容。,新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相,关规则的规定进行披露。,第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产,(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联,交易。,第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司,实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事,会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:,(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;,(二)已使用募集资金投资该项目的金额;,6,(三)该项目完工程度和实现效益;,(四)换入项目的基本情况、可行
12、性分析和风险提示(如适用);,(五)转让或置换的定价依据及相关收益;,(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;,(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;,(八)上交所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情,况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。,第五章 募集资金使用管理与监督,第二十二条 公司董事会每半年度应当对募集资金的使用情况进行,全面核查,对募集资金存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际,使用情况的专项报告(以下简称“专项报告”)。专项报告,应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日
13、内,报告上交所并公告。,第二十三条 保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情,况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募,集资金存放与使用情况出具专项核查报告,公司董事会应在专项报告,中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。,第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可,聘请会计师事务所等专业机构进行专项审核,出具专项审核报告(以下,称“会计师专项审核报告”)。董事会应当予以积极配合,公司应,7,当承担必要的费用。董事会应当在收到会计师专项审核报告后2个交,易日内向上交所报告并公告。如会计师专项审核报告认为公司募集,资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况,存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第六章 附 则,第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实,施的,适用本制度。,第二十六条 本制度所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文,件的规定发生修改时,如新的法律法规等相关规定与本制度条款内容产,生差异,则参照新的法律法规执行,必要时修订本制度。,第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。,8,