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1、深圳长城开发科技股份有限公司2011 年度独立董事履职情况报告2011 年度公司独立董事能够严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则公司章程、独立董事议事规则及有关法律、法规、规章的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将公司独立董事 2011 年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况公司现有独立董事三名，为周俊祥先生、张鹏先生和冷荣泉先生。公司原独立董事李致洁先生因六年任期届满，于 2012 年 8 月 29 日
2、不再担任公司独立董事。经公司 2011 年度（第二次）临时股东大会审议通过，公司聘任冷荣泉先生为独立董事。二、独立董事参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议的情况报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：,姓 名周俊祥,本年应参加董事会次数(次)6,亲自出席(次)6,表决情况全部同意,参加股东大会次数(次)4,专门委员会任职情况审计委员会主任委员提名委员会主任委员,参加专门委员会次数(次)8,表决情况全部同意,薪酬与考核委员会委员,张 鹏,6,6,全部同意,4,薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员,8,全部同意,提名委员会
3、委员,冷荣泉李致洁,24,24,全部同意全部同意,13,战略委员会委员薪酬与考核委员会委员提名委员会主任委员薪酬与考核委员会主任委员,03,全部同意全部同意,战略委员会委员第 1 页 共 5 页,张 鹏,冷荣泉,深圳长城开发科技股份有限公司,2011 年度独立董事履职情况报告,三、独立董事提出异议的事项和理由报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况公司独立董事在日常工作中，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，同时作为所处各领域的专家，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意见，公司领导高度重
4、视，对所提建议逐项研究，并通过相关业务部门逐步加以落实，其中根据独立董事建议开展的远期外汇交易业务提高了公司的盈利水平，为公司创造了价值。公司在此对各位独立董事的勤勉工作表示衷心的感谢！公司独立董事主要建议情况摘要如下：,姓 名周俊祥,提出的主要建议1、公司所处行业面临激烈的市场竞争和技术日新月异的变化，为吸引和留住人才，建议公司适时推出股权激励计划。2、根据公司作为出口外向型企业需大量对外支付和收取美元的业务特点，在预期人民币升值的前提下，为规避汇率波动风险，多次建议公司开展 NDF 和 DF 业务。,建议形式口头建议,3、对公司内部审计机构设置、完善及内部审计机构人员配置等提出建议。4、对
5、企业内部控制基本规范实施有关事项的建议。1、由于公司在新能源、新产业方面投入较大，建议公司充分利用资本市场的融资平台，为公司未来发展助力。2、公司应持续开展公司治理专项活动，完善内部控制体系，口头建议以有效提高公司质量。3、关于企业内部控制基本规范实施有关事项的建议。1、公司应积极发展具有自主知识产权的产品，如智能电表、税控产品等，并加大这方面的投入，扩大该类产品在公司 口头建议现有业务占比的份额，提高公司的知名度。1、公司管理很规范，经过多年的积累，公司在电子产品高端制造领域处于行业领先地位，拥有先进的制造技术，建议,李致洁,公司加大自主研发产品的投入，扩大规模，并积极开展与国内外客户的合作
6、，期间也多次联系，公司对此表示感谢。2、对公司生产基地选址建设提出建议；3、对公司完善高管人员年度经营业绩考核机制提出建议。第 2 页 共 5 页,口头建议,深圳长城开发科技股份有限公司,2011 年度独立董事履职情况报告,五、独立董事现场办公、实地查看的情况2011 年度，公司独立董事累计到公司现场办公的时间均超过 10 天，同时在日常履职过程中，通过现场调查走访、听取汇报、电话沟通等多种方式，及时了解公司生产经营动态，高度关注公司对外投资、财务运作、资金往来等重大事项。公司独立董事到现场办公的主要情况如下：,参加人员,具体事项,现场办公地点,时间,周俊祥张 鹏李致洁,参加公司 2011 年
7、度（第一次）临时股东大会，会 深圳后参观了深圳福田生产基地，了解公司生产情况。总部听取公司管理层对 2010 年度经营情况汇报、公司,2011.1.18,周俊祥张 鹏李致洁,财务部门关于财务工作情况汇报、审计监察部关于内部审计工作情况以及年审注册会计师对公司审,深圳总部,2011.3.14,计情况的汇报。审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度,周俊祥张 鹏李致洁,财务会计报表进行表决并形成决议；战略委员会召开会议，对公司产业基地战略布局建言建策。,深圳总部,2011.3.28,薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬进行审
8、核。参加公司第六届董事会第十次会议，对公司内控评,周俊祥张 鹏李致洁,价报告、高管薪酬、续聘会计师事务所、关联交易、深圳开展远期外汇交易业务、对外投资、中电财务存款 总部等事项进行审议并发表独立意见。,2011.3.29,周俊祥张 鹏李致洁周俊祥张 鹏李致洁周俊祥张 鹏李致洁周俊祥张 鹏冷荣泉,参加第十九次（2010）年度股东大会，认真听取各类股东意见。参加第六届董事会第十三次会议，对公司半年度报告和投资韩国触摸屏项目等事项进行了审议并发表了意见。参加 2011 年度（第二次）临时股东大会，检查公司日常生产经营情况，检查公司规范运作情况。参加公司 2011 年度（第三次）临时股东大会，检查公司
9、内控情况。,深圳总部深圳总部深圳总部深圳总部,2011.4.212011.8.292011.8.292011.12.6,第 3 页 共 5 页,1,3,4,5,6,8,9,深圳长城开发科技股份有限公司,2011 年度独立董事履职情况报告,六、发表独立意见情况2011 年度，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计 37 次独立意见，具体如下：,序号,审议事项,发表意见时间 意见类型,关联方房屋租赁,2011-01-17,同意,2,收购金冠科技 100%股权事宜,同意,增持长城科美 3%股权等事宜独资设立东莞长城开发科技有限公司事宜关联方房屋租赁关联方房屋租赁,2011-02-2
10、22011-03-022011-03-082011-03-22,同意同意同意同意,7,续聘会计师事务所的事前认可,同意,控股子公司开发磁记录之子公司电镀线改造工程报废处理的事前认可2011 年度日常关联交易的事前认可,2011-03-28,同意同意,101112131415,与关联方中国电子下属企业共同投资设立中国电子东莞产业建设有限公司的事前认可续聘会计师事务所2010 年度内部控制自我评价报告控股子公司开发磁记录之子公司电镀线改造工程报废处理2011 年度日常关联交易开展远期外汇交易组合业务事宜,同意同意同意同意同意同意,1617181920212223,独资设立惠州长城开发科技有限公司投
11、资参股中国电子东莞产业建设有限公司暨关联方共同投资事宜经营班子奖励事宜控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见在中电财务关联交易存款事宜关联方房屋租赁关联方房屋租赁提名独立董事候选人,2011-03-292011-04-222011-05-252011-08-08,同意同意同意同意同意同意同意同意,第 4 页 共 5 页,深圳长城开发科技股份有限公司,2011 年度独立董事履职情况报告,242526,出售所持海量存储 10%股权事项开展远期结售汇业务事宜为 CMEC 提供履约保函担保额度,同意同意同意,2728293031323334353637,全资子公司开发香港与关联
12、方共同投资参股 E&HCo.,Ltd控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见深圳开发技研汽车电子有限公司清算事宜深圳市长城科美科技有限公司清算事宜2011 年日常关联交易事项的事前认可2011 年日常关联交易事项开展远期外汇交易业务事宜全资子公司开发惠州与关联方签署工程设计合同2012 年日常关联交易事项的事前认可意见2012 年日常关联交易事项关联方房屋租赁,2011-08-292011-09-222011-10-102011-10-182011-10-192011-10-252011-11-172011-10-282011-11-292011-11-30,同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意,深圳长城开发科技股份有限公司二一二年三月二十八日第 5 页 共 5 页,
