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1、,烟台泰和新材料股份有限公司2011 年 12 月 31 日内部控制审核报告,索引内部控制审核报告内部控制自我评价报告,页码1-5,信永中和会计师事务所,北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:+86(010)6554 2288,8 号富华大厦 A 座 9 层9/F,Block A,Fu Hua Mansion,telephone:+86(010)6554 2288,ShineWing,No.8,Chaoyangm en Beidaj ie,D o n g c h e n g D i s t r i c t,B e i j i n g,传真:,+86(010)6554 719
2、0,certified public accountants,100027,P.R.China,facsimile:+86(010)6554 7190,内部控制审核报告XYZH/2011QDA1017-2烟台泰和新材料股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称泰和新材公司）董事会对2011年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。泰和新材公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对泰和新材公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和
3、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性存在一定的风险。我们认为，泰和新材公司于2011年12月31日在所有重大方面保持了按照内部控制标准建立的与财务报表编制相关的有效的内部控制。,信永中和会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师：钟明山中国注册会计师：许志扬,中国,北京,二一二年四月二十四日,烟台泰和新材料股份有限公司20
4、11年度内部控制自我评价报告,烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称公司）为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和持续健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，公司根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，不断健全和完善公司内控管理制度，并对公司内控制度的运行情况进行检查、监督。现将2011 年度公司内部控制情况自我评估报告如下：,一、公司内部控制制度制定的目的和原则,（一）公司内部控制制度制定的目的,1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决,策机制、执行机制和监
5、督机制，保证公司经营管理目标的实现。,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常,有序运行。,3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，,保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化。,4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。,（二）公司内部控制制度制定的原则,1、内部控制制度的制定应符合国家有关的法律、法规和政策性规定。,2、内部控制制度的制定应根据公司的实际情况，针对各个业务循环中的关键控制,点，将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,3、内部控制制度应保证公司各机构、岗位的合理设置及其职权的合理划分，坚持
6、不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位权责分明、相互制约、相互监督。,4、内部控制制度的制定应遵循成本与效益原则，尽量以合理的控制成本达到最佳,的控制效果。,二、公司内部控制制度的建立、执行情况,(一)内部控制情况综述,1,公司按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订并不断完善各项内部控制制度，以保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司已建立了良好的治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较
7、完整有效的内部控制体系。,1、公司内部控制的组织架构情况,公司建立了股东大会、董事会、监事会及相应的议事规则，设立了在董事会领导下的经营管理层，组成了完整、规范、有效的经营管理框架和公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，为公司规范运作，持续发展奠定了良好的基础。,董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控,制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。,公司董事会下设立审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会成员全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人。召集
8、人为会计专业人士，具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。,2、内部控制制度建立健全情况,公司已建立对外担保、对外投资管理、购买和出售资产、关联交易管理、投资者关系管理、募集资金管理、信息披露事务管理、内部审计、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、审计委员会工作细则、董事会秘书工作细则等一系列专门管理制度或管理机制，形成了较为完善的内部控制制度体系。,公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照中华人民共和国会计法、企业财务通则、企业会计准则等有关规定，结合公司实际核算情况制订了内部财务管理制度、内部会计核算制度、费用支付、报销规定及审
9、批制度、货币资金管理制度、对外提供财务资助管理制度、固定资产管理办法、期间费用报销票据及粘贴方法的相关规定等制度；建立了统一的财务管理与会计核算体系，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性；制定了财务工作岗位职责，明确责任，加强相互制约和监督，保证财务工作的准确性、完整性和合法性；对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,公司加强内部审计管理，修订了招标管理办法、合同管理办法、建设,项目管理办法，加强资产管理，监督各职能部门规范运作。,公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，建立了对员工的聘用、培
10、训、辞退与辞职机制，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗位员工的强制,2,休假制度和定期岗位轮换制度，掌握商业秘密的员工离岗的限制性规定等制度。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。,公司注重加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全了法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。2011年公司规范内幕信息管理，发布了内幕信息知情人管理制度（修订）。,(二)内控制度有效运行情况,公司严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范和中国证监会有关法律、法规和规章制度
11、的要求，不断规范公司内部控制的组织架构，建立了较为完善的公司治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的运作和经营决策合法、合规，维护了投资者和公司利益。,公司各职能部门以及相关岗位都具有明确的目标、职责、权限，通过充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。公司制定的有关资金管理、对外投资及担保管理、关联交易管理、信息披露管理等内控制度得到了贯彻、执行。公司的控制措施包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。,积极组织董事、监事以及高级
12、管理人员参加深圳证券交易所、山东证监局、山东上市公司协会组织的各种培训学习，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。多年来，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为，亦无一人受到中国证监会、深圳证券交易所处罚。,(三)重点控制活动情况,报告期内，公司参照深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，完善公司内控体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。,1、对控股子公司的内部控制,为加强对子公司的管理，维护
13、公司和全体投资者利益，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。,2、关联交易的内部控制,3,为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司严格执行关联交易管理制度中关于关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等规定，关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未发生防范关联企业违规占用公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。,3、对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为
14、，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则。目前，公司及控股公司未对外提供任何担保，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。,4、募集资金使用的内部控制,为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、
15、透明的原则，严格按照募集资金管理制度有关规定执行。,5、重大投资的内部控制,为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程、董事会议事规则中明确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内、董事长、总经理在董事会的授权范围内决定公司的对外投资。公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。,6、信息披露的内部控制,为规范公司信息披露工作
16、，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了信息披露事务管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正、及时，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。,(四)公司内部控制存在的问题及改进,公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需同步完善和不断提高；公司需不断加强内部控制教,4,育和培训，增强员工素质，提升人力资源管理水平；加强企业管理，增创成本保障新优势
17、。对于目前公司在内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进和提高：及时根据相关法律法规的要求，持续不断地完善内部控制制度；加强对相关人员的法规学习和培训，提高其对加强内部控制意义的认识，培养内部控制的主动性；加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。,三、公司内部控制情况总体评价,公司董事会认为：,公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行。,公司内部控制管理是一个持续和长期的过程，是一个系统而复杂的工作，需要不断完善和提高，公司今后将继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。,烟台泰和新材料股份有限公司,董 事 会,二一二年四月二十四日,5,
