600080_2010ST金花年报.ppt

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1、,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,金花企业（集团）股份有限公司,600080,2010 年年度报告,0,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.11七、股东大会情况简介.15八、董事会报告.15九、监事会报告.24十、重要事项.25十一、财务会计报告.31十二、备查文件目录.116,1,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,吴一坚张梅李琴,公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

3、？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人,金花企业（集团）股份有限公司*ST 金花GINWA ENTERPRISE（GROUP）INC.GINWA吴一坚,(二)联系人和联系方式董事会秘书,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介注册地址,2,孙明西安市科技四路 202 号029-88336635029-、西安高新技术产业开发区高新 3 路,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披

4、露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,710075西安市科技四路 202 号710065http:/、上海证券报http:/董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称*ST 金花,股票代码600080,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1996 年 2 月 14 日西安高新技术产业开发区高新 3 路2007 年 9 月 30 日陕西省西安市,首次变更,企业法人营业执照注册号,610000100022703,税务登记号码组织

5、机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,61019829419640729419640-7国富浩华会计师事务所有限公司北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-44,868,469.9133,203,134.7833,563,388.35-28,694,053.5240,760,100.09,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处

6、置损益,金额-23,056,257.02,说明非流动资产处置损益-23,056,257.02 元主要系本公司搬3,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告迁原土地、房屋建筑物及机器设备报废损失。,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）债务重组损益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,26,726,770.5579,255,981.60-4,854,890.44-15,814,162.8262,257,441.87,计入当期损益的政府补助 26,726,770.55 元主要系计入本期损益的政府给予的搬迁补偿 26,17

7、6,770.55 元及高新区科技投资扶持基金 550,000.00 元。公司本期已将农业银行钟楼支行贷款本金22,400,000.00 元、利息 2,533,267.29 元偿还，获减免利息 5,586,446.15 元，计入营业外收入 5,586,446.15 元；公司本期已将工商银行南大街支行贷款本金163,620,000.00 元、利息 3,895,379.77 元偿还，获减免利息 73,669,535.45 元，计入营业外收入 73,669,535.45元。,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2

8、010 年327,428,993.6333,203,134.7833,563,388.35,2009 年331,809,837.98-13,705,496.81-14,588,456.24,本期比上年同期增减(%)-1.32不适用不适用,2008 年522,221,004.29-53,130,919.06-53,183,477.34,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,-28,694,053.52,-51,913,511.86,44.73,-108,844,028.71,润,经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,40,760,100.092010 年末1,427,

9、778,660.55722,547,734.15,37,418,413.562009 年末1,375,706,568.62688,984,345.80,8.93本期末比上年同期末增减(%)3.794.87,123,962,810.762008 年末1,371,153,255.19693,572,802.04,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,2010 年0.10990.1099-0.09404.7556,2009 年-0.0478-0.0478-0.1700-2.13,本期比上年同期增减(%)不适用不适用44

10、.71不适用,2008 年-0.1742-0.1742-0.3565-7.38,4,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,-4.06570.13352010 年末2.3667,-7.560.12262009 年末2.2568,增加 3.4943 个百分点8.89本期末比上年同期末增减(%)4.87,-15.110.40602008 年末2.2718,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,

11、比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,305,295,872305,295,872,100100,305,295,872305,295,872,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,305,295,872,100,305,295,872,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。5,金花企业（集团）股份有限公司 2010

12、 年年度报告(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,持有,25,155 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,有限售条件股份数,质押或冻结的股份数量,量,金花投资有限公司西安久满商贸有限公司何海潮深圳市怡化时代科技有限公司梁瑞芝许江南北京市金正资产投资

13、经营公司李家国赵建平朴永松,境内非国有法人境内非国有法人境内自然人未知境内自然人境内自然人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,25.554.914.201.271.241.050.380.380.370.37,78,000,00015,000,00012,832,6473,879,6613,795,6693,191,5701,152,1731,150,7191,116,0001,114,334,-15,000,000,质押 30,000,000无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称金花投资有限公司西安久满商贸有限公司何海潮深圳市怡化时代科技有限公司,6,持有无限售条件股

14、份的数量78,000,00015,000,00012,832,6473,879,661,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,否,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,梁瑞芝许江南北京市金正资产投资经营公司李家国赵建平朴永松,3,795,6693,191,5701,152,1731,150,7191,116,0001,114,334,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在,上述股东关联关系或一致行动的说明,关联关系或一致行动人。

15、公司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未知其余股,东之间及与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(2)实际控制人情况 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,金花投资有限公司吴一坚1995 年 7 月 24 日8,000项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。吴一坚中国企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事长。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股

16、股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图7,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期,内从公,是否在股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,吴一坚孙圣明鲁晓玲梁毅艾焱赵霞张秦生张迪葛秀丽,董事长董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事,男男女

17、男女女男女女,515455474939604839,2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日,2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日,23,24017,430,23,2401

18、7,430,4.38,是是是否否否是否是,8,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告,屈岚,总经理,女,46,2008 年 5月 15 日,2011 年 5月 15 日,33.56,否,秦川韩卓军张梅孙明,副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男女男,48464139,2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日,2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日2011 年 5月 15 日,29,050,29,050,27.9120.0819.3611.47,否否否否,合计,/,

19、/,/,/,/,69,720,69,720,/,116.76,/,吴一坚：曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学、经济管理硕士、经济师。1996 年至今任公司董事长、金花企业集团总裁。孙圣明：现任公司董事，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理、1999 年 3 月至今任金花企业集团副总裁。鲁晓玲：大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、西安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003 年至今担任金花企业集团财务总监、2010 年至今任香港世纪金花控股有限公司内控总监，2006 年 6 月起任公

20、司董事。梁毅：工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术产业开发区管理委员会，1996 年 4 月至 2004 年 1 月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003 年 11 月至 2004 年 10 月，任西安高新技术产业开发区中央商务区发展中心主任，2004 年 10 月至 2005 年 2 月，任中国外文出版发行事业局事业发展部副主任，2005 年 2 月至今任上海绿地集团西北事业部副总经理、西安绿地北城实业公司总经理。2003 年 2 月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。200

21、8年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。艾焱：研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000 年 4 月至 2003年 11 月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003 年 11 月至今，任西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司副总经理。2008 年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。赵霞：研究生学历，注册会计师，1995 年至 2000 年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000年至 2005 年任职于西部证券股份有限公司，2005 年 5 月至 2006 年 11 月任职于万隆会计师事务所陕西分所，200

22、6 年 12 月至 2008 年 3 月任职于信永中和会计师事务所，2008 年至 2010 年 4 月任正源房地产开发有限公司北京区域总部财务总监，2010 年 4 月至今任银通投资咨询有限公司资金市场部总经理。2002 年 3 月参加中国证监会和清华大学举办的上市公司独立董事培训，获得结业证书。张秦生：现任公司监事，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作。1996 年至今任金花企业集团总裁助理。张迪：本科学历，1995 年至 2007 年在公司高新制药厂任副总经理、总经理，2008 年至今任公司营销中心副总经理，2008 年 5 月至今任公司监事。葛秀丽：本科学历，会计师。曾先

23、后任西安皇后大酒店财务负责人、陕西日新鸿发有限公司财务负责人，2004 年 5 月至今任金花企业集团财务部经理。2006 年 6 月起任公司监事。屈岚：硕士，曾任美国 AST 电脑有限公司首席助理、IBM 中国公司高级行政专员、北京盛金诺管理顾问公司高级项目经理，2001 年至 2002 年任美国 GATEWAYTRAVEL 公司注册旅游经纪、2002 年至 2004 年任美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理，2004 年至 2005 年 4 月任陕西华圣9,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告集团果业公司总经理，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任金花企业集团

24、副总裁。2006 年 1 月至今任公司总经理。秦川：硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团事业发展部总经理、金花企业集团总裁助理等职，2006 年 1 月至今任公司副总经理。韩卓军：本科学历，执业药师，1999 年 6 月至 2002 年 12 月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003 年 1 月至 2003 年 12 月任金花股份营销中心总监，2004 年 1 月至 2006 年 1 月任金花股份总工程师，2006 年 1 月至 2008 年 5 月任公司金花制药厂总经理，2005 年 6 月至 2008 年 5 月任公司

25、第四届监事会监事。2008 年 5 月至今任公司副总经理。张梅：硕士学历，会计师，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999 年至今任公司财务总监。孙明：本科学历，2000 年至 2003 年任职于金花投资有限公司，2003 年 6 月至 2004 年 3 月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2004 年 3 月至今任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况,姓名吴一坚孙圣明鲁晓玲张秦生葛秀丽,股东单位名称金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司,担任的职务总裁副总裁财务总监总裁助理财务部经理,任期

26、起始日期19901999200319962004,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是,上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。在其他单位任职情况,姓名梁毅艾焱赵霞,其他单位名称西安绿地北城实业公司西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司银通投资咨询有限公司,担任的职务总经理副总经理资金市场部总经理,任期起始日期2005-022003-112010-04,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是,上述人员任职，均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监

27、事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬，未在公司任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独立董事津贴根据股东大会决议发放。高管人员工资根据公司工资管理办法发放。金花企业（集团）股份公司工资管理办法已按照金花企业（集团）股份公司工资管理办法规定的薪酬标准予以支付。10,0,（,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别大专本科硕士,专业构成教育程度,专

28、业构成人数数量（人）,3732195531165269727,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构及公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。报告期内，根据关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 中国证监会公告200934 号）及上海证券交易所关于做好上市公司 2009年年度报告工作的通知的要求，制定了公司对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度。1、股东与股东大会公司按照中国证监会

29、发布的上市公司股东大会规则的要求，在公司章程中对股东大会的召集、召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东大会出具法律意见。保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、机构和业务方面做到了与控股股东五分开。3、董事与董事会公司严格按

30、照公司法、公司章程的规定提名和选举董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，制定了专门委员会工作细则，按照国家法律法规和公司相关规则运作。各位董事都能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。4、监事和监事会11,4,3,1,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章程的规定，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。5、

31、信息披露和公司透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照监管部门的要求和公司章程、公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度执行，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理公司投资者管理由董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人负责接待投资者电话、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最大程度的满足投资者的信息需求。7、上市公司治理专项活动根据中国证券监督管理委员会 2008 年 6 月 12 日

32、发布的关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）及陕西证监局 2008 年 7 月 3 日下发的关于进一步推动治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）（以下简称通知）的要求和部署，公司进行了自查及整改，经董事会审议的自查报告及整改计划均已公开披露（详见 2008 年 7 月 22 日上海证券报及上海证券交易所网站（）公告）。2009 年针对陕西监管局现场检查中提出的问题公司进行了持续整改，并于 2009 年 9 月 22 日向陕西监管局上报了关于上市公司治理专项事项持续整改情况的报告。报告期内，公司在已整改的基础上持续巩固和深化，规范运作水平持续提高。(

33、二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名吴一坚孙圣明鲁晓玲梁毅艾焱赵霞,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数444444,亲自出席次数133223,以通讯方式参加次数111111,委托出席次数211,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议是否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。12,是,是,是,是,是,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

34、公司制定了董事会提名委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、履行职责的原则、享有的权利等作出了规定，公司独立董事按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，认真履行了法定职责。报告期内，公司独立董事主动了解公司情况，积极参加董事会会议和股东会议，并从管理、财务等方面对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权益

35、，为公司治理结构的进一步规范完善起到了积极的作用。同时，公司独立董事积极参加上海证券交易所、陕西证监局的有关培训，不断提高自身水平，强化保护中小股东权益的意识，促进了公司的合规运作。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司与控股股东的业务完全分开，公司具有独立完整的业务和经营能力。,对公司产生的影响,改进措施,公司设立系统的管理机构负责公司的,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,劳动、人事及工资管理。公司所有高级管理人员均严格按照相关法律法规，由董事会聘任。公司高级

36、管理人员均在本公司领取报酬。公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和销售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依法行使职权。公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号、独立纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司遵循健全、合理、制衡及独立的原则，积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披

37、露等各方面。以确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律、法规的规定和要求，在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全完善。具体包括：（1）在公司治理层13,、,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告面：在原有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等基本控制制度上，进一步完善了审计委员会年报工作规程独立董事年报工作制度，以确保了审计委员会、独立董事年报工作合法、有序开展。（2）在整体管理制度方面：公司在已有的预算管理制度、决策管理制度资产管理制度、风险

38、管理制度、授权审批管理制度等的基础上，结合自身实际及发展需要进一步完善修订了详细的业务规范和流程指导，内容涉及采购、销售、生产、仓储、投资、筹资、固定资产、货币资金、人力资源等各个业务部门进一步建立健全了本公司内部控制系统（3）信息披露事务方面，公司按照上市公司信息披露事务管理制度指引以及上海证券交易所股票上市规则的规定，制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，有效的保证了信息披露的完整性、及时性及准确性。公司将持续优化公司内部控制体系，建立健全公司内部控制制度。董事会负责内部控制的健全和有效实施，监事

39、会对董事会建,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实施和自我评价情况，公司设置内部审计机构，对内部控制的有效性进行监督检查。报告期内公司依据内部控制相关制度，对公司及子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督；并不定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。公司董事会根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度

40、等法律、法规和规章制度的要求，通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。公司已按照国家有关法律、法规及规章制度的相关规定，制定了财务管理制度，包含：会计核算管理办法、财务预算管理制度、关联交易内控管理及会计核算、财务核决权限管理制度及资金筹集、对外投资、资产、收入、成本费用控制、利润分配管理办法等与财务核算相关的内部控制制度，完善了财务内控体系，并明确会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。截止报告期末，公司通

41、过加强内部控制的执行和监督检查力度，公司的内部控制体系日趋完善，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，今后公司还需根据运营需要不断加以完善和提高，公司员工，特别是公司各级管理人员及新14,、,、,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告员工更需要重点加强对公司内控制度的学习掌握和落实工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司对管理人员的考评和激励实行管理目标责任制，在年初制定年度目标责任书，明确各子公司、分支机构、管理部门的工作职责、经营目标，定期进行考核。在下一年度初，对上一年度工作进行总结，对各签订目标责任书的部门业务按照责任书中的评价考评指标进行综合绩效评估，以评估结果

42、作为对管理人员激励的依据。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已经建立了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度，在年报信息披露重大差错责任追究制度对年报信息披露重大差错适用范围、遵循原则、责任认定及追究进行了明确要求。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 20 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的

43、信息披露日期2010 年 5 月 21 日,公司于 2010 年 5 月 20 日召开了 2009 年度股东大会。决议公告刊登在 2010 年 5 月 21 日的上海证券报。会议审议通过了2009 年年度报告及 2009 年年度报告摘要2009 年董事会工作报告2009 年监事会工作报告2009 年度财务决算报告2009 年度利润分配方案聘请会计师事务所的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、公司总体经营情况报告期内，公司不断深化产品运作、重建市场架构、精简管理流程、积极推进债务重组，在全力完成新厂区建设和搬迁艰巨任务的同时，公司经营业绩实现有效增长，迎来公司发展的全新格局。制药业务经

44、营：以新厂区全面建成为契机彻底整合生产体系，持续优化基础运营环节，对物料采购、生产控制、物流发货等内部运营环节进行持续优化。从自身优劣势分析着手，根据不同剂型不同生产线，合理调整人力物力资源，科学安排设备搬迁及运行，挖掘生产潜力，保障药厂搬迁期间的生产和市场供应。依据产品特性和经营运作模式的差异，进一步对产品线进行明确划分。产品学术推广活动逐年加大力度，目前的学术推广活动形成以省级以上 学术会议推广、专家网络建设为主导，以专业杂15,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告志报纸网络媒体广告、学术论文征集发表、临床科室会议为辅助的学术推广模式，主导产品的认知度和认可度全面提升，迅速成

45、为医院渠道骨科中药一线品牌。普药运作以积极调整产品结构，积极转化销售渠道为发展主线。在原有的市区推广、外县配送、外省推广的基本渠道和模式下，着力培育全国招商业务和 OTC 业务，并取得快速增长，成为普药寻求市场突破的新渠道。积极推行后备人才培养工作，针对关键核心岗位，继续推行带培师傅加见习徒弟的举措，定期进行考核和评定，企业综合管理素质进一步提升。新厂区建设：自公司新厂区建设项目开工以来，先后克服了建设工期紧张，设备设施繁杂，拆搬运装、安装调试作业量极大的压力，新厂区建设已全面竣工。目前已进入 GMP 认证阶段，GMP 认证工作已完成初检及现场检查，等待国家药监局行政审批。建成后的新厂区将原金

46、花制药厂生产一部、生产二部和生产东区进行合并，极大的整合了公司生产能力。资产负债结构的调整：报告期内，公司积极优化资产负债结构，通过债务重组取得了较大金额利息减免，该部分利息减免极大的缓解了公司财务状况，降低了公司负债率，为解除相关闲置物业设置的抵押提供了保证，使公司后续资产处置可以顺利实施。与此同时，通过处置资产，清偿财务资助形成的债务，公司的资产结构、财务结构得到调整，使公司经营趋向良性循环，增强公司药业生产经营的核心竞争力和抗风险能力。报告期内，公司累计实现营业收入 32742.90 万元，较上年同期减少 1.32%，其中医药工业实现销售收入 12729.87 万元，较上年同期增长 10

47、.07%，医药商业实现销售收入 15468.38 万元,较上年同期减少 12.34%，金花国际大酒店有限公司实现营业收入 4554.17 万元，较上年同期增长 14.24%。归属于上市公司股东的净利润 3356.34 万元，主要是一方面主导产品销量增长，公司盈利能力增强；另一方面公司通过债务重组，取得 7925.60 万元免息收入。2、公司主营业务及其经营状况：1）主营业务分行业情况,分行业医药工业医药商业酒店收入合计,主营业务收入124,873,511.90154,683,812.2145,541,725.54325,099,049.65,占主营业务收入比例（%）38.4147.5814.0

48、1100.00,主营业务利润79,398,335.042,571,367.1018,870,362.66100,840,064.80,占主营业务利润比例（%）78.742.5518.71100.00,2）占报告期主营业务收入或主营业务利润 10%以上的行业,分行业医药工业医药商业酒店收入,主营业务收入124,873,511.90154,683,812.2145,541,725.54,主营业务成本45,475,176.86152,112,445.1126,671,362.88,主 营业 务利 润率63.581.6641.44,占主营业务利润比例（%）78.742.5518.71,主营业务收入比上

49、年增 减（%）10.96-12.3414.24,主营业务成本比上年增 减（%）-12.56-12.5214.63,主营业务利润率比上年增减（%）9.800.20-0.20,报告期内，公司克服新厂区建设搬迁带来的困难，加大了对市场宣传、品牌推广的力度，毛利率较高的产品销售额占总销售额的比重持续提升，单位产品分摊的固定性成本下降，成本费用控制力度全面加强，医药工业主营业务利润率与上年相比增长 9.80 个百分点；医药商业批发业务16,-,-,-,-,-,-,金花企业（集团）股份有限公司 2010 年年度报告由于国家对医药流通领域整顿加剧，缩减中间流通环节的基本框架已很明确，竞争更加激烈，公司尝试在

50、发展医药物流的基础上代理有市场前景的品种，筛选更科学、务实,本报告期主营业务利润率与上年同期相比增长 0.20 个百分点；酒店公司通过明确市场定位、加强内部管理，主营收入与上年同期相比增长 14.24 个百分点。3）主要供应商、客户情况,前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计,46,491,358.1157,852,567.93,占采购总额比重（%）占销售总额比重（%）,22.1217.66,3、报告期公司资产构成同比发生重大变动情况分析,项目,金额报告期,前一报告期,占资产总额比例（%）报告期 前一报告期,增减,货币资金应收票据应收账款存货短期借款应交税费应付利息长期待摊费用专项