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1、股东大会,办,部,资,管,管,管,资,工,武汉中百集团股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2010 年度内部控制的有效性进行自我评价：一、综述1、公司内部控制的组织架构公司已按国家法律、法规的规定以及监管部门的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并按照关于在上市公司中建立独立董事的指导
2、意见的精神，选举产生了五名独立董事，“三会一层”均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。公司按照内部控制原则和目标进行机构设置、岗位设置及职能划分，为了加强内部管理，公司建立健全了一系列的内部控制制度，涵盖了财务管理、经营管理、商品采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司内部组织架构图如下：武汉中百集团股份有限公司股东大会,董事会董事会,监事会监事会,审计部审计部,总经理总经理,公 经室 理,管 卡理 券,金 财部 务,证券部,理 业部 务,理 企部 业,理 信部 息,源 人部 力,发展中心,党部 群作,保卫部
3、,监察部,招标办,储 武超 汉市 中有 百限 连公 锁司 仓,市 武连 汉锁 中有 百限 便公 民司 超,武有 汉限 中公 百司 百货,配 武送 汉有 中限 百公 物司 流,网 武点 汉公 开 中司 发 百有 商限 业,有 宁限 波责 中任 跃公 贸司 易,商 武务 汉有 中限 百公 电司 子,品 武加 汉工 中配 百送 阳有 逻限 生公 鲜司 食,管 武理 汉有 中限 百公 物司 业,湖有 北限 中公 汇司 米业,、,、,、,、,2、公司内部控制制度建立健全情况,公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规及公司章程的要求，建立并完善了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则
4、总经理工作细则经理层管理办法独立董事制度、董事会秘书工作制度战略发展委员会议事规则、薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则提名委员会议事规则、信息披露制度、募集资金管理办法等规则，并得到有效执行。,在公司日常管理方面，公司结合具体业务的特点与要求，制定了一系列控制措施，主要包括：职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。各项内控管理制度涵盖了公司经营管理的各个部门和环节，形成了规范的管理体系。内控制度符合公司的实际情况，并随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律法规、政策
5、制度等外部环境的改变及时地进行了修改和完善。,（1）业务管理方面,公司拥有独立的供、销系统，采购工作由采购部门统一实施，销售由各门店分别实现。公司遵循合法性、全面性、重要性、有效性、制衡性、适应性原则和成本效益原则，制定了武汉中百集团合同管理办法、武汉中百集团要事上报制度、控股子公司内部控制制度、对外担保内部控制制度、筹资内部控制制度、投资内部控制制度、信息披露制度等一系列具有控制职能的管理办法和业务操作程序。公司主要控股子公司在经营的主要流程和环节上，分别建立了关于供应商资格及资质备案、商品检验与管理、进出货统计及财务核算、生鲜食品的监控与处置等一整套严格、规范的管理制度。,（2）会计管理方
6、面,公司建立了财务管理制度为核心的一系列的财务制度，包括：财务会计管理制度、集团内部资金管理制度、销售款管理规定、集团大额付款审批暂行管理办法、主要费用开支暂行管理规定、关于加强应收款管理的通知、关于加强集团财会人员管理工作的通知及其他财务制度，各控股子公司相应建立了资金、费用、票据方面的管理办法。,（3）信息系统管理方面,公司建立了百货店、仓储超市、便民超市、电器专卖店四大业态连锁总部及物流配送总部与所有门店的 POS-ERP 信息管理系统，实现了前台收银的 POS系统和后台经营管理的 MIS 系统与总部的实时联网和统一管理，实现了各大卖场统一采购、统一配送、统一定价、统一核算、统一管理，实
7、现了对连锁店铺的实时监控管理。,（4）人力资源管理方面,公司建立了员工手册、劳动用工管理制度、劳动合同管理制度等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。,3、内部审计部门的设立情况,公司设有审计部并建立了系统的审计体系。,审计部设部长及内部审计员共 6 人，该部由董事会审计委员会领导，其职能是：监督和反馈董事会决议的执行情况，依据国家法律、法规和公司规章制度独立行使审计监督权，向董事会审计委员会负责并报告工作。,公司不断建立和完善各项内审制度，共包括 5 大类 23 项相关规定（审计岗职规范类、审
8、计业务操作类、审计管理类、审计基础教育培训类、审计纪律类），从审计的全方位、全过程进行了制度控制，化解了审计风险，保证了审计质量和效率。,4、公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效,报告期，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，加强内部控制体系建设。期内，公司制定了内幕信息知情人登记制度、年报披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程、年报报告制度等一系列规章制度，进一步提升了公司治理水平。,为积极稳妥推进以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，健全和完善公司管控制度，全面提升公司管理水平，强化风险防范能力，
9、促进公司战略发展目标的实现，本公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等相关规定，成立企业内部控制规范体系建设工作领导小组，拟定了武汉中百集团股份有限公司内部控制规范体系建,设实施方案。争取用一年左右的时间，基本建立和谐的内部环境、规范高效的业务流程、权责明晰的治理结构、经济适用的风险管理措施，并在此基础上初步建立系统化和有效运行的内部控制体系，为公司“十二五”发展奠定坚实基础。,二、重点控制活动,1、对控股子公司的管理控制,公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司统一执行公司颁布的各
10、项规章制度，根据公司的总体经营计划开展业务活动，公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。,2、关联交易的内部控制,公司在公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。报告期，公司未发生关联交易事项。,3、对外担保的内部控制,公司制定了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、审批程序、管
11、理、监督、信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期，公司不存在大股东及其附属企业占用资金和为关联方担保的情况。公司除对下属子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对下属子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。对照有关规定，公司对外担保行为未有违反内部控制指引、公司对外担保管理制度的情形发生。,4、募集资金使用的内部控制,公司制订了募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用和监督及披,露进行了明确规定。,2010年2月，经中国证券监督管理委员会证监许可201056号文核准，公司以总股本560,505,290股为基数，按每10股配2.2股的比例向全体股东配售，配售价格为每股5
12、.07元。本次配股募集资金总额为611,017,184.70元，扣除各项发行费,用后，募集资金净额590,980,137.42元。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了众环验字(2010)010号验资报告。,公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2010年2月22日分别与中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行、中国建设银行股份有限公司武汉中百支行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、中国银行股份有限公司武汉江汉支行等四家银行签订了募集资金三方监管协议并进行了公告。（详细内容见2010年2月23日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报以及巨潮资讯网的武汉中百
13、集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告）,截止报告期末，已累计使用募集资金总额25,214.50万元，募集资金存储余额33,883.51万元。武汉众环会计师事务所对公司2010年度募集资金存放与使用的情况进行专项审核，出具了关于武汉中百集团股份有限公司2010年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告（众环专字（2011）176号）。,5、重大投资的内部控制,公司制定了投资内部控制制度，明确了公司的对外投资由集团总部集中进行，并对投资的审批权限及审议程序、投资项目的研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。根据该制度，公司按投资项目，指定相关职能部门组成项目管理小组，负
14、责投资项目的可行性、风险和效益论证、资金调度和筹措等工作。投资计划按公司制定的审批权限及审批程序提交审批。,报告期，公司未发生重大投资事项。,6、信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理制度，对重大事项、应披露信息标准进行了界定，明确了公司信息披露事务负责人，并制定了信息的传递、审核及披露流程，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。同时，公司还制定了接待和推广制度，规范公司对外推广和接待活动，确保信息披露的公平性。,报告期，公司严格遵循上市公司信息披露办理办法、深交所股票上市规则等有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，切实维护了,广大投资者利益。,三、内部控制存
15、在的问题及改进计划,1、公司内部控制重点活动中存在的问题,通过对公司内控制度的建立、健全和执行情况的检查，公司仍需在以下几,方面进一步完善和加强：,（1）随着外部环境的变化、公司规模的快速发展和管理要求的提高，公司内控制度仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。,（2）公司将进一步加大内控制度的学习和培训，加强对内部执行力的监督,考核力度，努力防范和控制风险。,（3）公司要进一步强化和董事的信息沟通，发挥董事会下设各委员会的作,用，提高决策效率。,2、改进和完善内部控制制度的计划和措施,按照财政部、证监会等五部委和交易所的要求，公司坚持以风险导向为原
16、则，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效率为重点，将对现有管理制度、职责分工和业务流程进行全面梳理，力求促进各项管理工作实现程序化、规范化、制度化、标准化，建立一套设计科学、适用、高效的内控体系，为实现公司战略发展目标提供有力保障。,3、其他需要说明的事项,（1）公司不存在中国证监会处罚、深圳证券交易所对公司及相关人员所作,公开谴责的情形。,（2）公司不存在外部审计机构对公司内控自我评价报告出具保留意见、无,法表示意见和否定意见的情形。,四、总体评价,公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖公司经营管理的所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度能够较为顺畅地得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。,公司今后将根据发展的需要，不断完善内控体系建设，确保内控制度的有效执行。武汉中百集团股份有限公司,董,事,会,二一一年三月二十六日,
