《飞利信：中国银河证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《飞利信：中国银河证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt（14页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,中国银河证券股份有限公司,关于北京飞利信科技股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告,中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”、“公司”或“飞利信股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对飞利信 2011年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：,一、飞利信执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用,公司资源制度的情况,（一）飞利信控股股东、实际控制人及其关联方,飞利信的控股股东及实际控制人为杨振华、曹忻军、陈洪顺
2、、王守言。截至2011 年 12 月 31 日，杨振华先生持有公司 16,690,000 股，占公司总股本的 26.49%,曹忻军先生持有公司 7,720,000 股，占公司总股本的 12.25%,陈洪顺先生持有公司 5,470,000 股，占公司总股本的 8.68%，王守言先生持有公司 3,800,000 股，占公司总股本的 6.03%，四人合计持有公司 53.46%的股权。曹忻军担任公司董事长，杨振华担任公司总经理。,（二）飞利信执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源制度的情况,飞利信按照公司法等法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会及高级管理层组成的公
3、司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的机制，并先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规范文件，建立和健全公司的法人治理结构。飞利信及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,、,保荐机构通过访谈相关人员，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料等方式对飞利信进行了核查。经核查，飞利信较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。2011 年度，控股股东、
4、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。,二、飞利信执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利益内控制度的情况,（一）健全的组织机构,飞利信已根据公司法公司章程的相关规定，建立了股会大会、董事会、监事会的公司治理结构，在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会；建立了独立董事、董事会秘书制度。,飞利信的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由九名董,事组成；监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。,（二）健全的规章制度,1、飞利信制定了股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
5、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权具体内容等。,2、飞利信制定了董事会议事规则，明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。3、飞利信制定了监事会议事规则，明确了监事会的召开和表决程序等内,容，以确保监事会的工作效率和科学决策。,此外，飞利信还制定关联交易决策制度对外担保管理制度对外投资管理制度等有关制度，有效防止董事、监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,保荐机构通过访谈相关人员，审阅公司审计报告、股东大会、董事会及监事会会议决议等文件，抽查董事、监事及高级管理人员的报销单
6、据及工资支付记录等方式对公司进行核查。经核查，飞利信有效执行并完善防止其董事、监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。2011 年度，飞利信不存在,董事、监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情形。,三、飞利信执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况,（一）关联交易相关制度,飞利信已按照上市公司章程指引等相关法律法规，制定了公司章程、关联交易决策制度等规章制度，保障公司关联交易的公允性和合规性。,1、关联交易决策权限,公司章程第一百零一条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经
7、审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易的，由董事会批准决定；但公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。,关联交易决策制度第十五条规定，关联交易决策权限中董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5以上的关联交易事项。,股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额
8、（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。,独立董事的权限：公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,2、关联交易回避表决制度,-,-,-,-,-,-,-,公司章程第七十四条规定：股东
9、大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决；股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司法有关规定向人民法院起诉；关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。公司制定的董事会议事规则第十三条及第二十一条规定：在审
10、议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。（二）2011 年度飞利信关联交易情况1、存在控制关系的关联方及所持公司股份或权益及其变化情况,关联方,2011.01.01,本年,本年,2011.12.31
11、,名称杨振华曹忻军陈洪顺王守言,金额（元）15,690,000.007,720,000.005,470,000.003,800,000.00,百分比(%)24.9012.258.686.03,增加数1,000,000.00,减少数,金额（元）16,690,000.007,720,000.005,470,000.003,800,000.00,百分比(%)26.4912.258.686.03,注：杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言等四人合计持有公司的股权比例一直保持在 50%以上，同时根据杨振华、陈洪顺、曹忻军、王守言等四人于 2010 年 1 月 31 日共同签署的一致行动人确认和承诺函，四人在股权
12、关系、经营决策等所有重大方面一致行动，形成了对公司的共同控制。,杭州,2、飞利信所属子公司情况,关联方名称北京飞利信电子技术有限公司湖北飞利信电子设备有限公司北京众华人信科技有限公司北京中大华堂科技有限公司杭州飞利信至诚信息技术有限公司3、合营和联营企业飞利信无合营或联营企业。4、飞利信其他关联方,注册地北京孝昌北京北京,与公司关系公司全资子公司公司全资子公司公司控股子公司公司控股子公司公司间接控股子公司,关联方名称刘仲清赵经纬孝昌中顺投资有限公司北京中易审软件技术有限公司天富通亮（北京）科技有限公司北京中大华堂电子技术有限公司北京中大华堂信息工程有限公司,与公司关系持有公司 5%以上股份的股
13、东持有公司 5%以上股份的股东持有公司 5%以上股份的股东所控股的公司公司独立董事李荣所控股的公司公司独立董事顾克明及其妻子张美娥所控股的公司持有公司控股子公司北京中大华堂科技有限公司 40%股份的股东。和公司控股子公司北京中大华堂科技有限公司为同一法定代表人，北京中大华堂电子技术有限,公司持有其 40%股份的公司5、2011 年度飞利信关联交易情况（1）关联方资金拆借2011 年度，飞利信与关联方未发生资金拆借行为。（2）股东提供担保的借款情况股东杨振华、曹忻军、王守言和陈洪顺分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署保证合同，为公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的编号为 0
14、077915 的借款合同提供保证担保，借款金额 500 万元，担保期限为 2010 年 9 月 21 日至 2011 年 9 月 21 日。公司已于 2011 年 9 月 21日归还该项借款。,2011 年 1 月 4 日，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了综合授信额度合同，额度总额为人民币 1,000 万元，额度类别为可循环额度，额度有效期为自 2011 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 4 日。该合同由股东曹忻军、杨振华提供担保，并在合同中约定：本合同项下的贷款资金用于公司日常经营周转；本合同项下的授信额度可由公司及北京飞利信电子技术有限公司共同使用，单户使用额度均不
15、得超过 500 万元，且北京飞利信电子技术有限公司使用额度时须追加公司担保，公司与银行另行签订了编号为公高保字第 99012011299990 号的保证合同。该保证合同为最高额保证合同，担保债权最高额为人民币 500 万元，被担保的主债权的业务发生期间为 2011 年 1 月 4 日至 2012 年 1 月 4 日。2011 年 5 月 25 日，北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了综合授信合同，最高授信额度为 2,600 万元，额度有效期为自合同订立日起 364 日。该合同由北京中关村科技担保有限公司提供保证担保。杨振华、赵经纬、马仲萍（股东陈洪顺之配偶）、
16、罗隽（股东杨振华之配偶）、孙莉（股东曹忻军之配偶）为北京中关村科技担保有限公司提供保证反担保，股东杨振华、股东赵经纬、马仲萍、罗隽、孙莉以自有房产提供抵押反担保。担保期间为 2011 年 5 月 25 日至 2012 年 5 月 25 日。,股东杨振华、曹忻军、王守言和陈洪顺分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签署保证合同，为公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的 0102859 号借款合同提供保证担保，借款金额 500 万元，担保期间2011 年 9 月 21 日至 2012 年 9 月 21 日。,股东杨振华、曹忻军、王守言和陈洪顺分别与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行
17、签署保证合同，为北京飞利信电子技术有限公司与北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订的 0105892 号借款合同提供保证担保，借款金额 500 万元，担保期限为 2011 年 11 月 4 日至 2012 年 11 月 4 日。,2011 年 11 月 16 号，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了编号为公授信字第 99012011282564 号中小企业金融服务合同，最高授信额度为人民币 3,000 万元，额度有效期为 2011 年 11 月 16 日至 2012 年 11 月 16 日，并在合同中约定：本合同项下的授信资金限用于公司日常经营周转；本合同项下具体业务品种为 1）短
18、期流动资金贷款、2）银行承兑汇票，保证金比例不低于,。,30%；本合同项下的授信额度可由公司及北京飞利信电子技术有限公司共同使用，且北京飞利信电子技术有限公司使用额度时须追加公司担保，公司与银行另行签订编号为公高保字第 99012011282564 号的最高额保证合同。该合同由股东杨振华、曹忻军提供连带责任保证，分别签订了编号为个高保字第 99012011282564-1号、个高保字第 99012011282564-2 号的最高额保证合同，担保债权最高额为人民币 3,000 万元，被担保的主债权的业务发生期间为 2011 年 11 月 16 日至 2012年 11 月 16 日。（3）向关联方
19、出售商品、提供劳务情况,2011 年度,2010 年度,关联方北京中大华堂电子技术有限公司北京中大华堂电子技术有限公司,关联交易内容智能会议系统整体解决方案建筑智能化工程,交易金额（元）79,589.74,占当年营业收入比例（%）0.02,交易金额（元）697,790.207,035,973.22,占当年营业收入比例（%）0.28%2.82%,北京中大华堂信息工程有限公司,智能会议系统整体解决方案,合计,79,589.74,0.02,7,733,763.42,3.10%,说明：关联交易定价方式及决策程序：市场价，按照相应审批程序由相关责任人会签。（4）向关联方采购商品、接受劳务情况2010 年
20、 12 月，北京中大华堂科技有限公司接受北京中大华堂信息工程有限公司提供的销售服务业务，金额为 25 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，北京中大华堂科技有限公司已支付该笔款项。2011 年 1 月，北京中大华堂科技有限公司向北京中大华堂信息工程有限公司采购用于项目的设备一批，金额为 443,146.00 元。上述关联交易定价方式及决策程序：市场价，按照相应审批程序由相关责任人会签。（5）取得关联方的股权投资款2011 年度，飞利信无取得关联方的股权投资款的情况。（6）支付关键管理人员薪酬2011 年，飞利信支付高级管理人员薪酬共计 131.40 万元（上期：126.50万元）,、,
21、（7）关联方应收应付款项单位：元,科目应收账款应收账款预付账款其他应收款其他应收款应付账款,关联方名称北京中大华堂电子技术有限公司北京中大华堂信息工程有限公司北京中大华堂信息工程有限公司北京中大华堂电子技术有限公司北京中大华堂信息工程有限公司北京中大华堂信息工程有限公司,2011.12.312,626,798.66,2010.12.312,628,503.166,720.00391,000.00200,000.0075,604.51250,000.00,（三）保荐机构关于飞利信关联交易的核查意见保荐机构核查了飞利信关于关联交易的相关制度、2011 年度审计报告、抽查了关联交易的相关合同，并访谈
22、了相关人员。经核查，飞利信 2011 年度发生的关联交易定价合理、公允，相关交易均已履行必要的审议程序，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。飞利信较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、飞利信募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项飞利信于 2012 年 2 月 1 日正式在深圳证券交易所上市，向社会公众公开发行人民币普通股 2,100 万股，占发行后总股本的 25%，发行价格 15.00 元/股，募 集 资 金 总 额 为 315,000,000.00 元，扣 除 发 行 费 用 后，募 集资 金 净 额 为277,480,090.00 元。飞利
23、信按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。根据募集资金管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并联同保荐机构于 2012 年 2 月分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签署了募集资金三方监管协议，于 2012 年 3 月与公司全资子公司北京飞利信电子技术有限公司及北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签署了募集资金四方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监
24、管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵,、,照履行。,经保荐机构核查，飞利信募集资金存储符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板公司规范运作指引以及公司募集资金管理制度的有关规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，亦不存在变更募集资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体存储情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他重要承诺事项履行情况,（一）关于股份锁定的承诺,飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上股份的主要股东刘仲清、赵经纬以及公司实际控制人之一
25、杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。,飞利信其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。,除上述承诺外，作为飞利信在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述
26、新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50%。,除前述股份锁定承诺外，飞利信董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有公司股份的，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
27、飞利信实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严,格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。,经保荐机构核查，截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人不存在违反承诺的,情形。,（二）一致行动人承诺,为保证公司控制权的持续稳定，飞利信股东杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人于 2010 年 1 月 31 日共同签署了一致行动人确认和承诺函，对四人历史上的一致行动行为进行了确认。四人对一致行动进行了承诺，主要内容如下：1、四人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提出应由董事会或股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其余三方进行充分的沟通和交流，直至四方共同认
28、可议案内容后，以其中一方的名义或共同的名义向公司董事会或股东大会提出，并对议案做出相同的表决意见；,2、对由四人之外的他方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，四方应当就待审议的议案进行充分的沟通交流，直至达成一致意见，再以各自的名义或授权的方式在公司董事会或股东大会上做出相同的表决意见；,3、公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；在上述期限届满后，四方均严格执行法律法规和监管机构关于公司股票限制性转让的相关规定；,4、公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，四方作为公司管理层核心，将继续抓好生产经营决
29、策、管理工作；且四方承诺，在此期间，四方中的任何一方均不得从公司离职（调至公司全资或控股子公司任职不视为离职）；经保荐机构核查，截至 2011 年 12 月 31 日，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王,守言四人不存在违反承诺的情形。,（三）避免同业竞争的承诺,为避免与公司及其控股子公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公司 5%以上股份的股东刘仲清、赵经纬、及杨振华配偶之兄弟股东罗伟分别出具了如下承诺：,1、本人将不会参与任何与公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，,或进行其他可能对公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；,2、本人不以任何形式，也不设
30、立任何独资、合资或拥有其他权益的企业或,组织，直接或间接从事与公司相同或相似的经营业务；,3、本人不为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营,与公司同类的业务；,4、本人保证不利用大股东的地位损害公司及其中小股东的合法权益，也不,利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；,5、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。,公司控股股东、实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、其他持有公司 5%以上股份的股东刘仲清、赵经纬同时承诺：以上承诺在本人直接或间接拥有公司股份
31、期间内持续有效，且是不可撤销的。,杨振华配偶之兄弟股东罗伟同时承诺：以上承诺在本人妹夫杨振华为公司实,际控制人期间持续有效，且是不可撤销的。,经保荐机构核查，截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人不存在违反承诺的,情形。,（四）关于飞利信整体变更设立股份公司涉及的税收补缴风险的承诺,飞利信除江瑞华（因病尚在康复期）之外的 37 名现有自然人股东均就飞利,信整体变更设立股份公司涉及的个人所得税有关事项出具承诺函，具体情况,如下：,1、当时为公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人在北京飞,利信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册,资本所应缴纳的个人
32、所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，若税务机关因,此对本人罚款，该等罚款亦由本人全额承担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上,述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的罚款及责任均由本人承担。”,2、非公司发起人的现股东承诺如下：“若税务机关征缴本人所受让股份原,持有人在北京飞利信科技有限公司整体变更为飞利信股份时以未分配利润及盈,余公积转增注册资本所应缴纳的个人所得税，本人将无条件、全额缴纳该等税款，,若税务机关因此对本人所受让股份的原持有人罚款，该等罚款亦由本人全额承,担；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，相应的,罚款及责任均由本人承担。”,3、发行人控股股东、实际控制
33、人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言进一步,承诺：“若税务机关征缴飞利信股份其他股东在北京飞利信科技有限公司整体变,更为飞利信股份时以未分配利润及盈余公积转增注册资本所应缴纳的个人所得,税，若其他股东未能缴纳该等税款，我们四人将无条件、全额垫付该等税款；若,税务机关因此对飞利信股份其他股东罚款，若其他股东未能缴纳该等罚款，该等,罚款亦由我们四人无条件、全额垫付；如飞利信股份因未履行代扣代缴上述税款,义务而遭致税务机关罚款，若其他股东未承担相应的罚款及责任，则均由我们四,人全部承担。”,经保荐机构核查，截至 2011 年 12 月 31 日，上述承诺人不存在违反承诺的,情形。,（五）关于承担社会保险
34、和住房公积金缴纳风险的承诺,飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言已共同出具承诺，如飞,利信因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，,或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向飞利信,提出权利要求致使飞利信遭受损失的，四人将无条件地、及时地对飞利信进行全,额赔偿。,经保荐机构核查，截至 2011 年 12 月 31 日，飞利信未发生因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚款或损失的情况，上述承诺人不存在违反承诺的情形。,（六）关于小规模纳税人缴纳增值税的承诺,飞利信实际控制人杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言已共同出具承诺，如公,司控股
35、子公司杭州飞利信至诚信息技术有限公司和北京中大华堂科技有限公司,因曾按照小规模纳税人缴纳增值税的原因而被税务机关追缴税款或被税务机关,罚款，由实际控制人无条件、全额承担。,经保荐机构核查，截至2011年12月31日，杭州飞利信至诚信息技术有限公司,和北京中大华堂科技有限公司未被税务机关追缴税款或被税务机关罚款，上述承,诺人不存在违反承诺的情形。,六、飞利信对外担保事项,保荐机构查阅了公司 2011 年度审计报告、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件，并访谈了相关人员。经核查，飞利信 2011 年度不存在为对外担保事项。,七、飞利信日常经营情况,保荐机构核查了飞利信 2011 年度审计报告、查
36、阅会议决议、重大合同等相关文件，并访谈飞利信高级管理人员，对飞利信的日常经营情况进行了核查。经核查，飞利信 2011 年度经营状况良好。,2011 年度，飞利信业绩呈现良好的增长势头，全年度营业收入为 35,047.20万元，比上年同期增长 40.33%；营业利润 5,548.73 万元，比上年同期增长 33.97%，净利润 4,791.84 万元，比上年同期增长 35.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,397.65 万元，比上年同期增长 31.37%。,（以下无正文）,（以下无正文，为中国银河证券股份有限公司关于北京飞利信科技股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告签章页）保荐代表人：,陈金荣,张涛中国银河证券股份有限公司,2012 年,月,日,
