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1、西安通源石油科技股份有限公司,2012 年度内部控制的自我评价报告,为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护股东合法权益，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法律、法规的要求，不断健全内部控制体系，确保公司的稳健经营，并对公司2012年度内部控制及运行情况进行了全面深入的检查。现将公司2012年度内部控制情况报告如下：,一、公司的基本情况,西安通源石油科技股份有限公司成立于1995年6月15日，前身为西安市通源科技产业有限责任公司。经陕西省
2、人民政府陕政函（2001）171号文陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复批准，整体变更为股份公司，公司于2001年7月31日于西安市工商行政管理局办理了工商登记，取得企业法人营业执照（注册号：6101012110729），注册资本3,362.71万元。截止2010年12月31日，公司注册资本4,900万元。,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1872号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，并于2011年1月13日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行上市后总股本增至6,600万股。,2011年6月10日，公司实施完毕2010年度利润分配及资本公
3、积金转增股本预案，以首次公开发行后总股本6,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本1,320万股。实施完毕后，公司总股本增至7,920万股。2012年5月17日，实施2011年年度股东大会审议通过的权益分配方案，以2011年末总股本7,920万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本7,920 万股。方案实施后，公司总股本由7,920 万股增至15,840 万股。本公司是一家以发展复合射孔为主的增产技术服务为核心、以钻完井作业服务和油田综合治理为补充的综合型油田服务公司。依托自主研发的油气增产新兴,1,技术，立足于油田勘探开发领域，向
4、国内外油田客户提供复合射孔增产技术、爆燃压裂作业、钻井作业、水平井、分支井分段压裂技术等油田作业服务。,二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（一）公司建立内部控制的目的,1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执,行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的,健康运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和,纠正各种错误及舞弊行为，保护公司财产的安全完整；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量，；5、确保国家有关法律法规和规章制度及
5、公司内部控制制度的贯彻执行，保护,投资者的合法权益。,（二）公司建立内部控制制度遵循的原则,1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家有关法律法规以及公司相关管理,制度的要求；,2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行、监督、反馈全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权利；,3、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险,领域；,4、制衡性原则：内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、适应
6、性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险,水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；,6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成,本达到最佳的控制效果。,三、公司内部控制的相关情况（一）内部环境,2,1、公司的治理机构,公司严格按照公司法、证券法等相关法律、法规及公司章程建立以股东大会、董事会、监事会和经营管理层为核心的法人治理结构，并逐步完善。公司已经制定并适时修订完善股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等议事规则。上述规则明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则、和决策机制等。股东大会、董事会、监事会分别按其职责
7、行使决策权、执行权和监督权。,股东大会作为公司最高权力机关，行使包括决定公司经营方针和投资计划，审议批准董事会报告，选举或更换由非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事薪酬，修改公司章程在内重大事项的决策权。,董事会对股东大会负责，行使包括决定公司经营计划和投资方案，制定公司年度财务预算、决算方案，决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度等在内的职权。公司董事会成员9名，其中独立董事3名。,战略、审计、薪酬与考核委员会作为董事会下设的专门委员会，自成立以来运作良好、规范，通过制定并有效执行各专门委员会的工作细则进一步强化了“三会”制度。战略委员会主要行使拟定公司中长期战略发展规划，评估
8、实施情况等职权；审计委员会主要行使监督公司内部审计及其实施，负责公司内部审计与外部审计间的沟通等职权；薪酬与考核委员会主要行使研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。,监事会作为公司的监督机构，行使包括检查公司财务，对董事、监事、高级,管理人员执行公司职务的行为进行监督等在内的职权。,总裁作为公司日常生产经营管理工作的主持者，行使包括组织实施公司年度经营计划和投资方案，制定公司的具体规章，拟定公司内部管理机构设置方案等在内的职权。,2、机构设置及责权分配,公司根据中华人民共和国公司法等法律、法规及公司章程的规定，健全和规范公司内部控制的组织结构，确保了股东大会、董事会
9、、监事会、公司管理层、各职能部门等机构的有效、规范运行。公司各职能部门编制了部门职责及岗位职责，明确了权责分配，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、,3,环环相扣的内部控制体系，为公司扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面发挥了至关重要的作用。公司组织结构如下：股东大会,战略委员会审计委员会,董 事 会,监 事 会董事会秘书,薪酬与考核委员会,总,裁,运营管理中心,发展管理中心,财务管理中心,北京事业部,国内事业部,研发中心,作业事业部,西安通源正合石油工程有限公司北京分公司北京大德广源石油技术服务有限公司新疆分公司Tong Petrotech Inc.3、内部审计机制公司董事会
10、下设审计委员会，根据公司章程、董事会议事规则、董事会审计委员会工作细则的规定，公司设立内部审计部门，配备专职审计人员，制定并有效执行内部审计制度。内部审计部门直接对审计委员会负责，在审计委员会的监督与指导下，独立行使审计监督职权，不受其他部门和个人的干涉，对公司及子公司财务、内部控制制度的建立和实施、重大项目进行审计和例行检查，对日常经营管理工作及重大决策的相关事宜进行监督，对公司经济效益的真实性、合理性、合法性作出合理评价。4,4、人力资源政策,公司严格依照劳动法等相关法律、法规并结合公司实际运营情况，制定了较为完备的人力资源管理制度，涵盖聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面。,公
11、司在加强自身战略文化塑造的同时，进一步优化人力资源管理机制，聘用专业顾问咨询机构对公司整体绩效考核体系进行重新评估和梳理，以期建立薪酬、绩效、收益分享等一体化的激励机制，从而进一步完善公司现代化人力资源开发和管理体系，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，从制度上形成以人为本、结果导向的企业价值观和文化，为公司集约化、精细化发展奠定良好基础，培养并建立一支能够适应企业现代化管理和公司未来国际化发展需要的高层次人才队伍。,（二）风险评估,公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节确定相应的风险承受度，并进行风险评估，发现内部控制制度执行中的风
12、险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响包括：高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和安全等环保因素。,公司在风险评估时所关注外部因素的影响包括：经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。,（三）控制活动,公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险
13、应对策略，实现对风险的有效控制。公司通过内部控制制度及措施的有效实施，建立了责权分明、相互制衡的风险控制体系，加强风险管理，防范化解风险。,1、公司内部控制制度,公司严格根据公司法等相关法律、法规的要求，围绕“三会“制度不断完善法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会战略委员会工作细则、董,5,事会审计委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、总裁工作细则、信息披露管理办法、募集资金管理办法、对外担保制度、对外投资制度、关联交易管理办法、内部控制制度、内部审计制度、董、监、高持股及其变动管理制度、重大信息内部报告和保密制度、投资者关系
14、管理办法、对外信息报送及使用管理制度、内幕信息知情人登记制度等一系列公司内部管理制度，形成了比较系统的治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。,同时，公司不断完善涵盖生产、采购、销售、财务管理、对外投资、行政人事管理等一系列内部管理、控制制度，形成了较为高效、顺畅的内部管理控制体系。,2、会计系统,公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位及明确的职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到相互制衡的作用，批准、执行和记录职能分开。,公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则，并建立了公司具体的财
15、务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：会计核算手册及财务核算流程，资金管理暂行办法及实施细则，存货管理办法，成本核算办法等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据真实、准确、完整，防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。,3、控制措施,公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用,管理等方面实施了有效的控制程序。,（1）交易授权控制,公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。对于经常发生的销售业务、采购业务
16、、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额由董事会、股东大会审批。,6,（2）责任分工控制,公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，合理设置分工，科学划分职责权限，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。,（3）凭证与记录控制,公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核
17、方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。,（4）资产接触与记录使用控制,公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。,（5）绩效考评控制,公司在原有考评基础上，引进专业顾问咨询公司，对绩效考评机制进一步科学化梳理，公司已建立覆盖所有部门、
18、全体员工的科学有效的绩效考核体系，并严格依据公司制度依层级、工种、工作完成情况等标准考评，并将考评结果与员工调薪、培训、晋升等紧密衔接。,（6）对外投资管理控制,为适应公司的快速发展，加强投资管理，根据相关法律、法规并结合公司实际运营情况，制定了对外投资制度并严格依照执行。公司对外投资建立了专业管理和逐级审批制度、发生重大投资的异常情况及时报告制度及责任追究制度，公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，
19、并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会,7,及股东大会及时对投资作出决策。公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。（7）关联交易管理控制,公司制定了关联交易管理办法，对关联方和关联交易的性质界定、关联交易应该遵循的基本原则、关联交易的决策权限和决策程序等作了明确详尽的规定。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。,（8）募集资金使用管理控制,公司制定了募集资金管理办法，本办法规定了募集资金应当遵守集中存放、专户存储、专款专用的存放原则，募集资金的使用坚持合法合规、周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则，募集资金的使用
20、及审批和用途的调整变更应该遵守相应的程序。公司内部审计部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放和使用进行检查，并由审计机构出具年度募集资金的存放与使用鉴证报告。公司财务部门定期对募集资金的使用情况进行检查，并及时向董事会、监事会汇报检查结果，以保证募集资金的存放和使用规范高效。,（9）投资者关系管理的内部控制,公司制定了投资者关系管理制度，公司严格按照本制度实施本年度的投资者接待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。,（10）信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理办法，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追
21、究等方面做了详细规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。,（11）对外担保的内部控制,公司制定了对外担保制度，该制度规定公司在涉及为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，重视遵循风险控制的原则。该制度也对外担保事项的决策权限和决策程序也做了详细规定，有效地提高了公司风险防范能力。,（12）预算控制,8,公司根据外部环境的变化和公司内部发展及管理需要，在总结公司强化预算管理经验基础上，进一步深化预算执行力度，加强与预算相匹配的考核机制建设。同时采取可操作性较强的预算管理措施加强对成本、费用的控制、监督，提高各业务部门的工作效率，切实提高资金的使用
22、效率。,（四）信息与沟通,在运营管理过程中，依据管理流程、层级等体系进行信息收集、处理和传递，,做到信息沟通的及时与高效，促进内部控制的有效运行。,同时，公司建立了先进的内部信息审批、流转系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。,另外，为确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司制定了信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、对外信息报送及使用管理制度以及内幕信息知情人登记制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归
23、集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。,（五）内部监督及有效性的自我评价,公司结合有关法律、法规及公司当前实际运营情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。公司在充分考虑控股子公司业务特点的基础上，重点加强对控股子公司的管理控制，制定科学有效的控制政策和程序，不断督促子公司完善内部控制制度并建立相应的经营计划、风险管理程序，切实执行重大事项报告制度和审议程序，建立各控股子公司的绩效考核制度。,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到
24、了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。随着公司生产规模的继续扩大和经营的持续发展，公司将结合自身发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律、法规的要求。,四、完善内部控制制度的有关措施,9,公司将系统评估外部市场环境、内部管理能力及潜在风险，依据战略目标分解制定公司全面预算，将公司各项业务纳入预算，并依据战略目标和预算，加强对公司高级管理人员和中层管理人员的考核。公司将定期对公司发展战略目标进行评估，及时发现战略目标实现所存在的各种风险，并进行改进，进而确保战略目标的实现。,同时，鉴于近年公司战略布局有效推进，业务市场拓展迅速，这对公司管理水平，特别是对内部控制制度的完善提出更高的要求。公司及时调整组织机构结构，适应公司发展战略的需要。,另外，由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。对此，公司将严格按照相关法律、法规及公司实际运营情况，进一步完善内部控制建设，加强内控操作的规范性，不断补充与完善内部控制制度，以形成更为有效的自身监督机制，保护公司资产的安全完整，切实保障投资者合法权益。,西安通源石油科技股份有限公司,董事会,二一三年二月二十六日,10,
