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1、,昆明云内动力股份有限公司企业管理制度YNBGCM008-2012审计委员会实施细则,2012-09 发布,2012-09 实施昆明云内动力股份有限公司 发布I,前,言,本标准由公司办公室提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：刘文鑫、翟建峰。本标准由董事长审核，董事会审议通过，董事长批准发布。本标准 2012 年 8 月发布，此前版本废止。II,目,录,第一章 总则.1第二章 人员组成.1第三章 职责权限.1第四章 决策程序.1第五章 议事规则.2流程图：.3III,第二条,第一章 总则,第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
2、督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、昆明云内动力股份有限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。,董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司,内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,第三条 审计委员会的办事机构设在公司办公室，负责提供公司有关审计方面的资料，筹备审,计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。,第二章 人员组成,第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。委员会成员由董事会聘任。第四条 审计委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任。主任委员是召集人，负责主持
3、委员会,工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。,第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在委员任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会按程序增补委员并补足委员人数。,第三章 职责权限,第六条 审计委员会的主要职责权限：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）董事会授权的其他事项。,第七条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监,事会的审计活动
4、。第四章 决策程序,第八条 公司办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：,（一）公司相关财务报告；,（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计相关工作报告；,（四）公司对外披露财务信息情况；,1,第九条,（二）,（三）,（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。审计委员会召开会议，对公司办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：,（一）,外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；,公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否完整客观；公司对外披露的财务报告等信息是否客观公允，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
5、,（四）（五）,公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；其他相关事宜。,第五章 议事规则第十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。第十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。第十二条 对审计委员会的履职情况进行汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总
6、结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。第十三条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十四条 公司办公室相关工作人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十六条 审计委员会会议的召开程序和表决方式必须遵循本细则的规定。第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交由公司档案室保存，保存期为 10 年。第十八条 审计委员会会议讨论通过的议案，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出度会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十条 本实施细则自董事会通过之日起执行。第二十一条 本细则由公司董事会组织制定，解释权归属公司董事会。2,N,流程图：审计委员会议事流程,审计委员会委员,审计委员会,公司办公室,流程输入/输出,开始,10提出召开临时会议提议,10提出召开例会提议10下发通知30,20准备资料,讨论议案40投票表决是否通过Y50整理会议纪要60形成会议决议70存档资料OR结束3/7,Y是否继续讨论N,会议决议董事会议事流程,更改记录：,更改日期,更改条款,更改标记,更改通知单号,更改人,4/7,
