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1、证券代码：002165,证券简称：红宝丽,南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二一二年三月,声,明,本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特 别 提 示1、本激励计划依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、行政法规，以及公司章程制定。2、红宝丽拟授予激励对象550万股限制性股票。公司以非公开股票的方式向激励对象授予限制性股票，当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁，
2、限制性股票解锁后可依法自由流通。3、本计划授予激励对象的限制性股票数量为550万股，对应的标的股票数量为550万股，占本计划签署日公司总股本26,823.08万股的2.05%。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。限制性股票总数550万股中，首次授予500万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的1.86%，预留50万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行后期授予，预留股份占本次股权激励计划拟授予数量的9.09%。4、限制性股票的授予价格为5.85元。授予价格为限制性股票激励计划草案摘要公布前20个交易日内的红宝丽股票均价11.
3、70的50%。预留50万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会公告前20个交易日内的红宝丽股票均价的50%。5、红宝丽限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。红宝丽限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。6、解锁安排：本期限制性
4、股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起五年。授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在可解锁日内1,按30%、30%、40%的解锁比例分期解锁。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：授予限制性股票解锁安排,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,解锁时间自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占获授限制性股票数量比例30%30%40%,预留
5、的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后且自首次授予日起24个月后，激励对象应在可解锁日内按20%：40%：40%解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：预留限制性股票解锁安排可解锁数量占获,解锁期,解锁时间,授限制性股票数,量比例自该部分预留限制性股票授予日起 12 个月后且自首次,第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个
6、月内的最后一个交易日当日止,20%40%40%,该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个、第三个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期一致。7、解锁条件：本计划在20132015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,绩效考核目标2013年加权平均净资产收益率不低于8%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%2014年加权平均净资产收益率不低于9%，以
7、2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%2,第三个解锁期,2015年加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2015年净,利润增长率不低于115%预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票考核年度一致，为2013-2015年三个会计年度。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利
8、润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。8、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。红宝丽承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、红宝丽承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、红宝丽股东大会批准。11、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公
9、司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。3,目,录,释 义.1一、实施激励计划的目的.2二、激励对象的确定依据和范围.2三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量.3四、激励对象获授的限制性股票分配情况.3五、激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期.4六、限制性股票解锁价格和解锁价格的确定方法.5七、限制性股票的获授条件和解锁条件.6八、实施股权激励的财务测算.8九、激励计划的调整方法和程序.9十、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序.13十一、公司与激励对象的权利与义务.14十二、激励计划的变更、终
10、止及其他事项.15十三、其他.16,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：,红宝丽/公司/本公司本计划/本激励计划限制性股票预留限制性股票,南京红宝丽股份有限公司南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案）在满足本计划规定的授予条件时，公司以非公开发行股票方式授予激励对象的红宝丽股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁本计划生效后12个月内进行后期授予的限制性股票,标的股票激励对象高级管理人员授予价格回购价格授予日解锁期有效期中国证监会证券交易所公司法证券法公司章程元,指指指指指指指指,激励对象根据本计划购买
11、的公司股票依据本计划获授限制性股票的人员红宝丽总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和红宝丽公司章程规定的其他人员公司授予激励对象每一股限制性股票的认购价格公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票的价格公司向激励对象授予限制性股票的日期指本计划规定的解锁条件成就时，公司申请对激励对象获授的限制性股票解除转让限制的期限从限制性股票授予日起到限制性股票失效为止的时间段中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法（2005年修订）中华人民共和国证券法（2005年修订）南京红宝丽股份有限公司章程人民币元1,一、实施激励计划的目的,为进一步完
12、善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规和公司章程，制定本计划。,二、激励对象的确定依据和范围,（一）本计划激励对象根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号及其他有关法律、行政法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。,（二）本计划的激励对象为下列人员,1、董事、公司高级管理人员；,2、公司核心技术（业务）人员；,3、公司中层管理人员。,以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被
13、激励对象必须在本次限制性股票的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期限制性股票的资格。,所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股 5%以上的主要股东或实际控制人。,（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法第 147 条规定的不得担任董事、监事
14、、高级管理人员情形,的。,如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解,2,7,锁的全部限制性股票。三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出限制性股票的数量本计划拟授予激励对象550万股限制性股票。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（三）标的股票数量本计划授予激励对象的限制性股票数量为550万股，对应的标的股票数量为550万股，占本计划签署日公司总股本26,823.08 万股的2.05%。限制性股票总数550万股中，首次授予500万股，所涉及的标的股票总
15、数占首次授予时公司已发行股本总额的1.86%，预留50万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后12个月内进行后期授予。预留股份占本次股权激励计划拟授予数量的9.09%。四、激励对象获授的限制性股票分配情况（一）限制性股票的分配情况限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：,序号123456,姓名芮益民陶梅娟刘祖厚韦华陈三定姚志洪,职务董事、总经理董事、副总经理副总经理、董事会秘书副总经理总会计师董事、总工程师,获授限制性股票数量（万股）4643235,限制性股票占计划总量的比例（%）8.36%0.73%0.55%0.36%0.55%0.91%,标的股票占授予时总股本的
16、比例（%）0.17%0.01%0.01%0.01%0.01%0.02%,核心技术（业务）人员、中层管理人员共 456 人,437,79.45%,1.63%,3,8,预留限制性股票合计,50550,9.09%100.00%,0.19%2.05%,以上董事、高级管理人员共6人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共456人，合计462人(本公司员工总人数为876人，本次股权激励对象占公司总人数的52.74%)。上述核心技术(业务)人员、中层管理人员为红宝丽薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员、技术、业务骨干和一线骨干员工。在制造型企业中充分调动技术、业务骨干和
17、一线骨干员工的积极性是企业持续健康发展的重要保证。具体人员的姓名、职务等信息将于近期以临时公告形式对外披露。芮益民先生为公司实际控制人、董事长芮敬功先生的直系近亲属。芮益民先生成为本次激励计划的激励对象，与其所任南京红宝丽股份有限公司董事、总经理职务及所履行的职责相匹配。（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）及本计划出具专业意见。（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。五、激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期（一）本计
18、划的有效期本计划有效期为自限制性股票授予日起五年时间。（二）本计划的授予日本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、红宝丽股东大会审议批准后由股东大会授予董事会确定。授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；4,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。（三）本计划的可解锁日,本期激励计划
19、授予的限制性股票自授予日起满24个月后可以开始解锁。激励对象应按本激励计划规定的安排分期解锁，可解锁日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：,1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告,公告日期的，自原预约公告日前30日起算；,2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；,3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；,4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。,上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证,券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。,（四）标的股票
20、的禁售期,激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及其他法律法规和公司章程的规定。,董事、高级人员限制性股票解锁后，执行公司法、证券法和深圳证券,交易所对上市公司高级管理人员股票解锁的相关规定。,芮益民先生为控股股东、实际控制人芮敬功的直系亲属，其获授的限制性股票,自股票授予日起三十六个月内不得转让。,六、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法,（一）限制性股票授予价格,授予的限制性股票的授予价格为5.85元。（二）限制性股票授予价格的确定办法,限制性股票激励计划草案摘要公布前20个交易日内的红宝丽股票均价11.70的,50%。
21、,（三）向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格确定方法,5,向“预留激励对象”授予的50万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会公告前20个交易日内的红宝丽股票均价的50%。七、限制性股票的获授条件和解锁条件（一）限制性股票的获授条件1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）
22、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（二）限制性股票的解锁条件激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起五年。限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象应在可解锁日内按30%、30%、40%的解锁比例分期解锁。限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：限制性股票解锁安排,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,解锁时间自授予日起
23、 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予6,可解锁数量占获授限制性股票数量比例30%30%40%,日起 60 个月内的最后一个交易日当日止预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满12个月后且自首次授予日起24个月后，激励对象应在可解锁日内按20%：40%：40%解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：预留限制性股票解锁安排可解锁数量占获,解锁期,解锁时间,授限制性股票数,量比例自该部分预留限制性股票授予日起
24、 12 个月后且自首次,第一个解锁期第二个解锁期第二个解锁期,授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止,20%40%40%,该部分预留限制性股票的解锁期的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个、第三个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第二个、第三个解锁期一致。3、解锁条件：本计划在20132015年的3个会计年度中
25、，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,绩效考核目标2013年加权平均净资产收益率不低于8%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于45%2014年加权平均净资产收益率不低于9%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于75%2015年加权平均净资产收益率不低于10%，以2011年净利润为基数，2015年净,利润增长率不低于115%预留限制性股票的三个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票考核年度一致，为2013-2015年两个会计年度
26、。以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013年、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其7,对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。,除此之外，限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。,如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数,量由公司
27、回购注销。,八、实施股权激励的财务测算,（一）对限制性股票理论价值的测算,每股限制性股票的公允价值授予日股票价格授予价格,授予日股票价格为本计划草案摘要公布前20个交易日内的公司股票均价，假定所有激励对象全部解锁，根据上述公式得到首次授予的500万股限制性股票的理论价值总额为2925.00万元。,（二）关于限制性股票理论价值计算的说明,以上对于限制性股票费用的测算是基于2012年3月19日为限制性股票授予日的假设前提下做出的。最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定性，这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。,（三）实施限制性股票激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响1、公司限制性
28、股票费用的计量和核算,限制性股票费用应当根据企业会计准则11号股份支付和企业会计准,则第22号金融工具确认和计量的规定进行计量和核算。,公司将在定期报告中披露对限制性股票的会计处理方法及其对财务数据的影,响。,2、对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析,（1）限制性股票费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可解锁的限制性股票的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本或费用和资本公积，对限制性股票费用的确认会相应减少红宝丽的当期净利润和每股收益。,8,本次限制性股票的有效期设定为5年，假设2012年3月19日为限制性股票激励计划的授予日，则该等限制性股票的有效
29、期可至2017年3月19日。根据企业会计准则第11号股份支付相关规定的要求以及本激励计划的有关解锁条件，按照会计核算的权责发生制和谨慎性原则，将上述限制性股票理论价值对应的管理费用在2012年3月19日至2016年3月19日进行分摊，其中，第一个解锁期可解锁部分在授予日起之后2年内分摊；第二个解锁期可解锁部分在授予日起之后3年内平均分摊；第三个解锁期可解锁部分在授予日起之后4年内平均分摊。各年分摊费用明细如下：,限制性股票费用在各年的摊销,单位：万元,年份各年摊销限制性股票费用(万元),2012E810.47,2013E1023.75,2014E676.41,2015E353.44,2016E
30、60.94,合计2925.00,由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消限制性股票等情况，将造成部分限制性股票的回购注销，因此上述限制性股票费用为最高值。（2）由于限制性股票费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象认购时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。（3）当激励对象认购时，公司将增加总股本并获得激励对象按授予价格乘以授予数量的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。若激励对象全部认购，公司获得资金的最大金额为2925.00万元。以上分析是根据企业会计准则第11号股份支付
31、作出的，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。九、激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票授予数量和授予价格的调整方法1、限制性股票授予数量的调整方法红宝丽限制性股票若在授予日前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细9,Q Q0（1 n）,其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积金转增股本、,派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数,量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。,（2）缩股,Q Q 0 n,
32、其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即1股红宝丽股票缩,为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。,（3）配股,Q=Q 0 P 1(1 n)/(P 1 P 2 n),其中：Q 0 为调整前的限制性股票授予数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为,配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调,整后的限制性股票授予数量。,（4）增发,公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。,2、限制性股票授予价格的调整方法,若在授予日前红宝丽有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
33、票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,P P0（1 n）,其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、,派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。,（2）缩股,P P0 n,其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制,10,（1 1,性股票授予价格。,（3）派息,P P 0-V,其中：P 0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的,限制性股票授予价格。,（4）配股,P P0 P P2 n）/P(1 n),其中：P0 为调整前的限制
34、性股票授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配,股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的限制性股票授予价格。,（5）增发,公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。,（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法,1、限制性股票回购价格及调整方法,公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。,若在限制性股票授予后红宝丽有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,P P 0（1 n）,其中：P0 为调整前
35、的限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、,派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的限制性股票回购价格。,2、缩股,P P0 n,其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的限制,性股票回购价格。,3、派息,P P0-V,11,（,；,1 1,其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的,限制性股票回购价格。,4、配股,P P 0 P 1 P 2 n）/P 1(1 n),其中：P 0 为调整前的限制新股票回购价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配,股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
36、例）P 为调整后,的限制性股票回购价格。,5、增发,公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。（二）回购数量的调整方法,红宝丽限制性股票若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,Q Q 0（1 n）,其中：Q 0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积金转增股本、,派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数,量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。,2、缩股,Q Q0 n,其中：Q0 为调整前的限制性股票回
37、购数量；n 为缩股比例（即1股红宝丽股票缩,为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。,3、配股,Q=Q0 P(1 n)/(P P2 n),其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为,配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调,整后的限制性股票回购数量。,12,4、增发,公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。（三）调整程序,公司股东大会授予公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格。董事会调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格后，应按
38、照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格或,其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。,十、限制性股票授予程序及激励对象解锁程序,（一）限制性股票授予程序,1、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；,2、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股
39、东公开征集委托投票权；,3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定,召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；,4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授予条件逐项比对，,提出授予的具体安排；,5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授予安排进行核实；,6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；,7、公司董事会在授予日将限制性股票授予激励对象。（二）激励对象解锁的程序,1、激励对象向薪酬与考核委员会提交限制性股票解锁申请书，提出解锁,申请。,2、董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。,3、激励对象
40、的解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出,13,解锁申请。,4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。,十一、公司与激励对象的权利与义务,（一）公司的权利义务,1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。,2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。,3、公司根据国家税收法规
41、的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及,其它税费。,4、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款,以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,5、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。,6、公司承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,7、法律、法规规定的其他相关权利义
42、务。（二）激励对象的权利义务,1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司,的发展做出应有贡献。,2、激励对象应按照本激励计划的规定认购限制性股票的资金来源自筹资金。,3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份。,4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及,其它税费。,14,5、激励对象在解锁后离职的，应当在 2 年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在解锁后离职，并在 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司
43、承担赔偿责任。,7、法律、法规规定的其他相关权利义务。（三）其他说明,公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。,十二、激励计划的变更、终止及其他事项,（一）公司控制权变更,若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作变,更。,控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第,一大股东发生变更。,（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡,1、职务变更,激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到
44、控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。,但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。,2、解雇或辞职,激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离,15,职之日起所有未解锁的限制性股票由公司
45、回购注销。,激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购,注销。,3、丧失劳动能力,激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作,变更，仍可按规定解锁。,4、退休,激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性,股票不作变更，仍可按规定解锁。,5、死亡,激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，并根据法律由其继承人继承。,（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象
46、根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。,1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；,2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,3、中国证监会认定的其他情形。,（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未,解锁的限制性股票由公司回购注销：,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,3、具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。,十三、其他,1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；,2、本激励计划的解释权属于公司董事会。,16,南京红宝丽股份有限公司董事会,2012年 3月 19日,17,
