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1、第一条,第三条,第四条,、,南京医药股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理暂行办法,第一章,总则,南京医药股份有限公司（以下简称公司或母公司）为了加强母子公司战略沟通、战略互信、战略协同、战略执行，有效开展管理与服务工作，进一步完善母子公司的治理结构，充分发挥公司外派董（监）事在子公司的作用，确保母公司在子公司的股东权益，根据中华人民共和国公司法上市公司治理准则和公司章程的有关规定，结合全流域企业的实际，制定本办法。第二条 本办法所称公司外派董（监）事，是指由公司推荐人选，经子公司股东（大）会选举产生，在子公司（以下可简称任职企业）中担任董事会董事或监事会监事的自然人。按照公司法公司对子公
2、司享有知情权及资产受益、参与重大决策和选择经营管理者等权利。公司按照“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的原则管理子公司，行使股东权利。其方式包括：（一）向子公司推荐董（监）事人选，并经子公司股东（大）会选举产生，担任子公司的董（监）事，出席子公司的董（监）事会会议，履行董（监）事职责；（二）在每一子公司中委任一名在任的公司外派董事作为公司的股权代表，行使公司股东权力、维护公司的权益；（三）符合法律法规规定的其他方式。第五条 公司外派董事进入控股企业董事会的人数，不得低于该控股企业董事会成员的二分之一，如其他股东有不同诉求，具体外派董事人数，可以根据股东间商定的意见确定，外派监
3、事进入控股企业监事会的人数不得少于一人；公司外派董（监）事进入参股企业董（监）事会的人数，以参股企业章程规定为准。第六条 外派董（监）事应当按照公司法和任职企业章程的规定履行职责，按照本办法的规定对母公司负责，受母公司和任职企业双重管理。1,公司根据工作需要，可实行外派董（监）事轮岗交流制度。第二章 管理机构及其职责第七条 公司董事会是公司对子公司股权管理的决策机构，下设外派董（监）事工作委员会。外派董（监）事工作委员会主任由公司董事长担任，成员由总裁、董事会秘书等组成。第八条 公司外派董（监）事工作委员会的工作机构设在公司投资者关系管理部，由其负责外派董（监）事（包括外派股权代表）的日常管理
4、与服务工作。第九条 公司外派董（监）事工作委员会的主要职责：（一）负责对外派董（监）事人选的资格审查，确定外派董（监）事人选;（二）负责对外派董（监）事进行定期或不定期培训，提供业务指导。定期召开外派董（监）事工作委员会会议，传达公司股东大会、董事会及经营层会议精神，接受外派董（监）事的工作述职报告；（三）制定关于外派董（监）事的日常管理制度、工作述职制度和重大事项报告制度；（四）根据公司年度工作目标,由董事会秘书牵头、投资者关系管理部商公司绩效考核委员会，拟定外派股权代表“两书一考”目标履约责任书、绩效考评办法和薪酬待遇方案等；（五）定期对外派股权代表进行考核，向公司绩效考核委员会提供考评意
5、见，建立外派董（监）事业务培训、绩效考评和能绩档案。,第三章,任职资格及产生办法,第十条 外派董（监）事任职基本条件：（一）诚信勤勉，遵纪守法，廉洁自律，忠于职守，具有维护公司股东权益的责任心；（二）熟悉市场经济规律，熟悉国家相关法律法规和公司规章制度，担任外派股权代表的还应具有财会、审计或经营管理等方面的专业知识；（三）在管理岗位上工作满三年、具有相应专业职称或有中层以上管理岗位工作经历，具有与所担任职务相适应的业务能力、管理能力和协调能力。2,第十一条 公司法第一百四十七条所列情形的人员，不得担任公司外派董（监）事。第十二条 公司向子公司推荐董（监）事人选，应事前与子公司沟通，人选确定后应
6、向相关子公司送发外派董（监）事推荐人选通知书及推荐人选的简历，并协调商定有关选举的股东（大）会召开日期与议题。外派董（监）事人选确定后，由公司董事会秘书负责沟通，并通知外派任职人员。第十五条 在外派股权代表任期届满换届选举前，公司应对现任外派股权代表进行考评，并根据考评结果决定是否更换外派股权代表人选，于子公司股东（大）会召开前向子公司送发外派股权代表推荐人选通知书。现任外派股权代表、董（监）事依法可连选连任。原则上公司选派的外派董事累计兼任不超过三家，外派监事累计兼任不超过三家。第十六条 公司因工作安排或外派董（监）事退休、调离等及其他原因，决定在任期届满前更换外派董（监）事的，应按照本办法
7、重新向子公司提出外派董（监）事的推荐人选，并依法向子公司提出召开临时股东（大）会的建议。在未经子公司股东（大）会选举出继任外派董（监）事前，现任外派董（监）事应继续履行职务。,第四章,职责,第十七条 外派董事的职责：（一）依照公司法和任职企业章程的规定履行职责；（二）应努力加强学习，不断提升自身的战略视角，提高职业权威，忠诚勤勉，自觉、自愿、坚决贯彻公司董事会对子公司的决策，在任职企业董事会、股东（大）会上按照公司要求准确表达意见，提出有关议案或建议，行使表决权；（三）及时向任职企业传递公司决策信息，主动了解任职企业的生产经营状况和财务状况；（四）在任职企业发生异常经营情况，以及发现损害公司利
8、益的行为时，以所任董事职务依法采取或要求任职企业采取相应的措施；（五）按照忠实勤勉的要求，为任职企业及公司履行其他职责。第十八条 外派监事的职责：3,（一）根据公司法和任职企业章程的规定，对任职企业的财务活动和经营行为进行监督，确保公司的股东权益不受侵犯；（二）根据公司董事会的决定，在任职企业监事会、股东（大）会上按照公司要求准确表达意见；（三）在会计师事务所审计的基础上，对任职企业的财务报表（报告）的真实性、合法性和完整性进行审查；（四）监督检查任职企业的经济效益、利润分配、资产运营等情况；（五）督促任职企业完善财务管理制度、严格实行内部控制机制；（六）对任职企业的董事、总经理和其他高级管理
9、人员执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，在上述人员的行为损害公司利益和股东权益时，应要求其纠正。必要时向公司、任职企业的股东（大）会或国家有关机关报告。第十九条 外派董（监）事对所了解的任职企业的重大事项、重点工作等及其他重要情况，应及时向外派股权代表和公司报告。第二十条 外派董（监）事不得有下列行为：（一）不得越权行事；（二）不得自营或者为他人经营与子公司同类的营业，不得有损害子公司利益的行为；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产；（四）不得挪用子公司的资金或者将子公司的资金借贷给他人；（五）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于子公司的商
10、业机会；（六）不得利用职务便利接受与子公司交易有关的佣金；（七）不得将子公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（八）不得以子公司资产为其他企业和个人债务提供担保。,第五章,股权代表的特别规定,第二十一条 为更有效地维护公司权益，公司在每一子公司中委任一名外派董事作为公司的股权代表，给予特别授权，令其代表公司行使对任职企业的股东4,，,权利，并对公司承担法律责任。外派股权代表一般从在子公司中任职较高的外派董事中选定、委任，特殊情况下公司也可委任其他人员。第二十二条 公司委任外派股权代表，应向相关子公司送发外派股权代表授权委托书外派股权代表授权委托书应载明外派股权代表的姓名、在任职企业
11、中的职务及其在任职企业行使股东权利的权限。第二十三条 外派股权代表除须按照本办法履行外派董事的职责外，还应按照如下规定行使权利、履行职责：（一）作为任职企业所有外派董（监）事的负责人，负责组织监督任职企业的外派董（监）事依法履行职务、勤勉工作，协调任职企业的外派董（监）事在处理涉及公司权益事项时的意见，统一安排相应的处置方案；（二）根据自己所了解的以及其他外派董（监）事汇报的情况及时或定期向公司报告，其中对任职企业的生产经营状况和财务状况应每月汇报一次，特殊情况需要及时汇报的应及时汇报；（三）签收任职企业向公司分配的股利；（四）依据授权，代表公司出席任职企业的相关会议，组织行使表决权。（五）负
12、责任职公司高管人选的推荐任用，特别是执行层关键、重要岗位人员的推荐任用。（六）负责重大事项决策、风险控制和信息披露。外派股权代表因公出差或者其他原因暂时离开任职企业一段时间的，应当向任职企业的其他外派董（监）事通报，并指定一名董事或监事作为临时负责人，同时向公司报告。,第六章,工作汇报制度,第二十四条 公司原则上每半年召开一次外派董（监）事委员会工作例会。会议由委员会主任召集，外派股权代表或其他外派董（监）事参加并作工作汇报。汇报内容主要包括：（一）子公司董（监）事会会议决议的执行情况；（二）主要经济指标的完成情况；5,（三）对外投资及重组情况；,（四）子公司需要公司解决的问题；（五）工作经验
13、交流、业务培训；（六）工作述职；（七）其他。,第二十五条 任职企业召开股东（大）会、董（监）事会会议的，外派股权代表应将任职企业股东（大）会、董（监）事会会议召开的时间、地点和主要议题征询公司意见，提前十天将“征求股东意见函”书面呈报公司投资者关系管理部。经公司分管领导和主要领导同意后，投资者关系管理部下发“征求意见回复函（自收文后 5 个工作日内回复）”。会议议案涉及下列事项，需履行公司决策程序的，根据决策权限经公司总裁办公会或董事会或股东大会审议通过后，5 个工作日内由投资者关系管理部下发“征求意见回复函”。外派股权代表及其他外派董（监）事应根据公司的意见在任职企业股东（大）会、董（监）事
14、会上发表意见和行使表决权。,（一）年度经营计划、财务预（决）算方案和公司发展规划；（二）制定和修改公司章程或增减资（股）本、发行债券；（三）制定（订）基本管理制度；（四）设立分支机构；,（五）对外投资或设立联营企业；,（六）公司关闭、破产、合并、分立及产权转让；,（七）重大资产处置（包括土地、房屋、机器设备、商标等的出让、出租和,抵押，股票、债券质押等）；,（八）公司搬迁改造、重大技改及房地产开发项目；（九）公司资产评估确认；,（十）公司对外担保（包括贷款及其他）和诉讼；,（十一）聘任、解聘高级管理人员及决定高级管理人员薪酬方案；（十二）公司利润分配方案和弥补亏损方案。,第二十六条 在任职企业
15、股东（大）会、董（监）事会会议结束后五天内，外派股权代表应将任职企业股东（大）会、董（监）事会会议决议等文件报送公,6,司投资者关系管理部备案。,第七章 重要职责工作规范,第二十七条 外派董（监）事应亲自出席任职企业董事会或监事会会议，确实不能亲自出席的，应委托其他董事或监事代为出席，并根据公司的决定在委托书中明确规定对每一事项的同意、反对或弃权的意见。,第二十八条 在审议任职企业下列事项时，外派董（监）事应当按照以下要,求审慎行事：,（一）在审议重大投资项目时，应当仔细进行可行性分析，充分论证投资项,目前景，重点关注投资风险以及相应的对策；,（二）对对外担保议案，审议前应充分了解被担保单位的
16、基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。审议时，应对担保的合法性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保的有效性作出审慎判断；,（三）在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提资产减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合任职企业的实际情况及其对财务状况和经营成果的影响；,（四）在审议资产核消议案时，应关注催讨债务的情况、相关责任人是否处,理、资产损失如何处理，以及是否提出今后的改进措施等；,（五）在审议资产处置时，应关注处置资产的价值，履行资产评估及审计工,作程序，在维护股东权益的前提下，合理确定资产处置价格。,（六）在审议重大融资议案时，应结合任职企业的实际情
17、况，分析各种融资,方案的利弊，合理确定融资方式。,第八章 考核与奖惩,第二十九条 公司按照现代企业制度的要求建立外派董（监）事运行管理机,制和激励约束机制。,第三十条 公司对外派董（监）事实行“两书一考”的绩效考评办法，根据外派董（监）事完成目标履约责任书的实绩进行季度、半年度、年度绩效考核和任期目标考核。依据考核结果，给予奖惩、兑现薪酬。,7,年度目标履约责任书的主要考核以下内容：,一、任职企业公司治理规范、“三会”运作规范、制度建设规范情况,（一）任职企业“三会”是否正常运作，是否按照公司统一要求建立健全企,业的基本管理制度；,（二）向任职企业传达公司董事会和总裁办公会会议决议是否及时、准
18、确，,对执行情况的检查监督是否切实有效；,（三）出席任职企业股东（大）会、董（监）事会审议重大事项时，会前是,否履行应尽的报告制度，参会时是否依照公司意见行使表决权。,二、任职企业经营管理与风险控制情况,（一）任职企业经营管理是否正常，资产是否保值增值，股东投资回报率是,否增长；,（二）是否执行公司的内控管理制度，加强经营管理各环节的风险控制；（三）对任职企业发生的重大事项报告是否及时，处置是否及时、恰当；（四）任职企业执行公司董事会和总裁办公会议决策的情况、领导班子的团,结和职工队伍稳定的情况，任职企业有无重大责任和安全事故等；（五）外派股权代表督导任职企业经营层落实经营管理目标的情况；,（
19、六）参加公司组织的外派董（监）事培训情况，及向公司例行工作汇报情况。第三十一条 公司对外派董（监）事实行津贴制度，以鼓励外派董（监）事,勤勉工作，恪尽职守，维护出资人的权益。,（一）外派兼职董监事年度津贴标准：,外派董事长（或股权代表）3 万元/年，外派董事 1 万元/年；外派监事会,主席 1.5 万元/年，外派监事 0.5 万元/年。,（二）外派津贴发放,外派年度津贴根据考核结果发放，具体计算方法为：,实发津贴额=董监事履职履约考核系数（津贴标准所在公司 KPI,考核系数),如任职企业年度考核不达标的，则取消津贴。,兼任多家企业的，津贴累计计算，但因工作失职、违法违规导致子公司发,生重大责任
20、事故或造成重大损失的，取消所有津贴。,8,外派董监事履职履约考核：由公司投资者关系管理部负责。第三十二条 外派股权代表、其他外派董（监）事因工作失职、违法违规导致任职企业及公司财产损失的，公司参照南京医药股份有限公司经营层工作规则第十四章予以处理。,第九章,附则,第三十三条 本办法自公司董事会会议审议批准后生效，自发布之日起执行。原南京医药股份有限公司外派董事管理暂行办法和南京医药股份有限公司外派监事管理暂行办法同时废止。第三十四条 本办法由公司外派董（监）事工作委员会负责解释。附件一：外派股权代表授权委托书格式附件二：征求股东意见函格式附件三：征求意见的回复函格式9,附件一：外派股权代表授权
21、委托书授权委托单位：南京医药股份有限公司法定代表人：周耀平受委托人姓名：身份证号码：单位及职务：根据中华人民共和国公司法和南京医药股份有限公司外派董（监）事（股权代表）管理办法的规定，南京医药股份有限公司,现授权,为公司在,公司的股,权代表，履行如下职责：（一）依照公司法和任职企业章程的规定履行职责；（二）忠诚勤勉，贯彻公司董事会对子公司的决策，在任职企业董事会、股东（大）会上按照公司要求准确表达意见，提出有关议案或建议，行使表决权；（三）及时向任职企业传递公司决策信息，主动了解任职企业的生产经营状况和财务状况；（四）在任职企业发生异常经营情况，以及发现损害公司利益的行为时，以所任职务依法采取
22、或要求任职企业采取相应的措施；（五）作为任职企业所有外派董（监）事的负责人，负责组织监10,督任职企业的外派董（监）事依法履行职务、勤勉工作，协调任职企业的外派董（监）事在处理涉及公司权益事项时的意见，统一安排相应的处置方案；（六）根据自己所了解的以及其他外派董（监）事汇报的情况及时或定期向公司报告，其中对任职企业的生产经营状况和财务状况应每季汇报一次，特殊情况需要及时汇报的应及时汇报；（七）负责任职公司高管人选的推荐任用，特别是执行层关键、重要岗位人员的推荐任用。（八）负责重大事项决策、风险控制和信息披露。（九）按照忠实勤勉的要求，为任职企业及公司履行其他职责。该股权代表除依法履行其上述职责
23、外，可代表南京医药股份有限公司行使如下股东权利：（一）出席该公司股东（大）会，组织行使表决权；（二）签收该公司向南京医药股份有限公司支付的股利或其他收益；（三）出席该公司召集的应当由南京医药股份有限公司派代表参加的其他会议。,本授权有效期自 20,年,月 日起至 20,年,月,日止。,11,：,（外派股权代表授权委托书，本页无正文）委托人：南京医药股份有限公司（盖章）,法定代表人（签名）受委托人（签名）：,2020,年年,月月,日日,12,开,附件二：征求意见函南京医药股份有限公司：,公司将于 2012 年,月,日召,会议。现将该公司拟订的会议议案及,材料发送给股东单位，特征询股东意见，恳请于,年,月,日,前回复。此函，盼复。附件一：附件二：附件三：,联系人：传真：,联系电话：E-mail:外派董事（监事）,13,年,月,日,附件三：征求意见的回复函董事（监事）：,您关于经公司研究，对该司,公司征求意见函已收悉，会议各项议案的表决,意见如下，请依据公司意见并按照法定程序行使表决权。,序号,议案内容,表决意见,123456南京医药股份有限公司投资者关系管理部,14,20 年,月,日,
