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1、宁波韵升股份有限公司,NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.,二 O 一一年年度报告,二一二年四月,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.10六、公司治理结构.14七、股东大会情况简介.17八、董事会报告.17九、监事会报告.30十、重要事项.31十一、备查文件目录.1361,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
2、内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名,杨,齐,主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,朱黎明张玺芳,公司负责人杨齐、主管会计工作负责人朱黎明及会计机构负责人（会计主管人员）张玺芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称,宁波韵升股份有限公司宁波
3、韵升NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.,公司法定代表人(二)联系人和联系方式,杨董事会秘书,齐,证券事务代表,姓名,傅健杰,王,萍,联系地址电话传真电子信箱,浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号0574-877769390574-2,浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号0574-877769390574-,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,浙江省宁波市江东民安路 34
4、8 号315040浙江省宁波市国家高新区扬帆路 1 号上海证券报证券法务部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称宁波韵升,股票代码600366,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1994 年 6 月 30 日浙江省宁波市江东区宁穿路 98 号1999 年 2 月 5 日浙江省宁波市江东区民安路 348 号,首次变更第二次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,33020010001853
5、3020471115019571115019-52008 年 4 月 30 日浙江省宁波市江东区民安路 348 号330200000031521,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,33020471115019571115019-5天衡会计师事务所有限公司江苏南京市正洪街 18 号,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,营业利润利润总额,项目,3,金额,997,661,630.501,009,752,975.65,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
6、后的净利润经营活动产生的现金流量净额,661,444,712.51624,184,438.84462,364,041.65,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额20,973,474.50,2010 年金额21,375,307.12,2009 年金额-804,599.81,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,9,660,353.11,14,089,268.46,8,275,057.70,标准定额或定量持续享受的政府补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资,成本小于取得投资时
7、应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益,27,594,092.43,委托他人投资或管理资产的损益,6,014,146.93,1,888,193.33,916,710.87,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债,产生的公允价值变动损,-6,974,060.09,-6,406,030.97,664,934,244.82,益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,对外委托贷款取得的损益其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东损益影响额所得税影响额合计,13,901,666.673,174,015.49-430,1
8、75.99-9,059,146.9537,260,273.67,21,876,087.81-2,800,660.97309,480.16-1,142,442.6976,783,294.68,4,287,282.3766,019.40-387,634.60-101,975,628.84575,311,451.91,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2011 年,2010 年,本年比上年增减（%）,2009 年,4,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,3,940,875,110.0899
9、7,661,630.501,009,752,975.65661,444,712.51,1,929,376,605.42207,001,283.10266,079,315.50203,648,087.35,104.26381.96279.49224.80,997,163,303.31778,953,857.73786,490,335.02647,631,188.07,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,624,184,438.84,126,864,792.67,392.01,72,319,736.16,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,
10、462,364,041.652011 年末4,297,326,677.141,566,789,870.572,414,560,844.85514,497,750.00,182,695,412.222010 年末3,085,035,629.691,125,131,997.691,809,810,296.80395,767,500.00,153.08本年末比上年末增减（%）39.3039.2533.4230.00,114,488,013.812009 年末2,180,607,161.47436,571,847.031,626,834,566.63395,767,500.00,主要财务指标基本每股收
11、益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年1.28561.2856不适用1.213231.1929.430.89872011 年末4.693036.46,2010 年0.39580.3958不适用0.246612.107.540.35512010 年末3.517636.47,本年比上年增减（%）224.81224.81不适用391.97增加 19.09 个百
12、分点增加 21.89 个百分点153.08本年末比上年末增减（%）33.41减少 0.01 个百分点,2009 年1.25881.2588不适用0.140641.354.620.22252009 年末3.162020.02,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称交易性金融资产可供出售金融资产合计,期初余额21,270,105.1321,270,105.13,期末余额16,919,533.09745,290.0017,664,823.09,当期变动-4,350,572.04745,290.00-3,605,282.04,对当期利润的影响金额-6,974,060.09-6,9
13、74,060.09,5,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,395,767,500395,767,500,100100,118,730,250118,730,250,118,730,250118,730,250,514,4
14、97,750514,497,750,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,395,767,500,100,118,730,250,118,730,250,514,497,750,100,股份变动的批准情况根据公司第六届董事会第十五次会议及 2010 年年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，以 2010 年 12 月 31 日的总股本 39,576.75 万股为基数，向全体股东按每 106,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告股送 3 股派发现金红利 1.00 元（含税），共分配股东股利 158,307,000.00 元。股份变动的过户
15、情况2011 年 6 月 3 日，公司刊登2010 年度分配实施公告，2010 年度利润分配的股权登记日为 2011 年 6 月 10 日，除权（除息）日为 2011 年 6 月 13 日，新增无限售条件流通股份可上市流通日为 2011 年 6 月 14 日，现金红利派发日为 2011 年 6 月 17 日。截止本报告期末，此次利润分配已全部实施完毕。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响2011 年 6 月,本公司实施了 2010 年度利润分配方案，实施送股方案后，公司总股本由395,767,500 股增加到 514,497,750 股，摊薄了每股收益和每股净资产等
16、财务指标。按照股本变动前总股本计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为：0.5146 元和 4.5729 元，按新股本摊薄计算的 2010 年年度的每股收益和每股净资产分别为：0.3958 元和 3.5176 元。2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况2011 年 6 月,本公司实施了 2010 年度利润分配方案，实施送股方案后，公司总股本由395,767,500 股增加到 514,497,750 股。3、现存的内部职工股情况本报告
17、期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,79,439 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,72,410 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,境 内,韵升控股集团有限公司,非 国有 法,38.07,195,858,000,无,人,中国建设银行华,未知,2.73,14,049,065,未,7,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,夏优势增长股票型证券投资基金,境 内,知,宁波信达中建置业有限公司,非 国有 法,2.52,12,969
18、,563,无,人,中国机电出口产品投资有限公司中国银行易方达积极成长证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金,国 有法人未知未知,2.352.301.50,12,101,94111,629,0117,699,931,无未知未知,中国银行股份有限,公司易方达中小盘股票型证券投资,未知,1.36,7,000,326,未知,基金华夏银行股份有限,公司东吴行业轮动股票型证券投资,未知,1.02,5,269,772,未知,基金中国光大银行股份,有限公司国投瑞银创新动力股票型,未知,0.84,4,294,773,未知,证券投资基金境 内,竺韵德,自 然,0.58,2,981,464,无,人
19、前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,韵升控股集团有限公司中国建设银行华夏优势增长股票型证券投资基金宁波信达中建置业有限公司中国机电出口产品投资有限公司中国银行易方达积极成长证券投资基金中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金中国银行股份有限公司易方达中小盘股票型证券投资基金,195,858,00014,049,06512,969,56312,101,94111,629,0117,699,9317,000,326,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,195,858,00014,049,06512,
20、969,56312,101,94111,629,0117,699,9317,000,326,8,否,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,华夏银行股份有限公司东吴行业轮动股票型证券投资基金,5,269,772,人民币普通股,5,269,772,中国光大银行股份有限公司国,投瑞银创新动力股票型证券投资,4,294,773,人民币普通股,4,294,773,基金,竺韵德,2,981,464,人民币普通股,2,981,464,(1)前 10 名股东中的第 1、3、4 名股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未有股份质押或冻结的情况。(2)前 10 名股
21、东中的第 10 名股东竺韵德先生为韵升控股集团有限公司实际控制人。(3)前 10 名股东中的第 2、5、6、7、8、9 名为社会公众股股东，本公司未知其持股数量的增减变化和质押、冻结等情况，也不知其相互之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,韵升控股集团有限公司竺韵德1992 年 9 月 18 日420,000,000项目投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除,外(2)实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其
22、他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,竺韵德中国总经理、董事长,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图9,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津
23、贴,杨,齐,董事长,男,58,2011 年3 月 25日,2012 年 4月 23 日,34,749,45,174,送股,42,是,竺韵德,董事,男,63,2009 年4 月 24日,2011 年 3月 25 日,2,293,434,2,981,464,送股,68,是,曹国平,董事,男,42,2009 年4 月 24日,2011 年11 月 8 日,是,竺晓东万家渝,董事董事,男女,3246,2009 年11 月 27日2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日2012 年 4月 23 日,80,否是,10,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,韩青树,董事,男,50,20
24、09 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日,是,都有为包新民,独立董事独立董事,男男,7541,2009 年11 月 27日2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日2012 年 4月 23 日,66,否否,陈,农,独立董事,男,43,2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日,6,否,傅健杰,董事会秘书,男,39,2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日,65,否,徐文正,监事会主席,男,43,2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日,8,700,11,310,送股,60,否,俞琼芳,监事,女,44,2011 年5 月 2
25、5日,2012 年 4月 23 日,60,否,郭正仑姚伟王捷,监事监事监事,男女男,574343,2009 年4 月 24日2009 年4 月 24日2009 年4 月 24日,2012 年 4月 23 日2012 年 4月 23 日2011 年 4月 26 日,39,150,50,895,送股,15,是否是,许幼芬竺晓东傅健杰,监事总经理副总经理,女男男,373239,2011 年5 月 25日2011 年3 月 25日2010 年1 月 1 日,2012 年 4月 23 日2012 年 5月 31 日2012 年 5月 31 日,是否否,陈新生朱黎明,副总经理财务总监,男男,4137,20
26、10 年1 月 1 日2010 年1 月 1 日,2012 年 5月 31 日2012 年 5月 31 日,5245,否否,合计,/,/,/,/,/,2,376,033,3,088,843,/,505,/,11,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,杨 齐：历任宁波市体改委副主任、宁波韵升股份有限公司副总经理、韵升控股集团有限公司董事长；现任宁波韵升股份有限公司董事长、韵升控股集团有限公司副董事长。竺韵德：历任宁波韵升股份有限公司总经理、董事长、韵升控股集团股份有限公司总裁；,现任韵升控股集团股份有限公司董事长、宁波韵升股份有限公司董事。,曹国平：历任镇海炼化股份公司检安公司副经理、宁波
27、韵升股份有限公司常务副总经理、总经理；韵升控股集团有限公司董事、总裁、宁波韵升股份有限公司董事；2011 年 11 月 8日，因个人原因已离任。,竺晓东：历任宁波韵升光通信股份有限公司总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、副总经理、宁波韵升高科磁业有限公司总经理；现任韵升控股集团有限公司董事、宁波韵升股份有限公司董事、总经理。,万家渝：历任建行宁波市分行主办会计、宁波信达中建置业有限公司总会计师；现任宁,波韵升股份有限公司董事、宁波信达中建置业有限公司副总经理。,韩青树：曾分别在国家物价局、国家计划委员会工作；现任宁波韵升股份有限公司董事、,中国机电出口产品投资公司项目经理。,都有为：长期从
28、事磁学和磁性材料的教学和研究工作，2005 年当选为中国科学院院士；,现任宁波韵升股份有限公司独立董事、南京大学物理系教授。,包新民：历任宁波正源会计（税务）师事务所所长；现任宁波韵升股份有限公司独立董,事、宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长。,陈 农：历任宁波大学教师、宁波市第二律师事务所律师；现任宁波韵升股份有限公司,独立董事、浙江和义律师事务所律师、合伙人。,傅健杰：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部经理、宁波韵升股份有限公司八音琴事业部总经理；现任宁波韵升股份有限公司副总经理兼董秘、韵升控股集团有限公司董事。徐文正：历任宁波韵升软件有限公司总经理；现任宁波韵升股份有限公司监事会主席、
29、宁波韵升高科磁业有限公司常务副总经理、宁波韵升磁体元件技术有限公司总经理。俞琼芳：历任宁波韵升光通信技术有限公司常务副总经理；现任宁波韵升股份有限公司,监事、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理。,郭正仑：历任宁波韵升股份有限公司财务结算中心主任；现任宁波韵升股份有限公司监,事、韵升控股集团有限公司财务部副经理。,姚 伟：历任宁波韵升股份有限公司人力资源部副部长；现任宁波韵升股份有限公司监,事、宁波韵升股份有限公司人力资源部部长。,王 捷：历任宁波凤凰电器制冷工业公司财务科会计、宁波信达中建置业有限公司财务科会计、财务部副经理、财务部经理、宁波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司投资总监
30、；2011 年 4 月 26 日，因工作岗位调动原因已离任。,许幼芬：历任宁波信达中建置业有限公司财务部业务主管、财务部副经理；现任现任宁,波韵升股份有限公司监事、宁波信达中建置业有限公司财务部经理。,陈新生：历任宁波三星科技股份有限公司审计部部长、董秘、宁波韵升高科磁业有限公司副总经理、宁波韵升股份有限公司总经理助理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司副总经理。,朱黎明：历任宁波韵升股份有限公司审计部副经理、经理、韵升控股集团有限公司审计,部经理、宁波韵升股份有限公司监事；现任宁波韵升股份有限公司财务总监。,12,是,是,是,是,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告(二
31、)在股东单位任职情况,姓名竺韵德杨 齐,股东单位名称韵升控股集团有限公司韵升控股集团有限公司,担任的职务董事长副董事长,任期起始日期2011 年 3 月 11 日2011 年 3 月 11 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,曹国平竺晓东傅健杰万家渝许幼芬韩青树,韵升控股集团有限公司韵升控股集团有限公司韵升控股集团有限公司宁波信达中建置业有限公司宁波信达中建置业有限公司中国机电出口产品投资公司,董事、总裁董事董事副总经理财务部经理项目经理,2011 年 3 月 10 日2011 年 3 月 10 日2011 年 3 月 10 日2004 年 6 月 2 日2007 年 8 月 27 日200
32、1 年 4 月,2011 年 11 月 8 日,否否是,在其他单位任职情况截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司绩效考核办法根据公司的实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评,本着有利于人员稳定及激励与约束相结合的原则确定报酬标准。公司董事、监事和高级管理人员报酬按公司有关规定发放。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,曹国平王捷俞琼芳许幼芬,姓名,董事监事监事监事,担任的职务,变动情形离任离任聘任聘任,变动原因
33、因个人原因因工作岗位调动新聘新聘,13,0,、,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员管理人员财务人员其他教育程度类别大专以上学历中专学历,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,3,3102,292110345321561861,0031,058,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和监管部门的规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制规范制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及管理层能各尽其职、勤勉尽责地履行相关的职权和义务
34、，形成了相互协调、互相制衡的法人治理结构。报告期内，公司严格按照公司法公司章程股票上市规则及公司信息披露事务管理制度等有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开、独立运作，公司涉及重大投资、关联交易等均严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事
35、会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,杨,齐,否,7,7,5,0,0,否,竺韵德曹国平竺晓东万家渝,否否否否,7777,7777,5555,0000,0000,否否否否,14,7,2,5,0,况,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告,韩青树都有为包新民陈 农,否是是是,7777,7777,5555,0000,0000,否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
36、(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,业务方,面独立完整情况人员方面独立完整情资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情,是是是是是,本公司拥有独立的产品及其采购和销售系统，独立的研发系统，自主经营，业务结构完整；公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任除董事以外的重要职务；本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施,与公司生产经营相关的工业产权、商标、非专利等无形资产均
37、由本公司拥有或享有独占性使用权；本公司与控股股东均各自设立了健全的组织机构体系，本公司的董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税。,况15,、,、,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司内部控制制度的建立健全情况2012 年公司管理活动的主题是，全面提升基础管理工作的,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制
38、制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,质量与效率。公司加强和规范企业内控，将与提升基础管理工作水平密切结合起来，做到既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。公司根据监管部门要求和经营运作的实际情况加强公司内部控制制度建设,公司及各控股子公司按整体要求逐步制订及修订各项管理制度。公司董事会设立审计委员会,监督公司内部控制制度的实施和内部控制。公司内控规范实施工作，以董事长为第一责任人，分管经营副总经理具体负责落实，以加强组织领导。公司经营计划部为内控规范实施工作的牵头部门，组织公司各职能部门，按照企业内部控制基本规范及其配套指引要求，全面开展内控工作。2012 年 3
39、 月 30 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了内部控制规范实施工作方案，目前内部监督和内部控制自我评价工作均按此实施工作方案进展中。根据监管部门的要求,公司董事会近年来着重关注公司内部控制制度的建设及执行情况,积极学习领会财务部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制基本规范的通知,对照企业内部控制基本规范寻找公司内部控制的薄弱环节。公司认真贯彻执行企业会计准则和其它法律法规,公司制定了财务管理制度货币资金管理制度全面预算的管理办法关联交易担保制度等一系列财务管理、会计核算的制度,覆盖了公司全部的经营业务,公司的会计系统能准确记录所有交易的真实情况,并在会计报表中进
40、行表达与披露。截至报告期末，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。但随着公司既有项目的深入整合、新项目的拓展、产品线的不断丰富，部分流程与管理制度暴露出相对不足和滞后，公司需要及时完善、优化和修订相关管控流程和制度。在未来的经营活动中，公司需提高应对成本控制风险的能,力，严格管理目标成本变动率，保持成本目标的刚性，明确成本责任主体，加强考核，提高成本管理的科学性。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会每年定期的考核和奖励，考核指标主要包括：经营业绩考核（包括营业收入、净利润二大指标）、管理工作考核（包括品德、工作态度、团队建设、分析决策、职能管理、
41、目标管理、计划管理、沟通协调、创新意识、业务知16,。,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告识十大指标）(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否上述报告的披露网址：(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司已制定年报信息披露重大差错责任追究制度。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度,
42、召开日期2011 年 5 月 25 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 26 日,八、董事会报告(一)管理层讨论与分析2011 年，面对稀土原材料价格剧烈波动等困难局面，公司全体干部员工迎难而上，奋发努力，取得了 2008 年金融危机以来最好的经营业绩。1、主要经济指标(1)2011 年度公司实现主营业务收入为 372,044.98 万元，较上年同期增加了 194,875.81万元，增幅为 109.99%。增加的主要原因为：2011 年稀土原材料价格大幅上涨，公司钕铁硼产品销售价格随原材料价格而联动提高，钕铁硼产品实现主营业务收入 290,186.
43、55 万元，较上年同期增加 193,431.06 万元，增幅为 199.92%。(2)2011 年度公司主营业务利润为 153,096.71 万元，较上年同期增加了 107,794.81 万元，增幅为 237.95%。增加的主要原因为：公司钕铁硼产品主营业务收入增加的同时，较好地控制了成本，毛利率上升，主营业务利润随之增加。(3)2011 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 66,144.47 万元，较上年同期增加了45,779.66 万元，增幅为 224.80%。增加的主要原因为：公司主营钕铁硼产品的业绩有明显提升。2、主营业务及其经营状况(1)主营业务分行业、产品情况表17,宁波韵升股份
44、有限公司 2011 年年度报告单位:元 币种:人民币分,行业或分产,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,品分行业,钕铁硼电机其他,2,901,865,520.86774,575,885.1644,008,348.20,1,534,507,763.79624,943,536.5930,031,348.74,47.1219.3231.76,199.9214.23-65.08,125.7712.16-63.29,增加 17.37 个百分点增加 1.48 个百分点减少 3.32 个百分点,(2)主营业务分地区情况表单位:
45、元 币种:人民币,国内国外,地区,营业收入1,284,576,221.972,435,873,532.25,营业收入比上年增减（）103.20113.76,3、报告期资产、权益、利润构成同比发生重大变化的说明(1)报告期末资产、权益构成较期初发生较大变动的情况说明：,单位：万元,币种：人民币,资产负债表项目,期末数,期初数,变动幅度%,变动原因说明,本期稀土原材料价格上涨，公司产品相应提价，销,货币资金,106,914.58,47,417.18,125.48,售收入大幅增加使资金回笼增加；本期公司适当增,加短期借款储备原材料，货币资金相应增加。主要为公司产品售价提高，,应收账款,47,529.
46、92,36,390.17,30.61,销售收入大幅增加，相应应,收账款期末余额上升。主要为本期稀土原材料价,存货,83,861.97,54,374.97,54.23,格呈上涨态势，公司加大稀土原材料储备力度，稀土原,材料库存适当增加。主要为本期公司完成收购,长期股权投资,31,177.09,14,146.34,120.39,大连银行股份有限公司股份 37,452,348 股，投资金,额 15,730 万元。18,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告国家银根政策紧缩，公司提前做好资金筹措准备；,短期借款,69,398.42,23,457.66,195.85,本期公司因增加存货储备,而筹措资
47、金，期末短期借款增加。(2)报告期末利润较期初发生较大变动的情况说明：,单位：万元,币种：人民币,利润表项目营业收入,2011 年度394,087.51,2010 年度192,937.66,变动幅度%104.26,变动原因说明公司本期开始提价，销售收入大,幅增加；本期稀土原材料价格呈上涨态势，营业成本大幅增加；,营业成本,226,095.32,140,377.11,61.06,同时，公司改进产品工艺，降本增效；提价的幅度略高于单位成,本上升的幅度，毛利率上升较大。公司本期积极加大研发投入力,管理费用,44,480.64,24,016.94,85.21,度，技术研发费和工资费用大幅,增加。本期稀
48、土原材料价格变动较大，期末稀土原材料降价，导致公司计提的稀土原材料跌价准备增,资产减值损失,12,080.39,1,580.75,664.22,加；另外，因市场因素使部分产,品账面成本低于市场公允价值，导致公司计提的产成品跌价准备增加。,所得税费用,15,770.10,3,603.88,337.59,公司本期应纳税所得额大幅增加，所得税费用相应增加。,4、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,单位：万元,币种：人民币,现金流量表项目经营活动产生的现,2011 年度46,236.40,2010 年度18,269.54,变动幅度%153.08,变动原因说明主要为经营性收入大幅同,金
49、流量净额,比增加,投资活动产生的现,-23,878.22,-35,093.42,31.96,主要为委贷净支出同比减,金流量净额,少,筹资活动产生的现,32,833.20,10,144.48,223.66,主要因增加存货储备、支付,金流量净额,货款而增加资金的筹措,5、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析2011 年，公司积极应对稀土原材料市场变化，加大伺服电机的研发力度，推动钕铁硼产品向下游延伸，取得了较好的经营业绩。(1)钕铁硼产业正确应对稀土价格暴涨暴跌。与关键客户建立合理定价机制，实现产品销售价格与原19,宁波韵升股份有限公司 2011 年年度报告材料价格联动。科研工作紧密结合市场需
50、求。高科磁业积极推进多项配方调整工作，降低了生产成本；粘结钕铁硼的新产品开发工作取得了较好进展。通过信息化手段解决生产经营工作中存在的突出问题。高科磁业与信息中心密切合作，推进生产管理系统开发，提升了生产管理水平。（2）电机产业日兴电机公司通过改善成本结构、开发新产品等措施，借助日本灾后重建，取得了较好的业绩。韵升电机公司积极开拓新客户、新市场，北美售后、国内 OE 业务均取得有效突破。(3)伺服产业伺服产业成为公司重点产业方向。伺服控制事业部成立，伺服电机开始批量销售，为2012 年伺服产业发展壮大奠定了基础。(4)工业园区建设为可持续发展开辟新空间完成工业三园工程建设任务。三园公用设施投入
