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1、新三板挂牌企业的财务问题,2,1.企业改制挂牌财务的要求2.财务尽职调查及定向增资3.几个需要关注解决的问题,3,第一部分企业改制挂牌财务要求,多层次资本市场体系框架,（二）各层次市场的基本情况,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。存续两年是指存续两个完整的会计年度。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用
2、等相匹配公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,1、成都高新区【100万】2、深圳高新区【180万3、苏州工业园区【200万元】4、东莞松山湖高新区【200万】5、青岛高新区【70万】6、杭州高新区【90万】7、厦门高新区【130万元】8、包头稀土高新区【100万】9、南宁高新区【170万】10、柳州高新区【150万】11、武汉东湖高新区【175万+50万】12、重庆高新区【上限100万，补贴费用的50%】13
3、、杭州高新区【90万】14、绵阳高新区【80万】15、佛山高新区【70-90万】16、肇庆高新区【130万】17、中关村科技园区【90万-140万】18、沈阳高新区【130万】19、西安高新区【80万】20、惠州高新区【50万】21、大连高新区【290万】22、石家庄高新区【100万】,第二部分财务尽职调查及定向增资,上报全国三板公司,取得批准文件,确定挂牌意向,选择券商会计师律师等中介,（一）尽职调查主办会计师在进场后，会对公司进行初步尽职调查，以发现可能影响挂牌工作的在财务会计等方面的问题，并制定相应的解决方案，以顺利实施股份制变更，具体包括：1、财务状况调查2、历史沿革及治理情况调查3、
4、经营状况调查4、资产状况调查,（二）股份制变更审计1审计因设立股份公司需要公司根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制的改制基准日的资产负债表以及当年度相应期间的利润表；2审计公司因进入代办股份转让系统进行股份报价转让申报需要，根据财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则编制申报前两个会计年度及一期（如股改基准日与申报截止日不同，另加一期）的资产负债表以及利润表和现金流量表等。,（三）股份制验资验资专业服务的内容为在本次申请代办股份转让系统进行股份报价转让综合服务期间对公司增加注册资本及改制后用于设立股份公司的股本进行验证并出具验资报告。,（四）财务相关申报资料1-2财务报表及
5、审计报告2-7申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表3-3-2有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3历次验资报告3-3-4对持续经营有重大影响的业务合同4-1申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-4律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）,（五）主办会计师其他相关专业服务1、根据中国证券业协会相关规定要求准备并出具申报过程中所需其他必备材
6、料，并对证券业协会备案时的反馈意见或质询进行答复等。2、在企业设立股份有限公司至新三板挂牌期间，为企业按照企业会计准则的要求规范核算提供指导，并依照主管机关、主办券商的要求针对新三板挂牌专门问题出具专项核查报告。,1、内部控制调查；2、财务风险调查；3、应收款项、应付款项4、存货5、投资6、固定资产和折旧7、无形资产8、资产减值准备9、历次资产评估情况10、收入、成本11、广告费、研发费用、利息费,12、非经常性损益13、股利分配14、合并财务报表15、关联方关系及关联方交易16、重大违法违规行为17、主要财产的合法性18、重大债务19、纳税情况20、重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项,国务院关
7、于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定：二、建立不同层次市场间的有机联系。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。例如久其软件（002279）、世纪瑞尔（300150）和北陆药业（300016）已由新三板挂牌后申请IPO成功。,第三部分几个必须重点关注的问题,特点：不规范情形具有一定的普遍性成因：避税考虑经营行为的不规范管理及内部控制薄弱会计人员水平较低,1、中
8、小企业财务规范问题的特点及成因,财务规范问题是当前中小企业的瓶颈,出资问题采购、生产、销售等主要经营活动不规范投资活动不规范资金管理不规范纳税不规范会计主体不清、财务不独立不按会计准则要求进行会计核算，会计核算不反映经济业务实质,2、中小企业财务不规范的主要情形,会计核算基础差账外账/两套账,小金库;往来账与对方长期不对账,差异大时间久无法对清死账;存在大量大额银行存款未达账;几套账相串;更改原始或记账凭证无依据,说明/随意频繁;原始凭证保持不完整/丢失;会计人员变动/流失频繁,对前会计记录及事项不清;费用及款项长期挂帐；长期投资多且混乱：投资挂帐（其他应收、在建工程等）；核算方法不正确（权益
9、法、成本法），或不反映收益/损失；股权投资差额及商誉处理不恰当；投资关系不清晰、无合同、被投资单位出资证明；,财务核算必要的业务基础管理混乱业务记录与会计记录无勾稽关系/无相互核对/互相监督;业务记录不完整/不系统/混乱/无记录;业务交易无执行/授权/记录的分离;,4、如何看待创业企业会计核算规范化问题？不过分纠缠历史问题注重近期规范情况警惕成长假象,3、如何帮助企业规范？帮助企业管理层下定规范的决心敦促企业从规范经营入手提供技术支持,案例1、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯430248)披露信息(P9-10):有限公司系由自然人李朱峰、赵振丰共同出资设立的有限责任公司,注册资本50.00
10、万元,成立于2003年12月19日。2003年12月15日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字2003第2-Y3311号验资报告,经审验,截至2003年12月15日,有限公司注册资本50.00万元已全部到位,其中李朱峰以货币资金出资6.40万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资25.60万元,出资额占公司注册资本64.00%;赵振丰以货币资金出资3.60万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资14.40万元,出资额占公司注册资本36.00%。根据1999年修订的公司法规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权
11、、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。”公司设立时的无形资产非专利技术未进行评估作价,存在出资瑕疵。该部分无形资产出资已经在2012年7月份进行了减资处理,出资瑕疵影响已经消除。,案例2、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)披露信息(P22-23):2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资,并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。此次股东用作增资的非专利技术存在可能
12、被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。因此,为彻底规范公司的历史出资,维护其他股东的利益,上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正,在法律程序上采用了先减资后增资的形式,具体程序如下:1、2012年6月8日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由900万元减少至400万元,共减资500万元,减资部分均为股东的知识产权出资部分,其中减少付宏实知识产权出资336.93
13、万元,减少李喜钢知识产权出资128.07万元,减少李皎峰知识产权出资35万元。同时,股东会决议同意前述涉及减资的股东以等额的货币增加注册资本500万元,其中付宏实以货币增资336.93万元,李喜钢以货币增资128.07万元,李皎峰以货币增资35万元。同意修改后的公司章程。2、2012年6月8日,北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)R00418号”验资报告,经审验,截至2012年6月8日止,有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本500万元,其中股东付付宏实以货币出资人民币336.93万元,李喜钢以货币出资人民币128.07万元,李皎峰以货币出资人
14、民币35万元。3、2012年6月13日,有限公司就此次减资事宜在北京晨报上进行了公告。4、2012年6月13日,北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了企业法人营业执照。根据该营业执照,有限公司的注册资本为900万元,实收资本为900万元。根据2013年6月该非专利技术的相关出资人出具的确认函,减资完成后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。,案例3、无发票,资产未入账(蓝天环保430263)解决方案:1资产评估;2向股东购买。披露信息(P129-130):2008年9月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间
15、,了解到金隅集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。2012年9月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经讨论协商,决定聘请专业评估机构进行评估后由公司向潘忠购买该批资产。2012年10月15日公司第一届董事会第四次会议和2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备,交易价格以评估值为准。根据北
16、京正和国际资产评估有限公司2012年12月7日出具的正和国际评报字(2012)第379号资产评估报告,上述锅炉设备的评估价值为139.36万元。公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照公司章程等内部制度履行了必要的决策程序;交易价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。,案例4、使用员工个人账户收取货款(美兰股份430236)解决方案:1个人账户注销;2披露内部控制制度,不存在报告期内多计少计收入的情形。披露信息(P132):报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公
17、司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方便报告期内受银行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的审批手续完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支
18、用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于2013年4月24日,将个人卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公司存在使用个人账户收取货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。,收入确认问题坏账政策问题存货核算问题固定资产折旧,收入和利润的计算要按照挂牌公司要求的会计政策和会计估计来算,收入确认问题,收入确认问题,*收入确认按收付实现制；*收入确认以开票为时点确认；*以发货为时点确认收入；*收入多确认、少确认
19、，提前或滞后确认等情形；*收入确认凭证不完整，*代理或买方提供结算数据不及时或不准确；*退货处理不规范，大额退回应调整收入确认当期。,坏账比例问题,坏账计提比例低于5%，需说明原因,坏账计提政策统计,坏账计提政策行业分析,折旧年限问题,财务方面重大疑虑事项,（一）无法偿还到期债务；（二）无法偿还即将到期且难以展期的借款；（三）无法继续履行重大借款合同中的有关条款；（四）存在大额的逾期未缴税金；（五）累计经营性亏损数额巨大；（六）过度依赖短期借款筹资；（七）无法获得供应商的正常商业信用；（八）难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金；（九）资不抵债；（十）营运资金出现负数；（十一）经营活动产
20、生的现金流量净额为负数；（十二）大股东长期占用巨额资金；（十三）重要子公司无法持续经营且未进行处理；（十四）存在大量长期未作处理的不良资产；（十五）存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。,经营方面重大疑虑事项,（一）关键管理人员离职且无人替代；（二）主导产品不符合国家产业政策；（三）失去主要市场、特许权或主要供应商；（四）人力资源或重要原材料短缺。,其他方面重大疑虑事项,（一）严重违反有关法律法规或政策；（二）异常原因导致停工、停产；（三）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响；（四）经营期限即将到期且无意继续经营；（五）投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大不利
21、影响（六）因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。,关联交易常见问题1、目的及动机不当，不是正常交易行为/调节利润2、交易依据不充分，缺相关合同及确认3、定价不公允4、关联方界定不完整5、会计处理不当6、交易程序不规范7、实质关联方非关联化,内部研究开发费用的资本化问题1、企业研究阶段（调查、探索性质）的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）；2、开发阶段（完成研究阶段）的支出符合条件的才能予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益（首先在研发支出中归集，期末结转管理费用）。,开发阶段的支出同时满足下列条件可予资本化（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）有完成
22、该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式能够证明；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。,1、避税甚至偷税是中小企业的普遍现象2、向关联方转移利润3、账外账4、转移利润形成小金库5、成本不配比结转6、虚假购物（有增值税发票）7、业主费用列入公司费用8、应资本化的支出费用化导致损益不真实9、所得税扣除与税法不尽一致，但往往税务局默认10、个人所得税未代扣代缴11、税收优惠不合法，比如无文件或审批级别不够,A.享受的税收优惠超过了国家政策范围,根据国发（2000）2
23、号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的。若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：A、由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款B、披露“存在税收优惠被追缴的风险”，作“重大事项提示”C、由原股东承诺承担有可能追缴的税款D、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。,B.报告期内存在税收违法违规行为,发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：1公司的重大违法违规行为是指公司最
24、近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。,案例5、公司整体变更时,自然人股东缴纳个人所得税
25、(普华科技430238)解决方案:整体变更时以审计净资产扣除自然人股东缴纳所得税后的净资产为基础折股。披露信息(P24):2012年12月20日,普华有限股东包晓春等34人作为发起人股东,共同签署上海普华科技发展股份有限公司发起人协议,决定以普华有限截至2012年9月30日,经审计的所有者权益(净资产)人民币41,988,791.31元,扣除个人所得税人民币4,970,915.75元后的37,017,875.56元为基准,按照1:0.8104的比例,折成总股本3,000万股,上海普华科技发展有限公司整体变更设立上海普华科技发展股份有限公司。有限公司整体变更设立股份公司过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税。由于公司所有发起人股东均为自然人,公司系以经审计的净资产扣减由于普华有限整体变更设立股份公司所应缴纳的个人所得税后的净资产为基准折股,因此上述方案中,股本乘以折股系数小于变更前经审计的净资产。,谢谢!,
