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1、定性分析（1）,2,D,3,设立宗旨成为中国内地资本市场的一流基金管理公司，利用工商银行的整体资源优势，获得最大收益业务焦点市场拓展：积极争取工商银行的支持，进入中国内地资本市场并建立市场领导地位分销渠道：利用工商银行庞大的网络优势产品：积极进行产品创新，配合工商银行庞大的分销网络，发展多种基金产品以提高市场份额及争取更佳利润技术系统：充分发挥工商银行在资金清算系统领域的优势顾客：利用工商银行深厚的客户基础积极发展个人零售业务，继而拓展机构投资者 资产管理市场,4,1997年至1998年，北京分行一员工在批授贷款时欺诈，令中国民生银行损失人民币30,000,000元1998年至2001年，上海
2、分行一员工在信贷执行过程中欺诈，令中国 民生银行损失人民币78,000,000元2000年，一员工在中国民生银行A股于上交所上市而在国家工商行政管理总局变更名称登记时，使用变造的股东大会决议。中国民生银行股东单位之间6,000万股之股权转让风波对民生银行海外上市产生了负面影响2001年12月31日、2002年6月30日及2003年6月30日，中国民生银行借予十大借款人的贷款分别占资本净额的 61.4%、81.6%及60.6%；2002年6月30日中国民生银行借予最大借款人的贷款占资本净额的13.7%。这些贷款超逾了相关监管上限信息披露程度需提高,在内控机制 和公司治理 方面有待增强,5,监管力
3、度不断强化,资料来源：美国证监会、香港证监会、中国证监会,6,中国加入世贸组织后，中国政府正逐步放宽外资参与中国金融服务及银行业的限制2003年6月签署的更紧密经贸关系安排，放宽对香港金融机构在内的香港公司参与中国金融服务业的限制截至2003年12月31日，中国已有192家外资银行营业机构，209家外资银行代表处中国的外贸依存度逐步提升，2002年为49.0%，2003年则达60.4%截至2003年12月31日，中国民生银行零售贷款仅占贷款总额的11.34%，企业贷款占贷款总额的74.32%截至2003年12月31日，中国民生银行工在内地地设立了十六家分行，一家直属支行，机构网点达到185家，
4、与境外75个国家和地区的608家银行建立了代理行关系，但尚未有海外分支机构所处的市场环境及业务结构要求中国民生银行加深国际化程度,定性分析（2）,8,9,10,11,12,13,我国的保险业由于起步较晚，长期以来，较多关注于行业的单向发展，与整个国民经济的统筹发展存在一定程度的脱节。因此，保险资金的投资问题始终被限制于行业内部，而未将其统筹考虑在国民经济的整体发展框架中,我国保险行业的发展与整个国民经济的统筹发展存在一定脱节,我国保险行业的发展对结构性布局的考虑较少,由于我国保险业的起点较低，在发展初期市场容量极大、业务飞速增长，因此，形成了粗放型经营格局。虽然，市场主体的数量大大增加，但经营
5、“同质化”特征明显。在目前市场发展到一定阶段之时，迫切需要进行结构性调整，以引导新的市场需求,14,始,始,始,标题,始,标题,15,始,始,16,可为民生银行提供全方位的投资银行服务,对上市价值进行评估，确定发行价范围出版调研报告确定发行承销结构，组成具代表性包销团协助民生银行进行国际路演向全球机构投资者配售股票向媒界发放上市公司消息，有效利用和控制媒体有关报道正式定价及香港公开认购,协助民生银行符合联交所对上市公司的各项披露要求工商东亚自营在市场上买卖民生银行股票以协助后市表现不断出版研究报告协助后市表现定期安排民生银行会见投资者及媒体，及非集资性路演,发行中,发行后,17,未到期责任准备
6、金 未决赔款准备金 人身险给付准备金 人身险责任准备金 保户储金,保险负债的形式,保险负债的特点,负债的长期性 负债数量的不肯定性 给付数额的不确定性 给付时间的不确定性 给付方式的多样性,寿险公司所吸收的保费大都期限较长，从时间的匹配性角度而言，其投资的期限也较长，主要目的是获得长期投资回报而非短期投机获利,寿险公司作为具有理性的长期投资者对于稳定资本市场起到了重要作用,功能二：促进了资本市场的稳定,18,宣传彩页和招贴画报为IPO专设的热线电话为IPO专设的网站招股说明书认购表格市场调查零售客户认购激励计划零售发行的后勤服务收款银行配售结果公报登记注册,面向零售客户推介的主要手段,面向机构
7、客户推介的主要手段,19,联盟目的,谁是重点/可行的合作伙伴,关键因素以及如何确保这些因素,如何为将来的合作做准备,20,激励企业内外的方面,推动业务业绩,探讨卓越能力与见解,确定公司界线,激励企业内外的方面,激励企业内外的方面,激励企业内外的方面,激励企业内外的方面,21,重组,22,23,24,推介阶段的主要目标是让投资者了解神华作为一个投资案例的众多优点，以便在下一步的销售阶段提升神华的价值尤其重要的是强调神华的高增长潜力、稳健的基本面，并且告知投资者神华在几年内成为首屈一指的煤炭公司的潜力,神华股票销售全盘计划中的关键因素是撰写一个能对投资者非常有吸引力的、强劲、有说服力的投资故事这样
8、，神华的特点可以得到强调，以区别中国其他的矿业公司和电力公司，以及发达国家中增长势头较弱的同类公司下页为我们对神华投资故事以及能使其脱颖而出的主要特点,25,26,始,始,27,28,影响,总而言之，工商东亚和工行将为民生银行带来诸多好处,+,影响,影响,29,Text,Text,30,31,定性分析（3）,33,构建上市公司实体,健全经营体制,引入战略性投资,34,使,始,标题,始,标题,始,标题,始,始,始,35,保险公司收益主要来源渠道,国内的长期寿险多为两全型或年金型，死差益,在目前保险市场竞争激烈的环境下，要获得费差益相当困难,保险资金运用的渠道狭窄，保险公司获得投资收益的能力弱,费
9、 差 益,死 差 益,利 差 益,要通过扩展投资渠道，增强保险公司从投资业务中获得的利差益的能力,对公司盈利模式的影响：利差益空间太小,36,37,38,39,40,信息技术作为重要的竞争优势,41,42,43,公司价值/息税折旧摊销前盈利财会上对现金流最接近的估计所得出的倍数可以用来与可比公司作比较机构投资者和股票分析员经常使用,市盈率财会上对股票持有者可能获得的净利润的估测所得出的倍数可以用来与可比公司作比较但由于财会准则不同而可能产生误导使用者主要包括散户投资者,反映未来现金流的变化包含公司未来的业务增长使用者主要包括同行业投资者、富有经验的机构投资者及股票分析,散户投资者和收益型基金可
10、能会购买增长较缓、现金流较高的自然资源型公司，以获得派息,44,公司价值/息税折旧摊销前盈利财会上对现金流最接近的估计所得出的倍数可以用来与可比公司作比较机构投资者和股票分析员经常使用,市盈率财会上对股票持有者可能获得的净利润的估测所得出的倍数可以用来与可比公司作比较但由于财会准则不同而可能产生误导使用者主要包括散户投资者,反映未来现金流的变化包含公司未来的业务增长使用者主要包括同行业投资者、富有经验的机构投资者及股票分析,散户投资者和收益型基金可能会购买增长较缓、现金流较高的自然资源型公司，以获得派息,45,46,47,2003年，中国GDP的增长将超过8.5，已是亚洲金融危机后，连续两年G
11、DP的增长超过8，这说明中国经济走出通缩局面，进入新一轮景气扩张，这将有利于推动基金业的改革,目前国内储蓄率高达85，银行个人储蓄存款超过10万亿人民币，但投资渠道和工具严重匮乏。只有15个人资金用于投资股票、债券、保险、社保等，直接投资比例远远低于西方发达国家，而基金是直接投资中最有影响、最具吸引力的品种，在集中资本分散风险上颇具优势，因此未来发展空间巨大,中外合资基金的出现，强化了产品创新，带来了新的管理和操作理念,48,49,50,51,52,53,54,55,56,57,58,59,60,61,对于中国之大型商业保险公司而言，目前宜采用专业化控股投资模式以满足保险投资之原则和要求,内设
12、投资部投资模式,外部委托投资模式,内设投资部投资模式难以建立专业化的投资技能,在目前中国金融市场发育初期，委托给外部证券公司和信托投资公司等，同时要承担非保险公司所能控制的黑箱作业和操作风险,专业化控股投资模式,62,中国银行业主要分为三大阶层,第一层：由承担国家政策贷款业务的政策性银行组成第二层：由4大国有商业银行、11家股份制商业银行、外资银行及其他商业银行组成第三层：非银行金融机构为第三类,中央银行及监管机构,中国人民银行 中国银行业监督管理委员会,截至2003年12月31日来源：中国银行业监督管理委员会,定性分析（4）,64,始,65,66,67,68,69,70,71,72,73,2
13、003年，中国GDP的增长将超过8.5，已是亚洲金融危机后，连续两年GDP的增长超过8，这说明中国经济走出通缩局面，进入新一轮景气扩张，这将有利于推动基金业的改革,目前国内储蓄率高达85，银行个人储蓄存款超过10万亿人民币，但投资渠道和工具严重匮乏。只有15个人资金用于投资股票、债券、保险、社保等，直接投资比例远远低于西方发达国家，而基金是直接投资中最有影响、最具吸引力的品种，在集中资本分散风险上颇具优势，因此未来发展空间巨大,积极财政政策和稳定内需的既定方针不会变，这意味着基金业发展的大环境不会差目前，中国经济体制改革已进入攻坚的新阶段，而严重滞后于经济发展的资本市场已严重制约了市场对资源进
14、行优化配置，因此会受到高层的格外关注，而作为发展资本市场排头兵的基金业势必充当更为重要的角色,中外合资基金的出现，强化了产品创新，带来了新的管理和操作理念,74,75,强大的客户支持网络,通过全国范围的客户服务单元和先进的电话服务中心网络，将全面的客户服务传递给客户,76,77,78,79,80,81,82,83,84,例证分析：欧美国家开放式基金的发售主体比较,在欧洲，开放式基金的发售主体有着不同于美国的特色欧洲开放式基金的发售主体主要是商业银行系统，占53，而美国开放式基金的主要发售主体是证券公司，占40造成这种差别的原因主要是1999年以前，美国实行金融分业制度，使商业银行的职能受到比较
15、明显的制约；而欧洲绝大部分国家实行是金融混业制度，全能型商业银行在金融体系中承担着各类金融职能从发展来看，1999年底美国出台了金融现代化服务法，使商业银行在基金发售方面的比重逐步提高,Org chart(variation),86,87,88,89,项目发掘能力,与客户进行有效沟通的能力,与政府及行业监管部门进行公关的能力,项目执行能力,90,91,92,93,94,95,96,评价行业竞争环境的五大要素，及每个要素的具体评判依据,97,98,99,立足于香港市场的中资背景投行,100,101,始,标题,标题,始,标题,始,标题,始,102,中国人寿保险对上市地点的选择应该由下列几项因素决定
16、：,海外上市将向中国人寿提供融资能力，扩大投资者群体并使中国人寿能获得跻身于世界最大和主要的人寿保险企业,“大本营”的考虑接触最广泛的投资者群体希望获得研究的覆盖更高的知名度,投资者的需求,融资渠道同业公司的交易地,交易的流动性,与其他同业公司的比较市场的流动性,估值意义,符合要求披露的严格性准备的时间安排,披露和报告的要求,上市地点的考虑,103,发行次级债务补充附属资本的必要性,20012003、及2004年中的资本结构,资本充足率现状,资本充足率变动的原因,104,105,106,107,108,109,110,111,112,113,114,115,116,117,提高销售渠道产能，扩
17、大分销网络,提高主要分销渠道的产品,凭借我们分销网络的广度和深度,118,119,主要特点,120,121,财务顾问配合公司负责重组改制工作的团队把控整个重组改制项目的进程与质量,策划,协调推动,形成报批文件,提供顾问咨询,始,始,协助公司完成重组改制过程中的各类申报文件制作，并向,始,122,领先的产品设计能力,我们通过跨职能部门的合作来优化我们的产品设计周期，从而达到最大程度满足客户需求和回报最大化的目标创新性和竞争性的产品满足客户需求缩短开发周期,123,124,平安保险,125,在承销团中，考虑中资投行的参与将对民生银行十分有利,126,关于规范国有企业改制工作的意见,国有企业产权转让
18、管理暂行办法,关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法,关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法,定性分析（5）,128,129,130,有助于确保发行的成功,强而有力的投资主题工行对民生银行的强大支持，打造了“强强联合”的投资主题,适合的估值范围强大的投资主题将非常有利于提升民生银行的估值水平,最佳发行与承销结构工商东亚在大中华地区强大的销售能力，以及工行在危机关头对投资者的强大支持，与承销团其他成员形成有效互补,有效的促销推介计划工商东亚将充分利用自身在大中华地区的优势，帮助民生银行进行促销和推介,稳定的银行股概念银行股在香港股票市场上呈现一定的独立
19、性，比大市更为稳定。银行股概念对民生银行的上市较为有利,131,132,133,134,135,136,137,138,139,140,141,142,143,144,董事会工作情况,股东大会召开情况,董事会构成,监事会的构成及工作情况,高级管理层构成,咨询委员会构成,组织机构图示,定性分析（6）,147,148,149,150,151,152,2005.03.21 2005.03.27,153,154,155,156,157,企业进行重组改制，除了在公司内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队之外，还必须聘请熟悉资本市场、法律、财务，并和相关政府、行业监管部门及广大国内外投资者具有良好关系与
20、密切联系的投资银行担任公司财务顾问,158,159,作为副主承销商，工商东亚将作好以下工作,争取最多的投资者,获得发行的圆满成功,工商东亚将充分发挥自身优势，配合主承销商作好以下工作,160,遍布全国的最广泛的分销网络,无可比拟的客户服务网络,中国人寿能够最大程度地受益于中国经济的全面发展和生活水平的提高在中国寿险公司之中，中国人寿的收入来源最具地域广泛性分销和服务网络遍及城乡，竞争者很难追赶多层次的、广泛的客户群，拥有明显的先行优势,161,强大的大中华地区销售能力（续）,广泛的客户群,162,163,164,定性分析（7）,166,167,168,作为中资投行，工商东亚具有诸多优势,169
21、,170,171,定性分析（8 多板块）,173,174,175,176,177,178,179,180,181,182,183,184,185,186,187,188,189,190,191,发行人 管理层信息,发行人 活动信息,一般信息,财务信息,发行人股本信息,发行人主要合同及文件,筹集资金 用途,拟发行的 证券信息,上市和中央结算及交易系统安排拟发行的股票数量、性质和规模发行及配售的条件收益用途开支担保证券等级的净有形资产说明,筹集资金的使用目的及具体细节,过去两年的重大合同及条款细节审查的地点及时间,授权股本及过去两年的变化股票等级及持有人的权利,所有董事/高管人员的个人信息董事/首
22、席执行官的利益信息,发行人业务性质，包括：市场、产品和服务主要客户及供应商知识产权及研发重大业务中断详情主要投资/业务的情况,银行、保荐人、审计师公司组织章程概览上市信息股息安排豁免过去两年向发行人的集团公司成员出售资本的交易佣金、折扣、经纪费和其他条款,192,公司成立之初的产权结构,桂林冶金机械总厂,3,491 万元,193,桂林冶金机械总厂,呼和浩特,桂林,保定,沧州,包头,衡水,张家口,银川,承德,邢台,邯郸,唐山,北京,廊坊,兰州,顺义,武汉,南京,西安,天津,广州,上海,杭州,金通信息,秦皇岛,195,196,对处于不同发展阶段及具有不同规模的机构的融资渠道分析,197,民生银行要
23、成功步入国际资本市场，需各环节的紧密配合,定性分析（9 时间序列事件）,199,Week12345,ClosingDistribute documentation;prepare closing documentation.Accept banks comments and negotiate,if necessary.Distribute execution documents to counterparties,Term sheetNegotiate and finalize term sheet pricing and facility structure,Credit agreemen
24、tReview and negotiate draft documentation,Set strategyFinalize bank group and new banks,Bank meeting and information flowAnnual bank meeting and performance review to introduce facility re-do and structural highlights.Distribute information packages,Commitments due/allocations,Credit review and appr
25、oval,Documentation review and approval,Documentation,Syndication,Other lender involvement,200,201,强大的大中华地区销售能力（续）,202,中国寿险行业的演变,1982中国人民保险公司（我公司前身）恢复寿险业务,1995中国第一部保险法颁布,更多的外资保险公司进入中国市场，个人代理人制度全面引入，寿险市场竞争加剧,1998中国保险监督管理委员会成立,2003年6月中国人民保险公司经重组成立中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司,1998中国人民保险公司分设三家独立的法人实体：中国人民保险
26、公司、中国人寿保险公司和中国再保险公司,1996中国人民保险集团公司成立，下设中保人寿、中保财险和中保再保险三家子公司,203,投资渠道不断开放,1999年之前允许投资于银行存款、国债和政府机构债券，以及指定的大型国有企业债券,10/1999允许向合格的国内证券投资基金和协议存款,05/2003允许向具有AA级或以上评级的企业债券投资,08/1999开放中国国债和政府机构债券的银行间市场,允许投资资产,03/2002允许向保险公司、资产管理公司以及其它与保险相关的公司投资,204,205,就工行重组改制过程中所有涉及法律事项的问题提供法律意见和解决方案，并最终出具法律意见书,开展法律 尽职调查
27、,提出相关 的法律建议,与监管机构 进行沟通,形成法律 报批文件,出具法律意见书,主要关注各类涉及中国法律的问题,主要关注各类涉及香港法律的问题,主要关注各类涉及美国法律的问题,就涉及中国法律的问题提供详尽建议及解决方案,就涉及香港法律的问题提供详尽建议及解决方案,始就涉及美国法律的问题提供详尽建议及解决方案,就中国法律事项与国内各政府部门及监管机构进行沟通,就香港法律事项与香港联交所进行沟通,就美国法律事项与美国SEC进行沟通,起草/审查/修改重组改制中涉及中国法律的报批文件,起草/审查/修改重组改制中涉及香港法律的报批文件,起草/审查/修改重组改制中涉及美国法律的报批文件,就工行重组改制中
28、涉及中国法律的问题出具法律意见书,就工行重组改制中涉及香港法律的问题出具法律意见书,就工行重组改制中涉及美国法律的问题出具法律意见书,206,207,定性分析（10其它）,公司发展目标,210,Corporate Governance,211,Management Structure I,212,提供后勤支持,提供研究支持,项目执行一线团队成员,还忻都联席董事,丁 琳高级经理,李 岩分析员,杨锦铭分析员,（拟聘）,（拟聘）,（拟聘）,（拟聘）,（拟聘）,目前由香港总部委派的一名执行董事暂代,研究 分析员,项目组 秘书,213,确保例会制度,会前准备充分,工作勤勉尽责,态度细致入微,按时完成任务
29、,除每周一、周二下午两点的各中介机构例会外，工商东亚项目组于每周一上午10:0010:30召开公司内部的项目例会,开会前多作准备，会上既要有虚心、开放的态度，又要勇于提出自己的想法，并随时注意维护工行的利益,由于工作量大，时间紧迫，晚上或周末加班必不可少。一般来讲，应尽量争取在每天多做事情，当天可完成的任务，不拖到第二天,工作要细致，尽量避免出错（尤其是所谓愚蠢的错误）,答应完成的任务，应按时完成，如不能按时完成，需及早通知相关方并采取补救安排,务必精益求精,虚心、开放、求实,确保联系通畅,进行及时回复,体现良好质素,千方百计争取高水平地完成任务，做到精益求精,不懂的事情多提问多学多讨论，争取
30、利用这个项目机会掌握公司重组、私募、上市的过程以及工作方法，提高专业执行水平,周末或晚上应保持电话畅通，以便紧急联系,请负责人或外方审阅工作结果，应给予足够的回复时间,与客户和其他中介机构交往，应体现出专业形象，做到礼貌周到，有理有节。可能的情况下争取建立个人关系，以利于工作,214,Management Structure II,215,Company Structure I,216,Company Structure II,Conseil de SurveillancePrsident:Claude Bbar,DirectoirePrsident:Henri de Castries,财务、
31、控制和战略（Grard de la Martinire）集中管理整个公司层面的政策和主要运营事项并购/证券交易财务资金法律税务会计品牌,业务支持发展（Denis Duverne）协调并监督运营单位：资产管理法国荷比卢英国美洲,人力资源、沟通和协同（Franoise Colloch)控制并协调向金融市场和监管方的沟通：最高管理人员人力资源知识管理内外沟通,技术中心（Patrick Thourot）在公司层面管理风险和精算问题：准备金审议风险预算,安盛 G.I.E.,安盛,Benelux,安盛金融,德国,Alliance Capital,日本与 安盛再,France&Assistance,英国与
32、爱尔兰,亚太,亚太（日本以外）,217,按照规范的战略规划流程制定公司战略,战略规划体系没有真正建立,部门职责（市场物流部）形成战略缺位很难形成资源整合优势，进行有序的业务发展，最终将导致企业的经营效率下降（北京分公司经营风险）没有制定中长期发展目标，并依此进行年度和部门的目标分解，部门的年度考核指标的制定缺乏依据与科学性缺少行业信息的收集、消费者行为分析，对竞争对手的分析不够积极主动，也缺乏系统、动态的竞争策略,战略缺位深层次的原因：所有者缺位的治理结构 战略管理专门人才的匮乏,战略管理,218,在美国的资本市场中，私募资本市场起到了对公募资本市场良好的互补作用，而寿险公司正是私募资本市场（
33、尤其是私募债市）的积极参与者,功能二：完善了资本市场的结构,219,投资组合,2001年，美国寿险公司投资组合,资料来源：Sigma，（2002.6），中国保险年鉴（2002）,在美国寿险公司的投资组合中，相当高比例的保险资金投资于资本市场受“9.11”影响，2001年之后，美国寿险公司明显减少了对股票市场的投资，而将大部分保险资金投资于债券市场,在美国寿险公司的投资组合中，极高比例的资金投资于资本市场,220,外资参股证券公司设立规则2002年7月1日起实施第八条 外资参股证券公司的境内股东，应当至少有一名是内资证券公司,外资进入中国资本市场的方式,新设内资证券公司的模式,221,挑战四：对中资保险公司进行估值的技术较为复杂,技术因素：对中资保险公司进行估值的技术较为复杂,目前，在国际上，对保险公司的价值评估常用“内涵价值”和“评估价值”方法。该方法既考虑了当年生效保单在今后所产生的现金流，又考虑了以后若干年间的新业务所产生的现金流,222,223,224,225,
