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1、厦门灿坤实业股份有限公司2010 年年度报告全文(依照中国会计准则编制),目,录,一、公司基本情况简介.3二、会计资料和业务资料摘要.4(一)、本实现的润额.4(二)、主要会计资和财务指标.5(三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益及每股收益.5(四)、报告期内股东权益变化情形.6三、股本变动及股东情况.7(一)、股份变动情况表.7(二)、证券发与上市情况介绍.7(三)、股东情况介绍.8(四)公司控股股东简介.9(五)公司实际控制人情况介绍.9四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10(一)、董事、监事、高级管人员.10(二)、员工情况.14五、公司治理结构.14(一)公司治情况.14(
2、二)独董事职责情况.16(三)公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况.17(四)公司内部控制制的建健全情况.17(五)、高级管人员的绩效考评及激励约束机制.19六、股东大会简介.19七、董事会报告.20(一)报告期内公司经营情况回顾.20(二)、对公司未来展望.27(三)、业发展趋势与市场展望.27(四)、资本支出计划.28(五)、未来发展面临主要风险因素.28()公司投资情况.281,(七)董事会日常工作情况.28,八、监事会报告.33九、重大事项.33,(一)重大诉讼仲裁事项.33(二)、持有其它上市公司股权情况.34(三)、买卖其它上市公司股份情况.34(四)、报告期内公司
3、收购资产及出售资产、吸收合并事项.34(五)重大关联交事项.34()重大担保.35(七)衍生品投资情况.36(八)持股 5以上股东承诺事项延续至报告期情况：无.37(九)续聘安达会计师事务所有限责任公司案.37(十)、其它事项.37(十一)、报告期内公司接待调研及采访相关情况.39,十、财务报告(附后).40,(一)审计报告.40(二)财务报表.40,十一、备查文件.40,2,：,：,：,：,：,：,：,:,:,：,：,：,重要提示:本公司董事会监事会及董事监事高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事监事
4、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性准确性和完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席审议本次年报的董事会会议。利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长简德荣先生会计经理陈宗易先生声明:保证年度报告中财务报告的真实完整。一、公司基本情况简介,1.2.3.4.5.6.,公司名称(中文)公司名称(英文)公司名称(缩写)公司法定代表人董事会秘书姓名董秘联系地址董秘电话董秘传真董秘电子信箱证券事务代表姓名证券事务代表联系地址证券事务代表电话证券事务代表传真证券事务代表电子信箱公司注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱信息披露报纸登载年
5、报的网址年度报告备置地点,：,厦门灿坤实业股份有限公司TSANNKUEN(CHINA)ENTERPRISE CO.,LTDTKC简德荣罗青兴福建省漳州龙池开发区灿坤工业园0596-62681030596-孙美美福建省漳州龙池开发区灿坤工业园0596-62681610596-6268104mm_中华人民共和国厦门市湖里工业区兴隆路 88 号361006福建省漳州龙池开发区灿坤工业园国内-境外-福建省漳州龙池开发区灿坤工业园,3,8.,：,：,：,：,：,：,1,2,3,4,5,7.,股票上市交易所股票简称股票代码首次注册日期地点营业执照注册号组织机构代码税务登记号码聘请的会计师事务所会计师事务所
6、办公地址,：,深圳证券交易所闽灿坤 B2005121988 年 01 月 01 日厦门35020040000142061200217-0国税外字 350206612002170利安达会计师事务所有限责任公司中国北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦,2000 壹楼东区 2008 室二、会计资料和业务资料摘要(一)、本年度实现的利润金额单位：（人民币）元,项次,项,目,金 额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,78,143,764.4591,742,317.2564,373,615.2859,082,048.54226
7、,182,193.87,1非经常性损益专案和金额单位：（人民币）元,项,目,金 额,净利润加：非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其它营业外收入和支出,64,373,615.28(5,781,044.33)2,215,787.05(3,235,460.00)(854,117.2
8、6),小,计,(7,654,834.54),非经常性损益的所得税影响数归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,949,990.111,413,277.6959,082,048.54,1,2,3,4,5,6,元,7,元,8,9,2不同会计准则计算的净利润差异说明本财务报表按中国会计准则编制,不同于国际财务报告准则而编制的财务报告。于 2010年 12 月 31 日,法定财务报告本年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 64,373,615.28 元及净资产为 461,411,506.21 元,按国际财务报告准则对本年净利润和归属于上市公司股东的净资产
9、的主要调整如下：单位：（人民币）元,项目归属于上市公司股东的净利润按国际会计准则调整：因使用调剂汇率折算 1994 年之前购置的固定资产的调整冲销 93 年评估增值固定资产增值部分本年的折旧小计根据国际会计准则编制财务报表金额,2010 年度净利润64,373,615.28(1,264,821.60)271,686.19(993,135.41)63,380,479.87,2010 年 12 月 31 日净资产461,411,506.21(1,418,805.66)(1,418,805.66)459,992,700.55,(二)、主要会计资料和财务指标2010 年,项目/年度,单位,2010 年
10、,2009 年,2008 年,2009 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,元元元,3,334,396,248.7391,742,317.2564,373,615.28,2,749,406,200.9064,556,409.2152,759,688.10,4,043,631,270.3257,551,126.0442,536,200.29,21.28%42.11%22.01%,归属于上市公司股东的扣除非经常,元,59,082,048.54,38,824,465.74,17,596,190.42,52.18%,性损益的净利润,总资产股东权益(不含少数股东权益)经营活动产生的现金流量净
11、额每股经营活动产生的现金流量净额归属于上市公司股东的每股净资产,元元元,1,985,108,875.38461,411,506.21226,182,193.870.20330.4148,2,117,764,266.23396,565,377.00304,860,856.660.27410.3565,2,236,370,415.83343,776,758.97333,456,414.610.29980.3091,-6.26%16.35%-25.81%-25.83%16.35%,101112,调整后的每股净资产基本每股收益扣除非经常性损益后的每股收益,元元元摊薄,0.40950.060.0513.
12、95%,0.35530.050.0313.30%,0.30830.040.0212.37%,15.25%20.00%52.15%0.65%,13,净资产收益率,加权,15.01%,14.25%,13.15%,0.76%,(三)、全面摊薄和加权平均计算后的净资产收益率及每股收益,报告期利润,净资产收益率（%）,每股收益（元）,全面摊薄,加权平均,全面摊薄,加权平均,归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,13.95%12.80%,15.01%13.78%,0.060.05,0.060.05,5,(四)、报告期内股东权益变化情形单位：（人民币）元本年金额归属于母公司
13、股东权益,项 目,股本,资本公积,减：库存股,专项储备,盈余公积,一般风险准备,未分配利润,外币报表折算差额,少数股东权益,股东权益合计,一、上年年末余额,1,112,350,077.00,125,213,990.83,(840,347,470.50),(651,220.33),357,114,141.46,753,679,518.46,加：会计政策变更前期差错更正其它,二、本年年初余额三、本年增减变动金额,1,112,350,077.00,125,213,990.83(178,785.91),(840,347,470.50)64,373,615.28,(651,220.33)651,299.
14、84,357,114,141.4619,977,684.68,753,679,518.4684,823,813.89,（一）净利润（二）其它综合收益,(205,085.71),64,373,615.28,651,299.84,23,050,073.39,87,423,688.67446,214.13,上述（一）和（二）小计,(205,085.71),64,373,615.28,651,299.84,23,050,073.39,87,869,902.80,（三）股东投入和减少资本1股东投入资本2股份支付计入股东权益的金额3其它（四）利润分配1提取盈余公积2提取一般风险准备3对股东的分配4其它（五
15、）股东权益内部结转1资本公积转增股本2盈余公积转增股本3盈余公积弥补亏损4其它（六）专项储备1本期提取2本期使用,(832,080.00)(832,080.00)(2,613,904.66)(2,613,904.66),(832,080.00)(832,080.00)(2,613,904.66)(2,613,904.66),（七）其它,26,299.80,373,595.95,399,895.75,四、本年年末余额,1,112,350,077.00,125,035,204.92,(775,973,855.22),79.51,377,091,826.14,838,503,332.35,6,三、股
16、本变动及股东情况(一)、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减(+,-),本次变动后,数量,比例,发行新股,送股 公积金转股,其它,小计,数量,比例,一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其它2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其它,二、已上市流通股份,1,112,350,077,100%,1,112,350,077,100%,1、人民币普通股,2、境内上市的外资股,1,112,350,077,100%,1,112,350,077,100%,3、境外上市的外资股4、其它,三、股份总数,1,112,350,077,100%,1,112,
17、350,077,100%,(二)、证券发行与上市情况介绍经中国证监会批准(证监公司字2006266 号关于核准本司非上市外资股上市流通的通知)，本司的非上市外资股 700,476,830 股(占总股本的 62.97%)于 2006 年 11 月 29 日转为 B股流通股,并自 2007 年 11 月 29 日起可在深圳证券交易所 B 股市场上市流通，至此，公司所有股票已全部为流通股。具体详细本司于 2007 年 11 月 27 日刊登于证券时报、香港大公报及巨潮资讯网的关于非上市外资股上市流通的公告。7,1,0,0,2,0,0,3,0,0,4,0,0,0,0,(三)、股东情况介绍1、股东数量:
18、报告期末公司股东总数为:31,867 户2、前 10 名股东持股情况,No.,股东名称FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITEDEUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITEDFILLMAN INVESTMENTS LIMITEDTIMMERTON CO INC,股东性质 持股比例境外法人29.10%境外法人13.83%境外法人2.49%境外法人1.30%,持股总数323,643,179153,802,30627,729,57514,505,644,持有非流通 质押或冻结的股数量 股份数量,56789,陈永泉李谊君上海香港万国证券陈丽娟陈永清,境内自然人境内自然
19、人境外法人境外自然人境外自然人,0.90%0.77%0.60%0.55%0.53%,10,002,3838,606,6596,725,0026,076,7465,889,589,00000,00000,10 CSC SECURITIES(HK)LTD,境外法人,0.44%,4,915,379,3、前 10 名流通股股东持股情况,No.,股东名称,持有流通股数量,股份种类,1 FORDCHEE DEVELOPMENT LIMITED2 EUPA INDUSTRY CORPORATION LIMITED3 FILLMAN INVESTMENTS LIMITED4 TIMMERTON CO INC5
20、 陈永泉6 李谊君7 上海香港万国证券8 陈丽娟9 陈永清10 CSC SECURITIES(HK)LTD,323,643,179153,802,30627,729,57514,505,64410,002,3838,606,6596,725,0026,076,7465,889,5894,915,379,B 股B 股B 股B 股B 股B 股B 股B 股B 股B 股,上述股东关联关系或一致行动的说明,前三大股东系本司的法人控股股东，本司未知其余流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其余流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。8,(四)公司控股股东简介,股东名称香港福
21、驰发展有限公司FORDCHEE DEVELOPMENT LTD香港优柏工业有限公司EUPA INDUSTRY CORPORATION LTD香港侨民投资有限公司FILLMAN INVESTMENTS LTD,法定代表人简德荣简德荣简德荣,成立日期1990/1/31989/7/211992/7/21,经营范围投资投资投资,注册资本元港币 10,000港币 100,000港币 10,000,质押情况无无无,(五)公司实际控制人情况介绍1.姓名：吴灿坤2.国籍：台湾3.是否取得其它国家或地区居留权：无4.近 5 年内的职业及职务：两岸灿坤集团创办人5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系6.实际控制
22、人通过信托或其它资产管理方式控制公司:无9,四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事、高级管理人员1基本情况,年初,年末,报告期内从,报告期被,是否在股,性,公司领取的,授予的股,东单位或,姓名,职务,年龄,任期起止日期,持股,持股,变动原因,别,数,数,报酬总额(万元),权激励情况,其它关联单位领取,简德荣,董事长,男,49,2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日,0,0,22.73,无,无,庄,兴,董事,男,56,2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日,0,0,3.60,无,有,潘志荣陈彦君陆建新,董事董事独立董事,男男男,4
23、44964,2010 年 12 月 23 日-2011 年 5 月 23 日2008 年 5 月 24 日2011 年 5 月 23 日2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日,000,000,29.333.600,无无无,无有无,许任棠葛晓萍周仲庚刁维仁蔡述仁潘志荣罗青兴陈宗易,独立董事独立董事监事监事监事总经理董事会秘书会计经理,男女男男男男男男,7048565646445634,2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日2008 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日20
24、08 年 5 月 24 日-2011 年 5 月 23 日2008 年 3 月 1 日-2011 年 5 月 23 日2010 年 7 月 26 日-2013 年 7 月 25 日2003 年 1 月 7 日起2008 年 7 月 17 日起,00000000,00000000,无,12.0015.0010.0010.0019.4429.3322.2615.94,无无无无无无无无,无无无无无无无无,合,计,0,0,163.90,0,0,10,是,否,是,2在股东单位任职的董事监事情况,姓名,任职的股东名称灿星网通实业股份有限公司,在股东单位担任的职务董事长,任职期间2010 年 3 月 5 日
25、-2013 年 3 月 4 日,是否领取报酬、津贴(是或否),简德荣 福驰发展有限公司,优柏工业有限公司侨民投资有限公司,董 事,2009 年 2 月 26 日起,庄 兴,灿星网通实业股份有限公司,董 事,2010 年 3 月 5 日-2013 年 3 月 4 日,是,陈彦君 灿星网通实业股份有限公司,董 事11,2010 年 3 月 5 日-2013 年 3 月 4 日,庄,3现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况：,姓名,职务,主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况,2008.05.24-迄今,厦门灿坤实业股份有限公司,董事长,
26、简德荣 董事长兴 董事陈彦君 董事,2006.12.09-2008.05.232006.10-2006.12.081998.01-2006.102006.06-迄今2003.05.-2006.062008.01-迄今2005.05-2007.122010.07.26-迄今,厦门灿坤实业股份有限公司漳州灿坤实业有限公司灿坤日本电器株式会社灿坤实业股份有限公司(台湾)灿坤实业股份有限公司(台湾)灿坤实业股份有限公司(台湾)/集团特力和乐(股)公司厦门灿坤实业股份有限公司,总经理副总经理社长(副总经理)董事长执行董事财务总经理副董事长暨策略长总经理,潘志荣,董事总 2008.10-2010.07.2
27、6经理 2006.02-2008.092003.08-2006.01,漳州灿坤实业有限公司灿坤实业股份有限公司(台湾)灿坤实业股份有限公司(台湾),贸易部副总经理总合研究所协理总合研究所经理,许任棠陆建新葛晓萍,独立董事独立董事独立董事,2004-20082006.11-迄今2002.02-2006.102010.09-至今2007.03-2010.092001.11-2007.03,Midwave Group Ltd.厦门上市公司协会中国证监会厦门监管局立信会计师事务所有限公司厦门分所福建立信闽都会计师事务所厦门安德信会计师事务所有限公司,总经理会长局长所长副主任会计师董事长、主任会计师,周
28、仲庚 监事刁维仁 监事蔡述仁 监事罗青兴 董秘,2002.10-迄今1998.04-迄今2007.09-迄今1999.09-2007.082003.01-迄今2008.10-迄今,新加坡华点通集团群益国际控股有限公司厦门灿坤实业股份有限公司厦门灿坤实业股份有限公司厦门灿坤实业股份有限公司厦门灿坤实业股份有限公司,董事会主席上海代表处首席代表研发部协理研发部经理董事会秘书会计部经理,陈宗易,会计经理,2008.03-2008.092007.11-2008.022006.09-2007.082002.10-2006.08,厦门灿坤实业股份有限公司震旦行股份有限公司（台湾）灿坤实业股份有限公司（台湾
29、）安侯建业会计师事务所（台湾）,会计部副理财务部专员会计课长审计部副理,12,0,4董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：01董事、监事及高管人员报酬的决策程序、报酬确认依据：根据本公司章程规定，董事及监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决议。董事、监事及高级管理人员之酬劳参考市场水平及依据本公司人事管理规则确定。02现任董事、监事和高级管理人员年度报酬(工资、奖金、补贴、其它津贴等)单位：（人民币）万元,姓,名,职,务,年度报酬总额,简德荣,董事长,22.73,庄,兴,董,事,3.60,陈彦君,董,事,3.60,潘志荣许任棠陆建新葛晓萍,董事总经理独立董事独立董事独立董事,2
30、9.3312.0015.00,周仲庚刁维仁蔡述仁,监监监,事事事,10.0010.0019.44,罗青兴陈宗易独立董事酬劳,合,董事会秘书会计经理计参加会议之差旅费、交通费、通讯等依公司规定报销,22.2615.94163.90,不在公司领取报酬、津贴 独立董事陆建新于 2009 年 2 月 16 日向董事会提交不领取董事酬,的董事、监事姓名,劳的书面报告，表示一如既往、尽职尽责做好独立董事工作，表,示自即日起在担任公司独立董事期间，不领取独立董事酬劳，只报销工作费用。具体详见本司于 2009 年 2 月 17 日披露的关于关于独立董事陆建新不领取董事薪酬的公告。03公司所有的董、监事均在公司
31、领取报酬和津贴。04董事、监事、高级管理人员变更情况2010 年 7 月 26 日，公司原董事、总经理唐琼善先生因其个人职业生涯规划向公司董事会申请辞去董事和总经理的职务；同日，公司召开 2010 年第二次临时董事会聘任潘志荣先生接任公司总经理；具体内容详参阅公司于 2010 年 7 月 28 日同时刊登在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网的2010 年第二次临时董事会会议决议公告和关于董事、总经理唐琼善离任的公告。2010 年 12 月 4 日，公司召开 2010 年第五次董事会，补选潘志荣总经理为公司第六届董事会董事候选人。具体内容详参阅公司于 2010 年 12 月 7 日同时刊登在证券时
32、报、13,香港大公报和巨潮资讯网的2010 年第五次董事会会议决议公告。2010 年 12 月 23 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，选举通过潘志荣为公司第六届董事会董事。具体内容详参阅公司于 2010 年 12 月 24 日同时刊登在证券时报、香港大公报和巨潮资讯网的2010 年第一次临时股东大会决议公告。(二)、员工情况,学历博士硕士学士大专大专以下合计,人数074155474,4815,450,人员类型销售人员财务人员技术人员行政人员生产人员合计,人数1911165567613,8265,450,五、公司治理结构(一)公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公
33、司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，规范公司运作，不断健全和完善公司的治理结构和治理制度，建立了较为完善的法人治理结构。根据中国证监会的相关规定，公司已建立年报信息披露重大差错责任追究制度，并在此次年报的制作披露过程中严格执行。目前，公司的法人治理结构状况基本达到了中国证监会发布的上市公司治理规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。公司治理情况如下：1股东与股东大会公司根据公司章程、股东大会议事规则召开股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2控股股东与公司控股股东严格按公司法要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股
34、东与上市公司之间实现了业务、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会及内部机构能独立运作，各自独立运算、独立承担责任和风险。3董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会认真执行董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能以认真负责的态度出席董事会、14,股东大会，并积极参加有关培训。4监事与监事会,公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能贯彻落实监事会议事规则，认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公
35、司财务及其它重大决策的合法合规性进行检查和监督；对公司董事和高级管理人员依法履行职责，执行董事会、股东大会决议的情况进行监督。,5信息披露与透明度,公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、上市公司公平信息披露指引等有关规则、规范性文件的要求，真实、准备、及时、完整地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东有平等的机会获得公司相关信息。6绩效评价与激励约束机制,公司严格按照有关法律、法规和公司既有的绩效评价考核制度定期进行绩效评价和激励约束。董事会下设了薪酬委员会，对高管等相关人员进行考评和激励，公司根据公司章程和内部管理制度对他们履职行为、权限、职责等作了相应约束。,同时根据公司“内部审计
36、部门”稽核部定期或不定期进行的稽核情况和出具的稽核报告来看，财务报告内部控制制度总体运行情况良好，报告期内没有发现存在重大缺陷情况。现对公司财务报告内部控制制度的实施情况说明如下：,1.公司财务会计制度,公司根据公司法、会计法的、企业会计准则和企业内部控制基本规范的各项规范及根据企业实际情况制定系列会计核算制度和财务管理制度。内容包括对货币资金、销售与收款、采购与付款、成本与费用、存货、固定资产及工程项目、无形资产、担保及对外投资、预算等方面的核算和管理；并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告处理程序。各项财务会计管理制度涉及企业经营管理的全过程、各个角落和各个环节，使公司的财务会计活动有章
37、可循，保证了公司财务会计活动的真实性和有效性。公司及子公司均设置了独立的财务会计机构。在财务管理方面和会计核算方面岗位、分工和职责明确，各岗位能够互相协调、监督，批准、执行和记录职能分开。公司明确执行财政部 2006 年 2 月颁布的企业会计准则。并对会计期间、记账本位币、外币业务核算方法、现金及现金等价物的确定标准、金融工具的确认及计量、存货核算方法、长期股权投资核算方法、固定资产计价和折旧方法、在建工程核算方法、无形资产计价和摊销方法、长期待摊费用摊销方法、借款费用的会计处理方法、收入确认原则、所得税及合并财务报表编制的会计处理方法等做了具体的规定。上述会计政策公司均已经有效执行。,2内部
38、财务会计内控制度01.公司治理方面,15,、,公司根据公司法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等有关法律、法规先后制定或修订了公司章程，制订并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，建立了独立董事工作制度等制度，形成了比较完善的治理框架文件，并在公司经营过程中有效实施。,02.内部财务会计控制制度,为加强对公司各项财务会计的内部控制和管理，根据中华人民共和国会计法和内部会计控制规范等法律法规先后制定信息披露事务管理制度、投资者关系管理人员行为规范、投资者关系管理办法、重大事项报告制度和审议程序、募集资金管理办法、财务报告管理办法、信息（内部和外部）传递管
39、理办法、关联交易管理办法、预算作业管理办法、取得或处分资产管理办法、固定资产管理办法、重大投资管理办法、背书保证作业管理办法、票据管理办法、印鉴管理办法、职务授权管理办法、职务代理人管理办法、内部控制自查管理规则、内部稽核作业规范、对控股子公司管理规则等规章制度，建立了较为完善、健全、有效的财务会计内控制度。,上述管理规章及内控制度，明确各项财会活动的处理程序，保证各项财会活动的合理,性和正确性，能够真实地反映企业的财务状况。3问题及整改计划,报告期内公司在财务会计内控上不存在重大缺陷、问题和异常事项。,公司将持续严格按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和中国证监会发
40、布的有关上市公司治理的规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，积极加强深入做好公司治理，进一步完善公司治理及内部控制制度体系，加大内部控制的监查力度，提高营运效率、作业规范和公司治理水平。努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的合法利益。,(二)独立董事履行职责情况,报告期内，公司已依照要求建立健全了独立董事相关的工作制度，包括独立董事工作制度独立董事年报工作制度；公司独立董事均能严格按照上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和相关工作制度充分履行职责，准时参加公司的董事会和股东会，关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构；与年审注册会计师以座谈会沟通的形式了解公司存在的
41、问题，并就问题点要求公司管理层及时进行整改和处理，同时督促年审注册会计师依审计时程安排及时出具年度审计报告，确保年度报告准时披露；对公司与关联方资金往来及对外担保、关联交易，内部控制自我评价报告等事项进行了认真调查及讨论，发表了客观、独立的意见；在董事会上发挥专业知识，不受公司控股股东、实际控制人的影响，对各项议案审慎表决，并积极建言献策，对董事会科学客观地决策起到了积极的作用，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。,16,、,1.独立董事出席董事会的情况：,独立董事姓名许任棠陆建新葛晓萍,本年应参加董事会次数888,亲自出席(次)888,委托出席(次)000,缺席
42、(次)000,2独立董事在报告期内未对公司有关事项提出异议。(三)公司与控股股东在业务人员资产机构财务等方面的分开情况1.业务方面本公司在业务方面逐渐独立于控股股东，建立独立完整的业务体系和自主经营的能力;使本公司成为面向市场独立经营的法人。2.人员方面01.本公司在劳动人事及工资管理上完全独立，办公地点和生产经营场所与控股股东分开，不存在混合经营合署办公的情况。02.不存在控股股东干预本公司人事任免决定的情况。3.资产方面本公司与控股股东的资产严格分开，各自独立营运，本公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套系统。工业产权商标非专利技朮等无形资产由本公司独立拥有。4.财务方面01.本公司设立
43、独立的财务及会计部门，建立一套独立完整的会计体系和财务管理制度。02.本公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金运用的情况。03.本公司开设独立的银行帐户，不存在将资金存入大股东或其它关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况。04.本公司依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况为了进一步推进公司治理的规范化、标准化，提高上市公司运作水平，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规要求，公司先后制定或修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、投资者关系管理办法、信息披露事务管理
44、制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息及知情人管理制度等等一系列管理规章及内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，上述17,各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的营运管理起到了有效的监督、控制和指导作用。,通过制度的完善和执行落实对公司整体运营进行全面的规范，在此基础上，随着经济的发展及法律法规的不断更新，公司还将制定或适时完善一些相关内控制度，以提高经营管理水平和风险防范能力。,由公司稽核部负责内控制度自查自纠活动的展开工作，及时向有关部门反映内控疏漏并追踪改善直至改善完成。公司稽核部除按照风险评估拟定年度稽核计划而开展对公司内控制度执行情况的稽核工作，查核范围
45、涵盖销售、采购、生产、研发、财会及信息等方面，满足公司内部控制的全面性要求。报告期内，稽核部总计出具 66 份例行性稽核报告和多份由董事、监事和高级管理人员要求的项目稽核，并定期在董事会上向董事和列席的监事及高管人员进行公司内部控制执行情况的稽核报告；同时，稽核部还对稽核项目采用量化评分制，将评分结果与各部门及相关主管的绩效考核挂钩，从而达到内部监督的效果。,公司已根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了公司内部控制自我评价报告本部分详细内容请参阅与本年报同时在巨潮资讯网披露的2010年度公司内部控制自我评价报告。公司监
46、事会已经审阅了公司内部控制自我评价报告，对董事会自我评价报告没有异议；,对内部控制自我评价报告的审议意见如下：,1.公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及公司的具体情况制定、健全了涵盖整个生产经营过程的内部控制制度，以确认各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。公司现有的内部控制制度能够对公司的生产经营活动的正常进行提供保证。2.已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理机构及内部组织机构，形成了公司内部控制重点活动的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司各项业务活动的规范运行。,3.报告期内，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制,制度的情形发生。,4.自我评价
47、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司,内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。,综上所述，监事会认为2010 年度公司内部控制自我评价报告较全面、客观反映了公司内部控制的实际情况，并能对存在的不足进行揭示及提出整改计划，我们认同该报告。公司独立董事对公司提交董事会审议的2010年度公司内部控制自我评价报告，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场对公司内部控制自我评价发表意见如下：,1.公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营,实际情况需要。,2.公司内部控制重点活
48、动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。,18,3.2010 年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，,对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。4.2010 年度公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见,根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知要求，我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司提交董事
49、会审议的2010 年度公司内部控制自我评价报告，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：,1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产,经营实际情况需要。,2、公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。,3、2010 年度公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情,况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。4、2010 年度公司内部控
50、制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。,独立董事：许任棠、陆建新、葛晓萍,2011 年 3 月 5 日,(五)、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制,公司根据有关指标和标准对高级管理人员的绩效进行考评，考评结果记入本人档案,并与,本人的待遇及是否聘任相结合。,六、股东大会简介,报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况：（一）、年度股东大会情况：,1、公司 2009 年年度股东大会于 2010 年 5 月 22 日召开；,2、股东大会决议刊登于 2010 年 5 月 25 日的证券时报及香港大公报。,（二）、2010 年第一次临时股东大会情况：,1、公司 2010 年第一次临时股东
