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1、资本的游戏.txt我都舍不得欺负的人，哪能让别人欺负？一辈子那么长，等你几年算什么我爱的人我要亲手给她幸福别人我不放心我想你的时候我一定要找得到你不许你们欺负他！全世界只有我才可以！放弃你，下辈子吧！目录前言第1章 资本运营常识 11.1 资本运营的两道大门 11.2 企业资金的两个循环 41.3 企业发展的两种战略 51.4 企业融资的两条渠道 81.5 投资融资的两把算盘 11第2章 投资者的游戏 132.1 买鸡卖蛋与买蛋卖鸡 132.2 证券资金的零售批发 162.3 击鼓传花，花落谁家 202.4 草鸡变凤凰的三级跳 232.5 用人家的水浇自家园 26第3章 融资者的选择 313.
2、1 融资模式的优选排序 313.2 股权融资：砍腿换车 333.3 信用融资：寅吃卯粮 353.4 金融租赁：借鸡生蛋 373.5 买方信贷：贸易补偿 403.6 围点打援：以小博大 443.7 市场孵化：凭奶认娘 453.8 整存零取：蓄水滴灌 493.9 整合资源：空手套狼 513.10 资产信托：表外融资 533.11 股权质押：典手借枪 553.12 一夫二妻，一胎双子 573.13 项目融资：画饼赊账 60第4章 投资者的思路 624.1 投资决策的四项原则 624.2 选择项目的三道门槛 714.3 不怕老外也不怕老乡 824.4 成也关系，败也关系 834.5 投资决策的思维框架
3、 854.6 双指标评估决策模型 874.7 指标加权平均量化表 924.8 竞争性要素评估模型 954.9 标准的投资决策流程 974.10 市场前景的分析预测 984.11 市场预测的工具方法 101第5章 资金退出之路 1105.1 要为投资者预留退路 1105.2 没有流动就没有安全 1115.3 如何提高资产流动性 1125.4 投资资金的退出机制 1145.5 呆滞流动资产证券化 1175.6 公司上市与证券市场 119第6章 项目包装技巧 1266.1 报告文学与科幻小说 1266.2 如何给投资者讲故事 1286.3 让投资者拍板的条件 1316.4 深入浅出乃沟通捷径 137
4、6.5 中介服务机构的角色 1396.6 融资成功的三个要素 1436.7 商务模式的设计策划 1446.8 技术模式的设计策划 1456.9 经营模式的设计策划 1486.10 合作模式的设计策划 1596.11 商务计划书基本模式 163第7章 投入产出分析 1687.1 从三个原始问题出发 1687.2 如何评估资产的价值 1697.3 有形资产与无形资产 1737.4 贴现率是怎样计算的 1767.5 资金的加权平均成本 1787.6 项目的现金流量预测 1807.7 项目评估的三大指标 1827.8 投资者期望的回报率 1877.9 投入产出的数量模型 189第8章 投资风险分析 1
5、918.1 内部风险与外部风险 1918.2 风险识别与头脑风暴 1938.3 风险的模拟情景分析 1968.4 商务模式的流程分析 1978.5 风险加权平均量化表 1988.6 风险发展趋势的推测 2008.7 项目概率树风险分析 2018.8 项目的盈亏平衡分析 2048.9 项目要素敏感性分析 2078.10 风险应对的六种模式 2098.11 风险管理的四项原则 212第9章 资产兼并重组 2159.1 没有区别就没有战略 2159.2 资产重组的法律形式 2179.3 资产重组的交易模式 2209.4 资产重组的效益分析 2229.5 多元化的馅饼和陷阱 2249.6 多元化的进攻
6、和撤退 2269.7 资产兼并的优先抉择 2319.8 现金并购的定价模型 2339.9 股权并购的定价模型 2379.10 上市公司的并购重组 2449.11 借壳上市的并购重组 247前言本书是写给中国企业家看的。不过，需要阅读本书的不是一般意义上的企业家，是那些准备和资本家打交道的企业家，或者准备向资本家角色过渡的企业家。 资本运营主要涉及两种人的游戏：企业家和资本家。企业家靠运营资产赚钱，资本家靠运营资本赚钱，资本与资产之间的交易，产生了资本运营。市面上关于资本运营的书，绝大多数是由资本家写的，或者是为资本家写的。你很少能看到一本关于资本运营的书是专门写给企业家看的，或站在企业家立场上
7、去理解资本与资产之间的游戏规则。这就难怪人们总是习惯地把这门学问称之为“资本运营”而不是“资产运营”，因为无论其作者还是读者的立场都是以资本作为本位的。 为什么会这样呢？因为世间多数资本家都不是在“玩”自己的钱，他们中间诸如银行行长、基金经理、证券公司项目经理、信托投资公司老总、富人的理财顾问，等等，都是替别人管钱的专业人士。那么，他们凭什么让别人甘心情愿地从口袋里掏出钱来交给自己去打理呢？最好的办法莫过于编出一套深奥的理论，把大多数人挡在门外才能达到目的。难怪，在我读过的西方工商管理的专业书中，最难懂的就是投资学，上面尽是曲线、公式、图表，不把人绕懵了绝不罢休。许多人一看到这些深不可测的理论
8、，畏惧感就会油然而生，于是便知难而退了。心想：这门学问果然了得，不是我等凡人能够学得会的，不如放弃努力，老老实实把钱从口袋里掏出来交给这些专家去打理算了。用政治经济学的概念去解释，这种现象就是寻租行为。 不久前，一个听过我讲课的企业家给我发了一条短信，请我为他推荐几本关于资本运营的专业书。我给他回了一条短信说：“很对不起，我没法给你推荐书，因为我不看这类书。”那个企业家大为惊讶，回了条短信问：“那您在课堂上讲的那些道理是从哪里来的？”我回道：“自己瞎编的。”接着，一个电话打进来了，那位企业家在电话里哈哈大笑，说：“房老师，你给了我自信。这道理我也能编。” 我没法推荐书给我的学员，因为市面上大多
9、数关于资本运营的书，都是从西方投资学照搬来的理论。西方投资学中的很多理论，都建立在成熟资本市场的假设前提之上，与中国目前这种缺乏流动性的资本市场有天壤之别。这些书应该给那些替别人管钱的专家们看，给大大小小的基金经理们看，用来指导他们证券投资。可是对于多数求钱若渴的中国企业家而言，且不说这类书籍大多晦涩难懂，即使读懂了，也解决不了他们企业面临的问题。 我不否认，整个资本运营的理论框架是西方人奠定的。但我认为，自己需要做的工作是把西方的理论框架嚼碎了吞下去，然后按照用中国式的思维方式吐出来。我觉得，把国际上通用的理念引进国门，让它们在中国的土地上“生根开花”，是一个曾经留过洋的人不可推卸的使命。只
10、有在中国土地上长大，同时也在海外生活、工作过的人，才能够充分地理解东西方文化的差异，并冷静地跨越其间的沟壑。为了避免陷入照搬西方理论的前车之鉴，我在写作本书的整个过程中，除了手提电脑之外，桌面上总是干干净净的，没有一本参考书。本书从头到尾都是在用中国式的语言对资本运营的规律和架构进行诠释，甚至很多概念来自我的原创。例如我给资本运营中买和卖下的定义：买就是用流动性较强的资产交换流动性较差的资产；卖就是用流动性较差的资产交换流动性较强的资产。又如：企业的四种做法、两种战略、三个层面的竞争、投资者三种商务模式、多元化的正反解释、报告文学加科幻小说和双指标评估法工具等。要说这些内容是我瞎编的，一点儿也
11、不夸张。 在这个世界上有人喜欢把小道理讲成大道理，也有人喜欢把大道理讲成小道理，我属于后一种人。在本书中，我常常会运用人与人之间的关系去诠释企业之间的关系，运用家庭关系去解释资本的游戏规则。这些比喻尽管在专家眼里俗了些，但是通俗易懂，在课堂上很受企业家学员的欢迎，让他们倍感亲切。也许，这也是某种程度上的客户导向。 为了帮助读者理解，书中每一个观点、工具、案例介绍几乎都附有图示，这构成本书最大的特色。有时候，一幅图所能表达的信息，远远超过文字的涵盖面。习惯于象形文字的中国人，对图形结构的敏感度往往超过习惯拼音文字的西方人。我在讲课时，总是伴随着全程的动画图解，从学员们的反应中我发现，他们对一个理
12、念的理解会永远地附在一张图形结构上，以致今后每当他们想起这个理念时，眼前就会随之浮现出那幅诠释这个理念的图形。对于中国读者来说，深入浅出，莫过于图示。 最后，千万不要用过于苛刻的学术眼光去看待本书，也许很多资本运营专家会对本书的专业水平提出质疑。不过这种质疑大可不必，因为本书就是要故意打破专业光环给人们造成的畏惧感，把资本运营这门学问“请”下神坛，成为企业家的普及读物。我希望，每一位企业家读者在读完本书之后都会产生这样的自信：资本运营的道理原来并没有想象得那么复杂，这道理姓房的能编，我也能编。这种效果，正是笔者所期望的。1.1资本运营的两道大门 资本运营并非像人们想象得那样神秘，它的道理其实非
13、常简单。资本运营就是资本和资产的交易，用资本换资产者为投资，以资产换资本者为融资（如图1-1所示）。不过，上述涉及的资产涵盖了诸多的表现形式，其中包括各种形态的无形资产，而正是这些无形资产才使资本运营的概念显得如此深奥。 图1-1 投资与融资殊途同归 既然资本运营是一场交易，那么交易双方至少需要两种角色：运营资本者，被称为资本家；运营资产者，被称为企业家。人们常常把两者混为一谈，因为很多企业家或资本家身兼两种角色。如果从商务模式的角度考察，两者赚钱的方式有本质的区别。资本家主要是靠钱来赚钱，而企业家主要是用资源来赚钱。资本运营离开了这两者的交易就无从谈起。你可以只当资本家，把钱存进银行吃利息，
14、或者把钱交给投资基金获取分红，只靠钱赚钱；你也可以只做企业家，像传统的农场主、手工业者或当今的“知本家”，只用资源、经验和知识赚钱，完全靠经营利润滚动发展。如果这两类人的运行轨迹像平行线一样永不相交，资本运营便无从谈起。 资金如同企业的血液。如果我们把企业的资本运营比做一座大厦，那么投资和融资就是资金进出的两道大门。资金从投资之门进入，从融资之门退出。要想使资本运营保持活力，这两道资金吞吐的大门缺一不可。有些投资者或许不以为然，认为自己有资金，只需找到投资之门就行了，没有必要知道融资之门在哪儿。当然，如果你只满足于当一个小小的企业家，这种想法无可非议。可是，如果你想把你的企业做大，或者想使你的
15、钱连续不断地滚动增值，没有融资之门，你的资金链条又如何能保持可持续的运转呢？例如，你用手里的钱买了股票，这叫做投资，因为你用资金置换了资产（以股票为代价券），即使股票价格涨了一倍，你仍旧没有赚到钱，那只不过是个画饼充饥的数字游戏，因为股价还会落下来。那么你什么时候才算真正赚到钱呢？就是把手中的股票换回人民币的时候，也就是找到下一位投资者把资产换回资本，这叫做融资，因此你实际上不是在投资的环节赚钱，而是在融资的环节赚钱。 在资金的运动过程中，最精彩的一幕不是进入之时，而恰恰在资金增值后退出之刻，用马克思的话说就是“惊险的一跳”。若你的资金只有进入之门没有退出之门，只能说明你是一个失败的资本家：狗
16、熊掰棒子，买了一大堆资产，咽不下去也吐不出来，结果必将被活活“噎死”。如果你的资金只有退出之门而没有进入之门，只能说明你是个破落的企业家，崽卖爷田吃老本，最终免不了倾家荡产。 有一次在给清华EMBA的学员讲课时，我把资本运营比做一座知识的殿堂，并告诉学员，有两个门可以进入这座迷宫，一个门是投资，另一个门是融资。学员问我，从这两个门走进去有什么不同。我说结果没什么不同，无论你从哪个门进入这个殿堂，学到的东西都是一样的，最终殊途同归。如果要说不同之处可能在于进入的感受，从投资之门进入，会觉得学问越做越深；从融资之门进入，会觉得学问越做越浅。 为什么呢？涉入资本运营的投资者并不都是我们印象中的大款，
17、他们中间用自己的钱去投资的人只是少数，而大部分人都是替别人管钱的人，例如银行家、基金经理、信托投资公司总裁等。这些人手中支配的巨额资金都是别人的钱，有些甚至来自千家万户的普通百姓。他们只有把投资这门学问描述得难上加难，才能让大部分人知难而退，最后甘心情愿地把钱掏出来交给他们这些专家去打理。难怪MBA的教科书中最难的一门就是投资学，里面充斥着各种各样的数量模型、公式公理、图表矩阵、坐标曲线，不把人绕懵了绝不罢休。按照政治经济学的说法，这种现象就是寻租行为。 融资者大多都是企业家，他们需要别人掏出钱来交给他们使用。但是，没有任何投资者会稀里糊涂地把钱扔进一个他完全搞不懂的项目，去玩一个他完全搞不明
18、白的游戏。为了获得资金，无论他们的项目和商务模式多么复杂，都必须把故事说得浅显易懂，让普通人都听得明白。要知道，投资者并非个个都是专家，即使是专家也不可能是各行各业的通才。不让他们听明白，他们怎么会掏钱出来交给你用？ 我笑着问学员，他们愿意从哪个门进入这座殿堂？大部分学员都说，愿意从融资之门进入。我理解他们，毕竟人都喜欢走捷径，既然有简单的途径，何必要自选复杂呢？况且他们中间大部分人都是企业家，对融资的渴望远远大于投资意愿。然而，只有一个学员站起来说：他愿意从投资之门进入，从融资之门出来。我当即给他的回答打了100分。这正是我期待的回答：深入浅出。 在后面的章节中，就让我们开始一个深入浅出、殊
19、途同归的旅程。也许我们一会儿会涉入投资的领域，一会儿又转到融资的领域。希望读者不要被这种跳跃式的思维绕昏了头脑，投资和融资无非是一个钱币的正反两面而已。不过，有一点我可以保证，读懂这本书，无需很高的学历，初中毕业足已，即使读文字不理解，那至少看图也能明白。 1.2企业资金的两个循环企业中流动的资金，会形成两个循环（如图1-2所示）：右边的小环被称为资金循环的静脉，来自客户的资金流从收入环节进入，然后从成本环节流出，支付供应商；左边的大环被称为资金的动脉，它的流向刚好与静脉相反，资金从成本流入，来自资本市场，而从收入流出，流回资本市场。 图1-2 资金内循环与外循环 资金的小循环涉及的是产品经营
20、，而资金的大循环涉及的是资产经营，这是两种完全不同性质的经营。我曾经投资过一个企业，并任企业的董事长。因为要经常到外地讲课，不能及时过问企业的事务，于是我和总经理做了一个原则上的分工：产品经营的事情他负责，资产经营的事情我负责。也就是说，他管资金流的静脉，我管资金流的动脉。这意味着平时我可以根本不管企业的事情，凡是涉及买原材料、卖产品的事情都是他的责任，而只有到了买卖公司的时候才需要我出面。 这两个资金流财务表达形式也不同，产品经营涉及的是会计（accounting），主管一般是公司会计；而资产经营涉及的是公司财务（corporation finance），主管往往是公司财务总监（CFO）。产
21、品经营的决策层面可以涵盖到企业的中层管理人员，甚至基层员工，而资产经营则属于公司的最高层决策，一般来说只局限于三个人：董事长、总经理、财务总监。产品经营可以决定企业的优劣，而资产经营往往能决定企业的生死。 明白了这两种资金流的区别，对于理解本书中的很多概念至关重要。本书涉及的所有财务概念几乎都属于资金大循环的范畴，而与资金的小循环关系不大。1.3企业发展的两种战略也许很多企业家会说：我只需要搞好那个小环的资金循环就行了，不一定非要进行资产经营，也无需非要和资本市场打交道。这种说法当然无可厚非，我国有很多民营企业就是这样成长起来的。究其原因，是我国此前不存在一个成熟的资本市场，资本的供应天然地向
22、国营企业倾斜，融资手段也只单纯依赖银行贷款。小型民营企业在融资无路、告贷无门的情况下，除了依靠自己之外，别无出路。反正也吃不到葡萄，这葡萄是酸是甜就不重要了。可是，如果有一天有可能吃到葡萄了，我想它们就未必不想知道这葡萄的滋味了。 企业的发展有两种战略（如图1-3所示）：一种叫做“上楼梯战略”，另一种叫做“上电梯战略”。上楼梯战略就是企业完全依赖自己的资金积累滚动发展，并把自己的利润不断投入扩大再生产，使企业像滚雪球一样逐渐长大。而上电梯战略则是借助金融资本的力量，使企业的实力迅速提升，一步占领竞争的制高点。这两种战略各有利弊，因为两者所冒的风险是不一样的。 图1-3 两种不同的发展战略 企业
23、的风险可以分为外部风险和内部风险。企业外部环境的风险被称为系统风险，系统风险是企业无法回避也无法控制的，只能被动应对。企业内部经营产生的风险，被称为非系统风险。非系统风险是企业有可能主动控制的，这取决于企业的经营管理水平。海起风浪是系统风险，船出故障是非系统风险；市场经济危机是系统风险，而企业财务危机是非系统风险。一般情况下，系统风险对企业的威胁要远远大于非系统风险。 上楼梯战略的优点在于自主性强且负担轻，企业家自己掌握命运，内部风险比较小，即使经营失误，由于没有债务负担，只要不致命都可以东山再起。这一战略的缺点是需要冒较大的外部系统风险。就像一条小船，抵抗风浪的能力很弱；市场打个喷嚏，企业就
24、容易感冒；店小被客欺，你得天天看着客户的脸色如履薄冰；竞争门槛低，随便哪一个强势的竞争对手都可以对你造成灭顶之灾。 上电梯战略的优缺点刚好与上楼梯战略互补。其缺点是内部经营风险大，因为债务负担重，万一经营失误，对企业的打击将产生倍增效果。可是相反，这种倍增效果也可以正面增强企业抵御外部风险的实力。就像一条大船，抵御风浪的能力比小船强得多。一些足以压垮小企业的市场危机，不至于撼动大企业的根基，反而起到为其剪枝锄草的作用，危机之后使大树更加茁壮。店大了欺客，届时也许不是你求客户而是客户求你了。同时规模大竞争门槛也高，使很多潜在的竞争对手望而却步。 如果你的企业采取的是上楼梯战略，确实不必涉足资产经
25、营。可是如果你的企业采取上电梯战略，那么资产经营就是绕不过的门槛。当今能够跻身各类N强榜的企业，几乎没有不涉足资产经营的。它们的强，固然依赖其产品经营的根基，可是它们的大，却无不归功于资产经营的哺育。 当今的市场规则，早已不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼。此言千真万确，本人就有亲身的体会。如今在中国经常乘飞机旅行的人几乎没有人不知道携程网。携程网自2003年在美国成功上市，一直是纳斯达克股票市场上表现最好的中国网络概念股，风险指数长期低于新浪、搜狐和网易。可是要知道，当初首创这种网上预定酒店、机票商务模式的不是携程网，而是运通网。携程网自兼并运通网之后，才稳稳坐上了行业龙头的位置。携程网兼并运通
26、网案被称为2000年中国最成功的五大并购案之一，而亲手签署运通网卖身契的正是我本人。 很少有人知道，携程网在兼并运通网的时候，其公司才成立7个月，整个经营收入还不到运通网的1/4。而当时运通网已经营运了两年半，年盈利逾百万元，已经是这个行业的龙头老大了。携程网的成功，全在于比运通网抢先一步得到了一大笔风险资金。就是这一步之差，改写了一个行业的历史。我曾经设想过，如果当时我手快先得到了风险资金，携程网也许小得根本就不足以进入我们收购兼并的视野。携程网称霸的关键之役不是美国的上市，而恰恰是兼并运通网。它由此一战成名，奠定了今天的龙头地位，而后来在美国上市，只不过是水到渠成的事情而已。 无论从任何角
27、度看，这都是一个小鱼吃大鱼的经典案例，一个7个月大的公司吃掉了一个两岁半的盈利龙头企业，这就是上电梯和上楼梯的不同结局。商场如战场，决胜商场不但要凭实力，更重要的是凭速度。 图1-4中的三个齿轮表明，企业之间的竞争可以体现为三个层面的竞争： 图1-4 三个层面上的企业竞争 技术层面的竞争，你可以赢得时间上的领先； 市场层面的竞争，你可以获得空间上的优势； 资本层面的竞争，你可以获得最后的胜利。 从这个意义上说，企业之间竞争的胜负，并不取决于你技术研发的速度和市场拓展的规模，而最终取决于企业融资的速度和规模。你无论有多么领先的技术，多么广阔的市场，我只要获得足够的资金，就可以把你统统买下来，而此
28、前你所付出的全部努力，只不过都是在为我打工。携程网兼并运通网的案例，为此做出了最好的诠释。 1.4企业融资的两条渠道既然上电梯，就需要融资。所谓融资，就是用人家的水浇自家的园。那么人家的水在哪里呢？都在资本市场的大水池子里。 图1-5中显示的OPM（Other People誷 Money），就是“人家的钱”的英文缩写。根据经济学的理论，资本市场上所有“人家的钱”都体现为老百姓的储蓄款。人们储蓄和投资的动机最终可以归结为一句话：今天牺牲享受，明天享受牺牲。老百姓的全部社会收入除了自己消费的部分之外，剩余的钱将主要通过两条渠道进入资本市场： 图1-5 用人家的水浇自家的园 以储蓄存款的形式进入商业
29、银行，然后通过短期信贷的渠道流向资本市场； 以股本融资的渠道流向资本市场，而股本融资主要体现为直接投资和长期借贷两种形式。 无论哪一种形式，它们基本上来自三类投资主体： (1) 个人投资。例如炒股的股民或者自然人投资者。美国人把这种自然人直接投资行为称为天使投资，意思是谁要是碰到这种人，无异于中了大奖，仿佛天上掉下了馅饼又刚好落到了你头上。 (2) 机构投资。例如信托投资公司、投资基金、投资银行、保险公司等，政府财政部发行的公债，也属于这一类。 (3) 企业投资，即企业以法人名义用企业的发展资金进行再投资。 图1-5表明，企业融资（corporation finance）和银行短期信贷是两种不
30、同的概念。企业融资筹集的是股本金，而银行信贷提供的主要是流动资金，清楚地区分这两种融资模式对于很多中国企业家来说十分重要。长期以来，中国企业的资金来源过于依赖银行，完全没有资本市场的概念。很多企业家一提及企业融资就以为要请银行行长吃饭。20世纪90年代中期我曾经当过境外投资基金驻华代表，国内一些企业家听说我能为他们融资，跑来找我。他们见到我就问，你是哪个银行的？我说，我不是银行的。然后他们又问，你自己要投资吗？我说我自己没钱投资。于是他们就用疑惑的眼光看着我，心里在想，你不是银行家，自己也没有钱，那你忽悠什么呀？ 20世纪80年代中期，中国政府曾经推出了一项重要的国企改革措施，被称为“拨改贷”
31、。顾名思义，就是说国营企业的资金从此不再由财政拨款了，一律改从银行贷款，资金将从无偿使用改为有偿使用。这意味着国营企业从此失去了股本金的来源。十多年来，这项政策带来了一个严重的后果，就是很多国营企业债台高筑，平均资产负债率高得惊人，甚至出现了资不抵债。世界上哪有无本生利的事情？拨改贷等于国家作为投资者不但摆脱了承担风险的责任，而且还要同时享受利息和利润的双重权利，这种看似两全其美的事未必会带来好结果。于是在20世纪90年代后期，政府又推出了一项新的政策，叫做“债转股”，即把国有银行的债权，重新转为国有资产管理局的股权。 从“拨改贷”到“债转股”，历史的车轮转了一大圈最终回到了原地。人们终于承认
32、了一个基本的理念，企业不能没有股本金。在白马身上划道道并不能把它变成斑马，国有资金无论是姓拨还是姓贷，都无法改变其股本金的性质。 股本金和信贷资金虽然都是钱，但是其性质完全不一样。我们可以将两者的权利和义务的区别归纳为以下四点。 (1) 股本金承担风险的责任要比信贷资金大得多。一个企业破产清算，其偿债顺序依次为：1) 职工报酬；2) 国家税款；3) 银行债务；4) 其他债务；5) 股东本金。一般情况是，当所有其他债权人分配完，轮到股东分配的时候企业资产早就所剩无几了。由此可见，承担风险是股东的天职，也是股本金的天职。 (2) 根据中华人民共和国企业法的规定，股东的投资本金是不能中途撤资的。因此
33、若企业经营失败，股东有可能血本无归，而信贷资金则必须偿还本金，这就为信贷资金的风险设立了底线。 (3) 既然股东承担了更大的风险，就应该享有相应的权利，所以股东有权参与企业经营的决策，而银行提供的信贷既然可以保底还本，所以无权参与企业的经营决策。 （4）既然股东的风险取决于企业的效益，那么其收益也要相应与企业效益挂钩。企业盈利越多，股东分红也越多；企业亏损，则没有分红。信贷资金的风险不与企业效益挂钩，即便企业亏损，也要还本付息，因此其收益也不应该与企业效益挂钩，无论企业盈利多少，还本付息之外的利益与其无关。 清楚了两种资金的功能区别，企业就可以根据自己的需求来确定融资模式。这两种融资模式的混淆
34、乃商家大忌。如果你需要的是流动资金，而用股权资产去交换，无异于挖肉补疮；如果你需要的是股本金，而用银行信贷去填补，那便是饮鸩止渴。本书后面章节所涉及的融资，均是股本金的融资，与银行信贷无关。1.5投资融资的两把算盘其实，融资与一个普通的商品交易没什么两样。商品交易的首要特征是需要有买方和卖方，在这里买方就是投资者，卖方就是融资者；商品交易其次需要有交易的标的，在这里交易的标的就是融资的项目（如图1-6所示）。图1-6 把融资视为商品交易按照商品交易的常规，买方需要考察产品，了解卖家；卖方需要包装产品，研究买家。商场上，厂家了解客户的最好方法就是交换立场，自己去扮演一下买方，体会一下客户的感受，
35、了解了客户的需求之后，自然就知道如何设计、生产、包装产品了。融资的道理亦然，融资者研究投资者的最好办法也是换位思考，站到投资者的立场上去了解投资者的思维方式。等你知道买方决策的立场和方法之后，自然就知道如何去包装项目了。这个浅显的道理谁都明白，正面说是知己知彼，百战不殆；反面说是己所不欲，勿施于人。因此，融资者若想成功地获得资金，必须学会像投资者一样反打算盘。这就是我们在本书第1章中阐述的道理，融资者也有必要从投资之门进入资本运营的殿堂。20世纪90年代中期，我在被境外投资基金派驻中国之前，曾经问我的老板，什么样的项目可以投资，希望他给我一个判断的尺度或政策。老板机智地回答说，如果你愿意把自己
36、的钱投进这个项目，我就愿意跟着你投，你愿意投1万元，我就跟进100万元；你愿意投100万元，我就跟进1个亿。到底是不是好项目，你自己判断。真是个聪明绝顶的回答，至今让人回味无穷。作为投资方的代表，我曾经接触过许多融资者，很多人从头到尾就只会扒拉自己的如意算盘，从来不考虑投资方的利益。还有更不可理喻的融资方，在签约之前只打自己的算盘，到了签约之后就只拨对方的算盘了。一旦发现你的利益比他大，就开始反悔，搞小动作，千方百计地占点儿小便宜。谁要是碰上这种合作者，结局一定是鸡飞蛋打，两败俱伤。投资者和融资者一旦走到一起就会成为长期的合作者。作为合作双方一定要明白一个非常浅显的道理：双赢思维是走向成功的唯
37、一途径，而单赢思维只能成就一锤子买卖，无法获得可持续的成功。在中国，企业失败的原因各有千秋，但合作者的“内斗”却占了大部分。中国人不善合作，习惯单赢思维，这并不是一件好事。单赢思维如同象棋规则，你死我活；双赢思维好比围棋规则，你活我也活，不同的是活多活少而已。商场如同战场，也不同于战场。战场上讲的是象棋规则，而商场上则应该多讲围棋规则。在资本运营中，无论投资者还是融资者，要想获得双赢的结局，不但要学会两面打算盘，还要懂得在什么时候打什么算盘。最明智的做法是：签约之前算盘两面打，要替对方打算盘；签约之后算盘一面打，只打自己的算盘。2.1买鸡卖蛋与买蛋卖鸡融资者对投资者的了解，可以归结为三个基本的
38、问题：(1) 投资者是谁？(2) 他们想要什么？(3) 他们通常的行为模式是什么？ 现在就让我们依次来回答这些问题。 从商务模式的角度考察，投资者可以分成三大类（如图2-1所示）。 图2-1 选择什么样的投资者 第一类是实业投资者。他们赚钱的商务模式是买鸡卖蛋。他们把投资购买的项目当做鸡，然后指望这只鸡不断下蛋。蛋自然就是这个项目产出的产品。显然，如果我们把融资项目视为商品的话，实业投资者就是这个商品的最终消费者，他们是混入资本家队伍的企业家。 第二类是金融投资者。他们赚钱的商务模式是买蛋卖鸡。他们要投资购买的是半成品的蛋而不是成品的鸡。他们要把蛋孵出小鸡，然后再把小鸡养大后在市场上卖掉，赚取
39、孵蛋的工钱和养鸡的升值溢价。金融投资者不是融资项目的最终消费者，而是项目的加工者和二道贩子。他们是混进企业家队伍的资本家。 第三类是证券投资者。他们赚钱的商务模式是买鸡卖鸡。他们总想在鸡的价格下降时买入，在鸡的价格升高时抛售，赚取中间的差价。可大部分人还是不可避免地陷入了高买低抛的陷阱。证券投资者属于资本家中的投机分子。投机者本身虽然不创造价值，但是他们是资本市场上不可或缺的要素。投机者最大的功能就是承担风险，如果不是他们前赴后继地化解了风险，承担了亏损，真正为项目创造附加值的金融投资者就会望而却步，驻足不前了。 一旦明白了不同投资者赚钱的门道，我们就不难推断他们的行为规律了。而一旦了解了投资
40、者通常的行为模式，就自然知道该如何与他们相处和合作了。 如果把你的融资项目比做一个待嫁的姑娘，那么实业投资者就是你未来的丈夫。他希望与你共建家庭，同甘共苦，生儿育女，白头偕老，但是你将付出的代价是改姓从夫。实业投资者一般都是大男子主义，他们既然丧失了用脚投票的机会就只能用手投票，因此他们会尽量掌握控股权。一旦被他们控股，改旗易帜的就不仅仅是你的品牌了，说不定连经营主权带企业文化都将丧失殆尽。 不过，如果你果真能嫁一个好丈夫，例如著名的跨国公司，可以为你带来所需要的一切资源，保证你后半辈子吃喝不愁，那么即使付出上述代价也算值得。可是万一要是嫁了一个吃软饭的懒丈夫，恐怕离婚也难。要知道，企业法规定
41、股东不得退股，除非有人愿意替他赎身，否则你还真无法甩掉这个窝囊废。别看满街都是男人，找个好丈夫容易吗？邂逅好的实业投资者的机会是可遇不可求的，多半要凭运气。和他们的姻缘，将是用你一生幸福去搏的豪赌。 相对于实业投资者，金融投资者则是你的情人。既然碰上好丈夫的机遇难求，情人也许是个值得考虑的选择。情人会与你同居，供你吃穿，把你养大，但是绝不会和你结婚。别看他与你同居的时候恩爱如夫，可你千万不要指望他们忠于爱情。他们终有一天会把你转手卖掉，然后揣着卖你的钱去另寻新欢。你必须理解他们，这种见异思迁的性格来自于他们买蛋卖鸡的商务模式。爱上你将是他们最大的失败。如果他们真的把你娶回了家，就成了北京人嘲笑
42、的四大傻：炒股炒成了股东，炒房炒成了房东，泡妞泡成了老公，顾问当成了员工。 作为情人，金融投资者可以用手投票，也可以用脚投票。他们愿意暂时对你负责，但是不会永远对你负责。他们更多关注的不是你自身的价值，而是浪漫的炒作题材。既然你知道了情人不会与你白头偕老，那么在迎接他们进门的时候，聪明的做法是坦然对他们说：亲爱的，让我们在同居的日子里好好过日子，如果你什么时候想离开我，请君自便，后门在那里。请你放心，一旦他们看清了退路，就会毫不犹豫地拥你入怀。 如果实业投资者的投资是出于机会导向，那么金融投资者的投资就是战略导向。实业投资者的资本运营就像手工作坊，抓住机会就做，没有机会就歇。而金融投资2.2证
43、券资金的零售批发者却时刻不能歇着，资本运营对于他们是可持续发展的事业，而你的项目只不过被纳入了一个程序化的生产线，成为不断滚动的巨大资金链上的一环。因此，对于融资者来说，找情人比找丈夫要容易得多。 如果把实业投资者比做丈夫，金融投资者视为情人，那么证券投资者的行为更像嫖客。嫖客的特点是完全没有责任心，他们急功近利，喜新厌旧，见好就上，见坏就溜，从来只用脚投票。他们对你的企业经营毫不关心，一心追逐高潮出货的快感。不过，嫖客有嫖客的优点，他们会大把地朝你扔钱，但却从不干涉你的家务事。就凭这一点，他们在所有融资者眼里都成了最可爱的人。如果你的身后真有这么一群粉丝支持着你，岂有不快之理？ 总结一下上述
44、三类投资者的行为模式。 实业投资者多是远视者。他们关注的是最终结果和长远利益；他们倾向于当摘桃子派，有现货绝不要期货；他们不光会为你带来资金，还有可能带来你所需要的一切资源，从管理到技术，从市场到品牌。当然，他们也有可能什么也没带来，反而成为你的累赘。 金融投资者多是中视者。他们关注的不是结果而是过程，要买的不是现货而是期货。他们除了会为你带来资金之外，还可能提供管理经验和融资渠道。他们不摘桃子而要当园丁，目的是把你从树苗哺育成材。如果他们成功了，你的项目将成为一个下蛋的鸡，摇钱的树，可是一旦失败了，他们会不惜血本甩卖脱手，果断地弃你而去。 证券投资者多是近视者。他们眼光游移不定，情绪喜怒无常
45、，像是超级商场的游客，看中了随手可得，不想要了随手可换。他们的行为极不稳定，遇胜就啸聚追高，遇败则兵溃山倒。证券投资者能为你带来的资源只有资金，但正是由于他们的流动性大，所以他们承受风险的能力在三者中最强。不过，他们自己不稳定也不喜欢你的企业稳定，他们要追求刺激，唯恐天下不乱。因为他们需要在戏剧性的大起大落中捕捉获利的机会。 融资者寻找投资者和恋爱找对象没什么区别。所有的决策都必须基于对投资者行为模式的了解。然后根据自身的需求对其商务模式进行优劣对比，看哪种模式更适合你。同时还要权衡自己的得失，准备付出什么代价去交换投资者所带来的资源。2.2证券资金的零售批发在上节中，我们回答了投资者是谁的问
46、题，下一个问题就接踵而来了，上哪里去找投资者呢？很多人也许会不假思索地回答：资本市场。 有一回上资本运营课，我向EMBA的学员提了一个出其不意的问题：什么是资本市场？资本市场在哪儿？一时间，所有的学员都面面相觑，没有想到一个平时总挂在嘴边的概念突然间变得飘忽不定起来。学员们小声议论起来，有人说是股票市场，有人说是银行，有人说是银行加股票市场。后来，大家都觉得这种回答实在肤浅，于是就把目光集中到我身上，期盼着从老师那里得到答案。 我相信，即使是业内人士都很少有人认真地思考过这个问题。市场的概念以前也许是物质的，一般指商品交易的具体场所。可是进入信息社会以来，连一般的有形商品交易都不需要具体交易场所了，更何况无形的资金交易市场呢？ 到底什么是资本市场？资本市场由无形和有形的两种要素构成，无形的要素就是一套大家公认的交易规则，而有形的要素则由众多的中介机构
