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1、,、,2010 年独立董事工作报告,各位股东及股东代表：,我们（周立、王小军、荣忠启）作为北方国际合作股份有限公,司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据公司法证券法、,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程的,规定和要求，在 2010 年年度工作中，勤勉尽责，积极出席相关会议，,认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公,司发展战略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考,核方面的工作，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。,现将 2010 年度履行职责情况述职如下：,一、独立董事换届情况,公司四届董事会三年任期届满，经股东方中国万宝工程公司推,荐
2、，选举周立、王小军、荣忠启为公司第五届董事会独立董事。任,期自 2011 年第一次临时股东大会审议通过之日起，至五届董事会任,期届满为止(即 2011 年 1 月 10 日至 2014 年 1 月 10 日)，任期三年,（详见 2011 年 1 月 11 日刊登于中国证券报、证券时报及巨潮网的,2011 年第一次临时股东大会公告）,二、出席股东会和董事会的情况,1、2010 年度董事会出席及投票情况,2010 年共召开了 5 次董事会。,、,、,、,姓名周立王小军荣忠启,应参加董事会次数（次）555,亲自出席（次）455,委托出席（次）100,缺席（次）000,对董事会审议的各项议案均表同意赞
3、成。2、股东大会会议出席情况公司于 2010 年共召开了 1 次股东大会。,姓名周立王小军荣忠启,应参加股东大会次数（次）111,出席（次）011,缺席（次）100,三、发表独立意见的情况1、关于“人事任免”所发表的独立意见独立董事对“五届董事会及经营管理层换届”等议案发表独立意见，认为：董事会换届提名的程序规范，符合公司法公司章程等有关规定；董事会候选人履历等材料，未发现其中有公司法第 147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合公司法公司章程的有关规定；2、关于“关联交易事项”所发表的独
4、立意见独立董事对本年度“签署缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿营地建设项目”等 5 项关联交易议案发表了独立意见，认为“上述关联交易签署程序符合公司法上市规则等有关法律、法规以及公司章程的有关规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形”。,。,3、关于“公司治理及内控建设方面”发表独立意见,（1）在公司四届二十九次董事会上，对于公司“治理专项活,动、内部控制制度建设”等工作，发表独立意见，认为“目前公司的,内部控制环境有利于内部控制制度的建立与执行，公司的内部控制制,度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，建立的,内部控制制度有效并得到了一贯的执
5、行，保证了公司经营管理的正常,进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的,可靠性”。,（2）在公司四届二十九、三十、三十一、三十二次董事会上，,独立董事对“公司与控股股东及其他关联方资金往来、公司对外担保,情况”发表专项说明及独立意见，认为：公司能够认真贯彻执行有关,规定严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，不存在公司控股,股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司当期无对外担保、违规,对外担保情况。,4、其他经营事项发表的独立意见,（1）独立董事对本年度“德黑兰地铁1、2及5号线机车车辆供货,合同应收帐款再融资事项”发表独立董事意见，认为“德黑兰地铁1、,2及5号线机车车
6、辆供货合同应收帐款再融资方案切实可行，此方案可,以实现该项目的按期执行并及时收汇，有效规避汇率风险，符合上市,公司和全体股东的利益”,（2）独立董事本年度对公司“出售深圳市宝安区弘雅花园二期,小区 9 套自有产权住房资产事项”发表独立意见，同意公司拟将该批,房产严格按照国有资产产权处置方式和程序进行出售。,四、积极参与专门委员会的工作,公司目前设置的审计委员会、薪酬与考核委员会，3 名委员中，,独立董事各占两席，其中委员会主任（召集人）具有均有独立董事担,任，积极参与各委员会的工作。,审计委员会审定了 2010 年度财务报告审计工作的安排，多次督促,审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表审阅
7、意见，此外，审计,委员会还关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘 2011 年的审,计机构发表相关意见。,薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了高级管理,人员的述职报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。,五、其他履行独立董事职务所做的其他工作,2010 年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战,略，经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的,工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性,和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。,六、其他行使独立董事特别职权情况,2010 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大,会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审,计和咨询。,在新的一年里，我们将继续履行独立公正的职责，加强同公司董,事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决,策参考建议，维护公司整体利益和全体股东合法权益。,独立董事：周立、王小军、荣忠启,2011 年 3 月 25 日,
