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1、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对万讯自控2011年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、万讯自控执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）万讯自控控股股东、实际控制人及其他关联方1、万讯自控控股股东及实际控制人万讯自控的控股股东及实际控制人为自然人傅宇晨先生。
2、截至2011年12月31日，傅宇晨先生直接持有公司股份2,459.10万股，占公司总股本的22.8871%。2、其它持有公司5%股权以上的股东,股东名称尊威公司王洪傅晓阳孟祥历,持有公司股份数(万股)1,655.40851.70851.70690.96,持股比例（%）在公司担任职务15.4070-7.9268 董事、副总经理7.9268 董事、副总经理6.4308 监事会主席,3、公司的子公司、合营公司和联营公司截至2011年12月31日，公司共有6家子公司、1家合营公司和3家联营公司。具体情况如下：（1）子公司深圳市迈赛斯电气有限公司1,成立日期：2000 年 8 月 7 日，现注册资本 1
3、00 万元人民币，是公司全资子,公司。,经营范围为：生产经营电气自动化设备、工程；计算机软件开发。江阴万讯自控设备有限公司,成立日期：2008 年 4 月 3 日，现注册资本 8,047.27 万元人民币，是公司全,资子公司。,经营范围为：过程自动化仪器仪表研究、开发、制造、加工、销售，自营和,代理各类商品和技术的进出口业务。,无锡麦索尼克控制阀有限公司,成立日期：2007 年 2 月 2 日，现注册资本 1000 万元人民币，是公司全资子,公司。,经营范围为：工业自动控制仪表、执行器及零部件、气动及电动单元组合仪,表及其配套仪表的研发、生产、检修及服务。,香港万讯有限公司,成立日期：2008
4、 年 4 月 2 日，注册资本 10,000 港币，是公司全资子公司。经营范围：主要业务为销售速动器。,办公地址：香港新界沙田火炭坳背湾街 61-63 盈利工業中心 8 楼 803-804 室。,深圳江元科技股份有限公司,成立日期：2011 年 6 月 8 日，注册资本 2,000 万元，是公司控股子公司。,经营范围：主要业务为销售工业自动化仪表、智能仪器仪表、工程成套等。办公地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6 栋综合楼 1804-2 号。,深圳市万讯智能科技有限公司,成立日期：2011 年 11 月 09 日，现注册资本 300 万元人民币，是公司全,资子公司。,经营范围为：计算
5、机软硬件技术开发；应用软件、基础软件的技术开发及技术咨询；电子产品、电子元器件的技术开发及产品购销；机电产品的购销。,2,（2）合营公司,公司有 1 家合营公司，即 PS MAXONIC HONGKONG LIMITED（简称“香港 PSM公司”）。2009 年 3 月，本公司子公司香港万讯以 491,400 元港币向香港自控购 买“香 港 PSM 公 司”50%股 权，股 权 收 购 完 成 后，香 港 万 讯 和PSAUTOMATIONGMBHGESELLSCHAFTFURANTRIEBSTECHNIK（德国）分别持有其 50%股权，双方共同控制 PSM 公司；香港 PSM 公司主营业务：
6、贸易类业务。,（3）联营公司,昆明万讯自动化控制有限公司,本公司持有昆明万讯 19%的股权。昆明万讯成立于 2002 年 11 月 26 日，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，法定代表人：孙洪林，注册地：昆明市白云路 525 号北京路花园 3 栋 202 号，主营业务为：工业自动化产品及电子计算机技术服务；仪器仪表、电器机械、电子产品、电子计算机及配件、普通机械的销售等。,常州万讯电机电器有限公司,2011 年 4 月 25 日本公司与自然人殷明、余晓伟共同投资设立常州万讯电机电器有限公司，设立注册资本为 60 万元，本公司出资 18 万元，持股 30%。,济南德尔姆仪器有限公司
7、,2011 年 8 月 3 日，本公司与济南德尔姆仪器有限公司签订增资协议，出资200 万元，持股 40%，增资后济南德尔姆仪器有限公司注册资本变更为 500 万元。,4、其他关联方,公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；实际控制,人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。,（二）万讯自控执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用发行人资源的制度情况,发行人按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有,3,关法律法规的要求
8、规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：万讯自控较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、万讯自控执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况,万讯自控制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度、关联交易管理制度等规章制度。,公司章程
9、中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”同时，公司章程对防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益作出了明确规定。,万讯自控制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司
10、资金往来记录等资料，保荐机构认为：万讯自控较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。,三、万讯自控执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,万讯自控按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股,4,否,0,0,否,否,否,否,否,否,否,否,东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、独立董事工作制度等规章制度对“关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等”都进行了明确规定。（二）2011年度万讯自控关联交易情况1、支付董事、监事
11、及高级管理人员报酬2011年度，万讯自控支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,2011 年从公司领取,是否在股东单位或,姓名,职务,任期起始日期,任期终止日期,的报酬总,其他关联,额（万元）（税前）,单位领取薪酬,傅宇晨 董事长/总经理 2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日,54.22,王岩胡琴,独立董事独立董事,2011 年 12 月 28 日2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日2014 年 12 月 27 日,否否,杨春涛 独立董事钟怡泰 董事,2011 年 12 月 28 日2011 年 12 月 28 日,2014 年
12、12 月 27 日2014 年 12 月 27 日,3.5726.85,王洪,董事/副总经理 2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日,39.56,否,傅晓阳 董事/副总经理 2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日,30.48,孟祥历 监事会主席郑维强 监事,2011 年 12 月 28 日2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日2014 年 12 月 27 日,30.4940.42,袁菲,监事,2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日,13.16,否,仇玉华 财务总监董慧宇 董事会秘书,
13、2011 年 12 月 28 日2011 年 12 月 28 日,2014 年 12 月 27 日2014 年 12 月 27 日,29.7626.57,刘宁,独立董事,2009 年 06 月 25 日,2011 年 12 月 28 日,3.57,否,宋新宇 独立董事,2008 年 12 月 01 日,2011 年 12 月 28 日,3.57,合计,-,-,-,302.22,-,2、其他关联交易5,-,-,（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品、接受劳务情况表,2011 年度,2010 年度,关联方,关联交易定价方式及决策程序 金额（元）,占同类交易金额,金额（元）,占同类交易金额
14、,的比例（%）,的比例（%）,香港 PSM 公司,参照市价,2,775,911.44,3.36 4,080,761.03,4.75,出售商品、提供劳务情况表,2011 年度,2010 年度,关联方,关联交易定价方式及决策程序 金额（元）,占同类交易金额,金额（元）,占同类交易金额,的比例（%）,的比例（%）,昆明万讯自动化控制有限公司,参照市价,4,786,140.14,2.54 5,250,622.22 5,250,622.22,香港 PSM 公司,参照市价,2,067,749.21,1.10,-,-,（2）关联方应收应付款项公司应收关联方款项单位：元,项目名称,关联方,期末,期初,账面余额
15、,坏账准备,账面余额,坏账准备,应收账款 昆明万讯自动化控制有限公司 751,157.50 37,557.88 120,493.00,6,024.65,应收账款 香港 PSM 公司,180,176.50 9,008.83,公司应付关联方款项单位：元,项目名称应付账款,香港 PSM 公司,关联方,期末账面余额25,548.33,期初账面余额,-,除前述交易情况外，万讯自控2011年度无其他关联交易。（三）保荐机构关于万讯自控关联交易的核查意见保荐机构对万讯自控2011年度关联交易情况核查后认为：万讯自控较好地执6,行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而
16、损害中小股东利益的情况。四、万讯自控募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金的存放情况截至2011年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：,公司名称深圳万讯自控股份有限,开户银行招商银行南油支行广发银行中海支行江苏银行深圳分行江苏银行深圳分行,银行帐号7559166511104011020725120100012411920018800008035119200188000082057,账户类别募集资金专户,资金用途智能仪表研发及扩产项目智能电动执行器研发及产业化项目流量计研发及产业化项目超募资金,余额11,456,926.27已注销已注销184,985,000.99,公
17、司,智能电动执行器研发,江苏银行江阴支行,29110188000046766,及产业化项目和流量,14,577,436.4,计研发及产业化项目,合计,211,019,363.66,（二）募集资金的使用情况截至2011年12月31日，公司实际投入募投项目7,601.06万元，其中使用募集资金账户资金投入募投项目7,294.81万元，募集资金的实际使用情况如下表所示：7,注2,无,募集资金总额变更用途的募集资金总额,27,973.31,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,2,639.737,601.06,变更用途的募集资金总额比例,承诺投资项目智能仪表研发及扩产项目智能电动执行器研发及产
18、业化项目流量计研发及产业化项目,是否已变更项目（含部分变更）否否否,募集资金承诺投资总额2,498.974,071.732,875.54,调整后投资总额注 1（1）2,498.974,071.732,875.54,本年度投入金额284.381,209.35746.00,截至期末累计投入金额(2)1,371.063,848.581,981.42,截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额(3)(2)(1)1,127.91 223.15 894.12,截至期末投入进度（%）(4)(2)/(1)54.87%94.52%68.91%,项目达到预定可使用状态日期注 22011 年 12 月31 日201
19、1 年 12 月31 日2011 年 12 月31 日,本年度实现的效益269.80 注 3注 3注 3,是否达到预计效益注 3注 3注 3,项目可行性是否发生重大变化否否否,承诺投资项目小计,9,446.24,9,446.24,2,239.73,7,201.06,2,245.18,76.23%,269.80,否,超募资金投向其他与主营业,务相关的营运,否,17,525,17,525,否,资金项目,超募资金投资设立合资公司超募资金合计,否,1,002.0018,527,1,002.0018,527,400.00400.00,400.00400.00,602.00602.00,39.92%2.1
20、6%,50.1550.15,否 注 3,否否,未达到计划进度原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,2011 年公司项目可行性未发生重大变化2011 年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况注 4,用闲置募集资金永久性补充流动资金情况8,1,2,3,超募资金的金额、用途及使用进展情况尚未使用的募集资金用途及去向,注 5注6,注1 根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，公司本次募集资金拟投资于智能仪表研发及扩产项目、智能电动执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目，其余用于公司主营业务发展所需的营运
21、资金。该等项目基本情况如下：,序号4,项目名称智能仪表研发及扩产项目智能电动执行器研发及产业化项目流量计研发及产业化项目其他与主营业务相关的营运资金项目,项目投资总额2,538.974,114.732,877.54-,拟投入募集资金2,498.974,071.732,875.5418,527.07,备案、核准情况深发改备案【2009】0024 号澄发改投备【2009】98 号澄发改投备【2009】98 号-,注 2 因募集资金基建工程处于江苏省江阴市，所处地区 2011 年雨季较长，致使实际所用工期超出原定计划，目前虽然相关基建工程已完工，但相关结算验收手续尚未办妥，预计 2012 年 4 月
22、募集资金基建工程将正式投入使用。智能电动执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目受基建工程延期影响，截止 2011 年 12 月 31 日尚未达到预定可使用状态。注 3 公司智能仪表原有产能为年产信号调理器 60,000 台，智能仪表研发及扩产项目设计的扩大产能为增产 40,000 台，项目建设周期 1.5 年，募投项目建成后信号调理器产能将达到 100,000 台，2011 年公司信号调理器全年产量 105,812 台，已达募投项目设计产9,能，智能仪表研发及扩产项目 2011 年产生效益 269.80 万元。但本公司将按照初始承诺将剩余募集资金继续投入本项目，进行产品研发及技术升级。
23、智能电动执行器研发及产业化项目和流量计研发及产业化项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。,超募资金投资设立合资公司原定本年度实现销售收入 1,600 万元，净利润128 万元，但受工业仪器仪表产品市场需求回落影响，本年度实现销售收入1,051.64 万元，净利润 100.10 万，较原来的预计效益分别下降 34.27%和 21.87%。,注 4 募集资金到位前，公司用自筹资金先期投入募集资金项目32,157,365.26 元，分别为智能仪表研发及扩产项目 6,821,201.05 元；智能电动执行器研发及产业化项目 18,340,084.61 元；流量计研发及产业化项目6,996,079.
24、60 元。募集资金到位后，公司已将先期垫付的资金从募集资金账户转至结算账户。,注 5 公司 2010 年 IPO 超募资金 185,270,713.26 元，2010 年-2011 年超募资金专户收到利息收入 3,714,570.73 元，支出手续费 283 元，支付投资款 400万元，截止 2011 年 12 月 31 日，超募资金专户余额为 184,985,000.99 元（其中，尚未使用的募集资金余额与募集资金账户余额存在差异-3,062,464.59 元系公司募集资金项目使用非募集资金账户暂时垫付 3,062,464.59 元所致。）。,根据公司承诺，该超募资金中的 1,002 万元用
25、于和马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司，其中公司出资人民币 1,002 万元，在合资公司中占 50.1%的股权，出资在两年内缴齐，2011 年 5 月公司已经支付首期出资 400 万元；对剩余超募资金 17,525 万元，公司将根据公司发展规划，妥善安排用于公司主营业务。,注 6 尚未使用的募集资金均以定期存款形式存放在公司募集资金专户中，公司将根据公司发展规划，对剩余超募资金妥善安排，用于公司主营业务。,（三）保荐机构关于万讯自控募集资金的存放与使用情况的核查意见,经核查，保荐机构认为：万讯自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议，募集资金不
26、存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法,10,律法规所禁止的情形。万讯自控以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。万讯自控2011 年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对万讯自控 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。,五、其他重要承诺,（一）股份限制流通及自愿锁定承诺,1、发行人全体自然人股东承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发
27、行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,2、发行人法人股东尊威公司承诺：自发行人在境内首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述承诺期限届满后，尊威公司之股东钟怡泰先生在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,截至2011年12月31日，公司全体股东均遵守上述承诺，未发现
28、违反上述承,诺的情况。,（二）关于税收优惠的承诺,公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威公司共同承诺：在中国证监会核准公司本次发行股票，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因税收主管部门对公司及公司的子公司上市前因享受的企业所得税税收优惠政策而减免的税款进行追缴，则应缴纳的税费及罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威公司按各自持有公司的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强和尊威公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关。,11,截至2011年12月31日，公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以,及尊威公司均遵守上述承诺，未发现违反
29、上述承诺的情况。,（三）关于避免同业竞争的承诺,公司持有 5%以上股份的股东傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强均出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：本人/本公司(包括本人/本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事与万讯自控所经营业务相同或类似的业务，与万讯自控不构成同业竞争；自本承诺函出具之日起，本人/本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与万讯自控所经营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与万讯自控构成同业竞争；如因本人/本公司违反本承诺函而给万讯自控造成损失的，本人/本公司同意全额赔偿万讯自控因此遭受的所有损失。,截至2011年12月31日，公司持有5%以
30、上股份的股东傅宇晨、尊威公司、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,（四）关于住房公积金的承诺,公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司共同承诺：在中国证监会核准发行人本次发行股票，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若劳动和社会保障主管部门要求发行人补交任何住房公积金，则应缴纳的费用和罚金由股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司按各自持有发行人的股份数占傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以及尊威贸易（深圳）有限公司合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与发行人无关。,截至2011年12月
31、31日，公司股东傅宇晨、王洪、傅晓阳、孟祥历、郑维强以,及尊威公司均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,六、万讯自控委托理财及为他人提供担保等事项,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011年度，公司未发生委托理财和为他人提供担保事项。,12,七、万讯自控日常经营情况,保荐人通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、对相关人员进行访谈等方式对万讯自控的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查，万讯自控2011年度经营状况正常。,2011年，为抑制通货膨胀，国家出台了系列货币紧缩措施，规模
32、以上工业的建设投资增速减缓，使得公司下游市场的建设项目受到较大影响，涉及工业仪器仪表产品的市场需求有所回落，公司许多已签合同项目缓建、停建，对公司的正常经营带来了很大的挑战。面对不利的外部环境因素，公司在坚持“发力当前、培育未来”的经营方针不变的情况下，根据内外部环境及时动态调整经营策略，努力开拓新的市场和扩大产品应用领域，加大对技术研发的投入，保持技术领先，同时结合公司业务特点，完善管理基础，提升运营效率。全年实现营业收入18,824.14万元，较2010年度增长14.56%，其中主营业务收入18,779.95万元，其他业务收入44.19万元，保持了良好的增长态势；但与此同时，公司持续增加研
33、发人员、研发材料等科技创新投入，并且增加了市场销售人员并提高了工资水平，引起工资、社保及福利费较去年同期增加，另外，随着公司销售区域的扩展，项目差旅费、移动通信费、办公费、物流成本等也相应增加，导致2011年度管理费用和销售费用较上年同期增长较大，使得全年实现归属于上市公司股东的净利润为2,458.36万元，较去年同期下降20.16%。,此外，公司已采取了切实有效的措施，加强了对信息披露的质量管理，保荐,机构及保荐代表人将积极督促公司提高信息披露的质量。,13,（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司2011年度持续督导跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签字：万虎高,帅,晖,招商证券股份有限公司2012年4月18日14,
