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1、证券简称：纳川股份,证券代码：300198,福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）2012 年 3 月1,声明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特别提示,1、本激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号、股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及福建纳川管材科技股份有限公司章程制定。2、福建纳川管材科技股份有限公司不存在上市公司股权激
2、励管理办法（试,行）第七条规定的不得实行股权激励的情形。,3、本激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）,第八条规定的不得成为激励对象的情形。,4、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的2.17%，其中首次授予权益 276 万份，占本计划授予权益总数的 92%，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2%；预留权益 24 万份，占本计划授予权益总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.17%。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。,本激励计划包括股票期权激
3、励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如,下：,股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 150 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1.085%。其中首次授予 138 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%；预留股票期权 12 万份，占本计划授予股票期权总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.085%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。,2,限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 150 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股
4、本总额 13,800 万股的 1%。其中首次授予 138 万股，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%；预留限制性股票 12 万股，占本计划授予限制性股票总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.085%。,5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、期权行权/限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后进行授予。预留权益的授予条件与首次授予权益的授予条件相同。,6、本激励
5、计划授予的股票期权的行权价格为 17.78 元，限制性股票的授予,价格为 8.29 元。,7、本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。,8、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主,要行权/解锁条件：以 2011 年净利润和主营业务收入为基数，2012-2014 年相对于 2011 年的净利润和主营业务收入增长率均分别不低于 30%、69%、120%。,9、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主,要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。,10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他,任何形式的财务资助，包
6、括为其贷款提供担保。,11、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30,日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会,备案无异议、公司股东大会审议通过。,13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定,召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。,14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。,3,目,录
7、,第一章 释义.5第二章 实施激励计划的目的.7第三章 激励计划的激励对象.8一、激励对象的确定依据.8二、激励对象的范围.8三、激励对象的核实.9四、激励对象的人员名单及分配情况.9第四章 股权激励计划具体内容.10一、股票期权激励计划.10二、限制性股票激励计划.17三、本股权激励计划对公司业绩影响.25第五章 公司实施股权激励计划、授予期权/股票、激励对象行权/解锁的程序.27一、实施激励计划的程序.27二、授予股票期权与限制性股票的程序.27三、股票期权行权程序.28四、限制性股票解锁程序.28第六章 公司与激励对象各自的权利义务.29一、公司的权利与义务.29二、激励对象的权利与义务
8、.29三、其他说明.29第七章 股权激励计划的变更、终止.31一、公司终止激励计划的情形.31二、激励对象个人情况变化的处理方式.31第八章 附则.334,指,指,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,第一章,释义,纳川股份、本公司、指公司本激励计划、本计划 指股票期权、期权限制性股票,福建纳川管材科技股份有限公司。以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心业务骨干进行的长期性股权激励计划。公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到
9、限制的公司股票。,激励对象授权日等待期行权可行权日行权价格行权条件授予日锁定期解锁日,指指指指指指指指指指,按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心业务骨干。公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。股票期权的激励对象购买公司股票的价格。股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。激励对象根
10、据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。5,指,指,指,指,指,指,指,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,授予价格解锁条件公司法证券法管理办法备忘录公司章程考核管理办法,指指,公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。中华人民共和国公司法。中华人民共和国证券法。上市公司股权激励管理办法（试行）。股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号。福建纳川管材科技股份有限公司章程。福建纳川管材科技股份有限公司股票
11、期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。,中国证监会、证监会 指,中国证券监督管理委员会。,深交所登记结算公司元,指指,深圳证券交易所。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。人民币元。6,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,第二章,实施激励计划的目的,本激励计划的目的为：一、建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，从而进一步完善公司法人治理结构，促进公司持续、稳健和高速的发展；二、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；三、提升公司凝聚力，并为
12、稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干提供一个良好的激励平台；四、实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。7,、,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,第三章,激励计划的激励对象,一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法 证券法 管理办法 备忘录及其他有关法律、法规和规范性文件以及纳川股份公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。（二）激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认定的核心业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪
13、酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 46 人，包括：（一）公司董事、高级管理人员 5 人，占激励对象总人数的 10.87%；（二）公司中层管理人员（含控股子公司）、核心业务骨干 41 人，占激励对象总人数的 89.13%。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单。预留部分将在本计划首次授予日起 12 个月内授予。预留部分的激励对象由
14、公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，具体包括以下情况：1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；8,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票将用于对原有激励对象的追加授予；4、其他做出突出贡献的员工。三、激励对象的核实1、公
15、司聘请律师对激励对象的资格是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。四、激励对象的人员名单及分配情况激励对象的名单及其获授权益情况如下：,获授的股票,获授的限制性,获授权益合计,获授权益合,姓 名,职,位,期权份数,股票股数,占本次计划,计占目前总,（万份),(万股),总量的比例,股本比例,刘玉林肖仁建傅义营杨辉王利群,董事董事、副总经理董事、副总经理董事、财务负责人、董事会秘书副总经理,67777,67777,4.00%4.67%4.67%4.67%4.67%,0.09
16、%0.10%0.10%0.10%0.10%,中层管理人员（含控股子公,司）、核心业务骨干（41 人）,预留权益数合计：,10412150,10412150,69.32%8.00%100.00%,1.51%0.17%100.00%,1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。4、本计划激励对象中，刘荣彬先生为公司中层管理人员，为公司实际控制人陈志江先生的妹夫，获授股票期权 3 万份，限制性股票 3 万
17、股，获授权益合计占本次计划总量的比例为 2%，占目前公司总股本比例为 0.04%。9,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,第四章,股权激励计划具体内容,本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2.17%，其中首次授予权益 276 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2%，预留 24 万份，占本计划授予权益总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的0.17%。一、股票期权激励计划（
18、一）标的股票来源股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）拟授予的股票期权数量公司拟向激励对象授予 150 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1.085%。其中首次授予 138 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%；预留股票期权12 万份，占本计划授予股票期权总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的0.085%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售
19、期1、有效期本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权首次授予之日起计算。2、授权日本激励计划首次授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股权大会授权董事会确定。首次授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；10,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他
20、可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。3、等待期股票期权授权日后的 12 个月为本计划等待期。4、可行权日激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。本计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个
21、行权期第三个行权期,行权时间自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例30%30%40%,本计划预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权时间自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可行权数
22、量占获授期权数量比例30%70%,若符合行权条件，激励对象必须在行权期内行权完毕，但未在上述行权期内行权的获授股票期权由公司注销。11,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,5、禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，则
23、自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股票。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法1、首次授予的股票期权的行权价格本计划首次授予的股票期权
24、的行权价格为 17.78 元。2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 17.78 元；（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价16.125 元。3、预留部分股票期权行权价格的确定方法董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；12,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,（2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
25、价。（五）股票期权的授予与行权条件1、股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（3）首次授予期权的激励对象 2011 年度绩效考核合格。2、股票期权
26、的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）公司业绩考核要求本计划首次授予的股票期权分三期行权，预留期权分两期行权。在行权期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期安排首次授予股票期权第一个行权期首次授予股票期权的第二个行权期/预留股票期权的第一个行权期,业绩考核指标1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于30%2、以2011年主营业务收入为基准，2012年公司主营业务收入比2011年增长不低于30%1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比2011年
27、增长不低于69%13,B C,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、以2011年主营业务收入为基准，2013年公司主营业务收入比2011年增长不低于69%1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润,首次授予股票期权的第三个行权期/预留股票期权的第二个行权期,比2011年增长不低于120%2、以2011年主营业务收入为基准，2014年公,司主营业务收入比2011年增长不低于120%净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近
28、三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权期权由公司注销。（2）个人绩效考核要求根据福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象行权期的前一年度绩效考核结果为 A 级、级、级时，方可行权。但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期可行权期权的行权资格。个人绩效考核要求详见考核管理办法。（六）股票期权激励计划的调整方法和程序1、股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前，纳川股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事
29、项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ 0（1n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。14,；Q,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,（2）缩股QQ 0 n其中：Q 0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）为调整后的股票期权数量。（3）配股QQ 0 1 P(1n)(P 1P2 n)其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登
30、记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。（4）增发公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2、行权价格的调整方法若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细PP 0（1n）其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。（2）缩股PP 0 n其中
31、：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。（3）派息PP0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。（4）配股PP0(P0P2n)P1(1n)其中：P 0 为调整前的行权价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的15,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,行权价格。（5）增发公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。3、股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
32、量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。（七）股票期权会计处理与公允价值的测算1、股票期权的会计处理根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量及企业会计准则解释第 3 号的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权
33、日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克 斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。2、期权公允价值的测算根据企业会计准则第 22 号金融工具
34、确认和计量中关于公允价值确定的相关规定。公司选择布莱克斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）并根据以下参数对首次授予的 138 万份股票期权公允价值进行了预测算（授予时16,-,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,进行正式测算）：（1）行权价格：17.78 元（2）授权日价格：17.78 元（以 2012 年 2 月 29 日收盘价进行测算）（3）期权的剩余年限：假设激励对象在可行权期的第一天进行行权，各期权期的剩余年限分别为 1 年、2 年、3 年。（4）历史波动率：选取纳川股份上市至 2012 年 2 月 29 日的股价的年化波动率，数
35、值为 39.13%。（5）无风险收益率：以中国人民银行发布的现行人民币存款基准利率作为相应期限的无风险收益率。其中 1 年期人民币存款基准利率为 3.5%，2 年期人民币存款基准利率为 4.4%，3 年期人民币存款基准利率为 5%。（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司首次授予的 138 万份股票期权（不包括预留部分）的总成本为 625.55 万元。,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计,期权份数（万份）41.441.455.2138,每份期权公允价值（元）3.024.495.70,公允价值（万元）125.03185
36、.89314.64625.55,二、限制性股票激励计划（一）本计划的股票来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 150 万股股票。（二）拟授予的限制性股票数量公司拟向激励对象授予 150 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%。其中首次授予 138 万股，占本计划签署时公司股本总额13,800 万股的 1%；预留 12 万股，占本计划授予限制性股票总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.085%。（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期17,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,1、有效期本激
37、励计划的有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。2、授予日本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。3、锁定期自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励
38、对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。4、解锁期公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期,解锁时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
39、月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止18,可解锁数量占限制性股票数量比例30%30%40%,、,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,解锁时间自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,可解锁数量占限制性股票数量比例30%70%,在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
40、件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。5、禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股票。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
41、司所有，本公司董事会将收回其所得收益（3）在本计划有效期内，如果公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1、首次授予价格首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.29 元。2、首次授予价格的确定方法19,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
42、20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）16.585 元的 50%确定，为每股 8.29 元。3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。（五）限制性股票的授予与解锁条件1、限制性股票的授予条件限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。同时，限制性股票的授予需满足以下业绩考核条件：2011 年度归于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 7000 万元。2、限制性股票的解锁条件本计划首
43、次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，预留的限制性股票分两期解锁。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。（1）公司业绩考核要求限制性股票的业绩考核指标如下表所示：,解锁安排首次授予限制性股票的第一次解锁首次授予限制性股票的第二次解锁/预留限制性股票的第一次解锁首次授予限制性股票的第三次解锁/预留限制性股票的第二次解锁,业绩考核指标1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低于30%2、以2011年主营业务收入为基准，2012年公司主营业务收入比2011年增长不低于30%1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比2011年增
44、长不低于69%2、以2011年主营业务收入为基准，2013年公司主营业务收入比2011年增长不低于69%1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润比2011年增长不低于120%2、以2011年主营业务收入为基准，2014年公司主营业务收入比2011年增长不低于120%20,B C,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司业绩考核达不到上述条件，
45、则激励对象相对应解锁期的可解锁限制性股票由公司回购注销。（2）个人绩效考核要求根据福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象解锁期的前一年度绩效考核结果为 A 级、级、级时，方可解锁。但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁资格。个人绩效考核要求详见考核管理办法。（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行
46、相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ 0（1n）其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。（3）缩股21,；Q,（P,P P P,；P,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,Q
47、Q0n其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）为调整后的限制性股票数量。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。2、授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细PP0（1n）其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。（2）配股PP 0 1 P 2
48、 n）/P 1（1n）其中：0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）为调整后的授予价格。（3）缩股PP 0 n其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。（4）派息PP0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应按照有关主管机关22
49、,1、,福建纳川管材科技股份有限公司,股票期权与限制性股票激励计划（草案）,的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合上市公司股权激励管理办法（试行）、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。（七）限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格。回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。限制性股票回购数量的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
50、缩股、配股、增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的纳川股份 A 股股票进行回购。（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ 0（1n）其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。（2）配股QQ 0 1 P（1n）/（P 1 P 2 n）其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配
