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1、,、,、,、,浙江万里扬变速器股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,（俞小莉）,各位股东及股东代表：,本人作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规以及公司章程独立董事工作制度等公司制度的规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立性作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：,一、
2、2011 年度出席董事会及股东大会的情况,2011 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 2 次。本人应出席董事会会议11 次，实际出席 11 次，并列席公司股东大会会议，对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，认真审议各项议案并仔细审阅议案涉及的相关内容及材料，积极参与讨论并提出了建议，为董事会做出科学决策起到了积极作用。,二、发表独立意见情况,（一）2011 年 1 月 12 日，本人就公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资
3、金的议案发表了独立意见；（二）2011 年 4 月 25 日，本人就公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的以,下事项发表了独立意见：,1、公司 2010 年度关联方资金占用和对外担保情况；2、公司 2010 年度内部控制自我评价报告；3、公司续聘 2011 年度审计机构；,4、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况；,5、公司调整董事、高级管理人员薪酬标准。,（三）2011 年 7 月 11 日，本人就公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关,于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案发表了独立意见；（四）2011 年 8 月 15 日，本人就公司第一届董事会第二十九次会议审议通
4、过的以,下事项发表了独立意见：,1、公司关联方资金占用和对外担保情况；,2、公司 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案；,3、公司董事会换届选举；,4、公司对外投资暨对北京福田环保动力股份有限公司进行增资。,（五）2011 年 9 月 1 日，本人就公司第二届董事会第一次会议审议通过的关于聘任,公司高级管理人员的事项发表了独立意见；,（六）2011 年 9 月 9 日，本人就公司第二届董事会第二次会议审议通过的以下事项,发表了独立意见：,1、公司继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金；,2、公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。,（七）2011 年 10
5、月 24 日，本人就公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司 60%股权并进行增资的议案发表了独立意见；,（八）2011年11月29日，本人就公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案发表了独立意见。,三、履行职责情况,2011年度，本人作为战略委员会委员，充分利用自身专业知识，及时了解宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势，结合公司发展现状和公司实际生产经营情况，与其他委员一起认真研究讨论，为公司战略规划和持续发展提出合理化建议。,2011年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，积极组织开展薪
6、酬与考核委员会的相关工作，对公司建立和完善薪酬管理办法提出建设性意见，主持召开薪酬与考核委员会会议，认真审议公司董事、高级管理人员薪酬调整方案以及选举新一届薪酬与考核委员会主任委员等事项。四、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人充分利用自身的专业知识优势，密切关注国家政策变化以及公司所处行业的发展情况，到公司现场深入了解公司经营管理状况，积极与其他董事、高级管理人员进行沟通交流，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部控制管,理、投资项目等情况的介绍和汇报，实时了解公司发展动态。,五、保护股东合法权益方面所做的工作,作为公司的独立董事，本人在2011年度严格按照证券法、深圳证券交易
7、所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程、公司信息披露制度、公司独立董事制度等制度的相关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营状况、内部控制管理、投资项目、募集资金使用等情况，详实地听取了相关工作人员的汇报，主动调阅、查看做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。同时，对公司信息披露和规范运作情况进行了有效的监督和核查，避免出现任何违规事项，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过积极学习相关法律法规和规章制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和
8、投资者利益的保护能力，进一步增强自觉保护中小股东合法权益的责任意识。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2012年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，加强与其他董事、监事和高级管理人员的沟通与协作，充分发挥独立董事的作用。同时认真学习相关法律法规，不断提高自身的履职能力，促进公司的规范运作和健康、持续发展，为维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益发挥更加积极的作用。,七、联系方式,电子邮箱：,独立董事：俞小莉,2012年4月17日,、,、,、,浙江万里扬变速器股份有
9、限公司,独立董事2011年度述职报告,（徐萍平）,各位股东及股东代表：,本人作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规以及公司章程独立董事工作制度等公司制度的规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立性作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：,一、2011 年度出席董事会及股东大会的
10、情况,2011 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 2 次。本人应出席董事会会议11 次，实际出席 11 次，并列席公司股东大会会议，对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，认真审议各项议案并仔细审阅议案涉及的相关内容及材料，积极参与讨论并提出了建议，为董事会做出科学决策起到了积极作用。,二、发表独立意见情况,（一）2011 年 1 月 12 日，本人就公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案发表了独立意见；（二）201
11、1 年 4 月 25 日，本人就公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的以,下事项发表了独立意见：,1、公司 2010 年度关联方资金占用和对外担保情况；2、公司 2010 年度内部控制自我评价报告；3、公司续聘 2011 年度审计机构；,4、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况；,5、公司调整董事、高级管理人员薪酬标准。,（三）2011 年 7 月 11 日，本人就公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关,于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案发表了独立意见；（四）2011 年 8 月 15 日，本人就公司第一届董事会第二十九次会议审议通过的以,下事项发表了独立意见：,1、
12、公司关联方资金占用和对外担保情况；,2、公司 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案；,3、公司董事会换届选举；,4、公司对外投资暨对北京福田环保动力股份有限公司进行增资。,（五）2011 年 9 月 1 日，本人就公司第二届董事会第一次会议审议通过的关于聘任,公司高级管理人员的事项发表了独立意见；,（六）2011 年 9 月 9 日，本人就公司第二届董事会第二次会议审议通过的以下事项,发表了独立意见：,1、公司继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金；,2、公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车桥箱有限公司。,（七）2011 年 10 月 24 日，本人就公司第二届董事会
13、第四次会议审议通过的关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司 60%股权并进行增资的议案发表了独立意见；,（八）2011年11月29日，本人就公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案发表了独立意见。,三、履行职责情况,2011年度，本人作为提名委员会主任委员，积极组织开展提名委员会的相关工作，主持召开提名委员会会议，对公司董事会换届选举中董事资格进行审查，对新一届董事会聘任的高级管理人员资格进行审查，保证公司董事、高级管理人员选聘程序的规范性。,2011年度，本人作为审计委员会委员，督促公司内审部门对每季度财务数据、季度募集资
14、金存放与使用情况按时审计，认真审议内审部门提交的工作总结和工作计划，及时关注公司年报审计工作安排和进展情况，确保审计报告全面反映公司真实情况。,2011年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，认真审议公司董事、高级管理人员,薪酬调整方案，并对公司薪酬管理工作提出有效建议。,四、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人充分利用自身的专业知识优势，密切关注国家政策变化以及公司所处行业的发展情况，到公司现场深入了解公司经营管理状况，积极与其他董事、高级管理人员进行沟通交流，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部控制管理、投资项目等情况的介绍和汇报，实时了解公司发展动态。,五、保护股东合法权益方
15、面所做的工作,作为公司的独立董事，本人在2011年度严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程、公司信息披露制度、公司独立董事制度等制度的相关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营状况、内部控制管理、投资项目、募集资金使用等情况，详实地听取了相关工作人员的汇报，主动调阅、查看做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。同时，对公司信息披露和规范运作情况进行了有效的监督和核查，避免出现任何违规事项，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过积极学习相关法律法规和规章制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保
16、护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，进一步增强自觉保护中小股东合法权益的责任意识。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2012年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，加强与其他董事、监事和高级管理人员的沟通与协作，充分发挥独立董事的作用。同时认真学习相关法律法规，不断提高自身的履职能力，促进公司的规范运作和健康、持续发展，为维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益发挥更加积极的作用。,七、联系方式,电子邮
17、箱：,独立董事：徐萍平,2012年4月17日,、,、,、,浙江万里扬变速器股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,（吕岚）,各位股东及股东代表：,本人作为浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等有关法律法规以及公司章程独立董事工作制度等公司制度的规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立性作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司的整体利益以及全体股东的合法权益。现将 2011 年
18、度本人履行独立董事职责情况汇报如下：,一、2011 年度出席董事会及股东大会的情况,2011 年度，公司共召开董事会 11 次，股东大会 2 次。本人应出席董事会会议11 次，实际出席 11 次，并列席公司股东大会会议，对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在 2011 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，认真审议各项议案并仔细审阅议案涉及的相关内容及材料，积极参与讨论并提出了建议，为董事会做出科学决策起到了积极作用。,二、发表独立意见情况,（一）2011 年 1 月 12 日，本人就公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的
19、关于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案发表了独立意见；（二）2011 年 4 月 25 日，本人就公司第一届董事会第二十六次会议审议通过的以,下事项发表了独立意见：,1、公司 2010 年度关联方资金占用和对外担保情况；2、公司 2010 年度内部控制自我评价报告；3、公司续聘 2011 年度审计机构；,4、公司 2010 年度募集资金存放与使用情况；,5、公司调整董事、高级管理人员薪酬标准。,（三）2011 年 7 月 11 日，本人就公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的关,于继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案发表了独立意见；（四）2011 年 8 月 15 日，
20、本人就公司第一届董事会第二十九次会议审议通过的以,下事项发表了独立意见：,1、公司关联方资金占用和对外担保情况；,2、公司 2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案；,3、公司董事会换届选举；,4、公司对外投资暨对北京福田环保动力股份有限公司进行增资。,（五）2011 年 9 月 1 日，本人就公司第二届董事会第一次会议审议通过的关于聘任,公司高级管理人员的事项发表了独立意见；,（六）2011 年 9 月 9 日，本人就公司第二届董事会第二次会议审议通过的以下事项,发表了独立意见：,1、公司继续使用部分超募资金暂时补充公司流动资金；,2、公司使用超募资金增资控股子公司山东临沂临工汽车
21、桥箱有限公司。,（七）2011 年 10 月 24 日，本人就公司第二届董事会第四次会议审议通过的关于使用超募资金收购台州吉利发达汽车变速器有限公司 60%股权并进行增资的议案发表了独立意见；,（八）2011年11月29日，本人就公司第二届董事会第五次会议审议通过的关于使用超募资金增资全资子公司金华万里扬机械制造有限公司的议案发表了独立意见。,三、履行职责情况,2011年度，本人作为审计委员会主任委员，积极组织开展审计委员会的相关工作，主持召开审计委员会会议，认真审议内审部门提交的内部审计报告和审计工作计划，对内审部门的工作进行指导，积极关注年报审计工作，督促会计师按时完成审计工作。,2011
22、年度，本人作为提名委员会委员，对董事会换届选举中董事的资格以及新一届董事会聘任的高级管理人员资格进行认真审查，并对公司人才选聘工作提出有效建议。,四、对公司进行现场调查的情况,2011年度，本人充分利用自身的专业知识优势，密切关注国家政策变化以及公司所处行业的发展情况，到公司现场深入了解公司经营管理状况，积极与其他董事、高级管理人员进行沟通交流，定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、内部控制管理、投资项目等情况的介绍和汇报，实时了解公司发展动态。,五、保护股东合法权益方面所做的工作,作为公司的独立董事，本人在2011年度严格按照证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市
23、公司规范运作指引等法律、法规以及公司章程、公司信息披露制度、公司独立董事制度等制度的相关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营状况、内部控制管理、投资项目、募集资金使用等情况，详实地听取了相关工作人员的汇报，主动调阅、查看做出决策所需要的资料，在董事会上发表意见、行使职权。同时，对公司信息披露和规范运作情况进行了有效的监督和核查，避免出现任何违规事项，维护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过积极学习相关法律法规和规章制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，进一步增强自觉保护中小股东合法权益的责任意识。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,2012年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，加强与其他董事、监事和高级管理人员的沟通与协作，充分发挥独立董事的作用。同时认真学习相关法律法规，不断提高自身的履职能力，促进公司的规范运作和健康、持续发展，为维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益发挥更加积极的作用。,七、联系方式,电子邮箱：XL,独立董事：吕岚2012年4月17日,
