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1、证券代码：002443,证券简称：金洲管道,公告编号：2012-014,浙江金洲管道科技股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。按照企业内部控制基本规范及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和关于做好上市公司2011年度报告披露工作的通知等规定、相关监管部门的要求，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）结合自身的经营特点和实际状况，从公司治理层面到各业务流程层面逐步建立较系统的内部控制制度，并在实际工作中严格遵循，不断补充完善。在对内部控制制度全面深入的检查及了解了公司有
2、关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，现对公司2011年内部控制体系建设及内控执行情况进行评价并出具此报告。一、公司基本情况浙江金洲管道科技股份有限公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200246 号关于同意变更设立浙江金洲管道科技股份有限公司的批复批准，系由湖州金洲管业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2002 年 7 月 31 日在浙江省工商行政管理局完成公司设立登记，领取了注册号为3300001008890 的企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会以“证监许可2010787 号”文关于核准浙江金洲管道科技股份有限公司首次公开发行股票的批复和深圳证券交易所关于
3、浙 江 金洲管道科技股份有限公 司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010217 号）同意，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过 3,350 万股，并于 2010 年 7 月 6 日在深圳证券交易所正式挂牌上市，公司的总股本为 13350万股。1,公司第三届董事会第二十五次会议和 2010 年度股东大会审议通过了2010年度利润分配的预案，2011 年 6 月 2 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，公司总股本由 13,350 万股增加到 17,355 万股。,公司属金属制品业。本公司经营范围为管道制造、销售，管线工程、城市管网建设、安装，金属材料、建筑材料，装潢材料的销售，新材
4、料的研究开发。公司是一家专业从事高等级石油天然气输送用螺旋焊管、直缝埋弧焊管、直缝高频焊管、镀锌钢管、钢塑复合管的研发、制造和销售的国家火炬计划重点高新技术企业。,二、公司建立与实施内部控制的目标及遵循的原则,公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立了科学合理的内部控制体系，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。,（一）内部控制制度制定的目标,1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构
5、，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司达到或实现各项经营管理目标；,2、建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产和,经营活动的安全；,3、建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司管,理制度的规定；,4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、建立合理的信息传递及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性,和完整性；,6、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。（二）内部控制制度遵循的原则,1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管,部门的监管要求；,2,2、全面性原则。内部控制应贯
6、穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及控,股子公司的各种业务和事项；,3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高,风险领域，确保不存在重大缺陷；,4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理；5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；,6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险,水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；,7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本,实现
7、有效控制。,三、公司内部控制的建立和健全情况（一）、公司内部控制执行情况1、内部控制组织架构,公司内部控制架构主要由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事和高级管理人员均能够严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。,公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明
8、确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。,公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据职责划分，并结合公司的实际情况，设立了内审部、行政部、财务部、供销部、证券部、基建部、制造部、市场部、人办资源部、技术中心等职能部门（最新组织结构图见图一），负责公司的日常业务运作。各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相互制衡，从而提高了公司各项工作效率。,3,股东大会战略委员会,薪酬与考核委员会提名委员会,董事会,监事会,审计委员会内审部,总经理,董事会秘书,参股子公司,控股子公司,制造部,供销部,财务部,行政部,人力资源部,基建部,市场部,技术中心,证券部,图一 公司组织机构图2、内部控制制度建立健全情况为进
9、一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，根据中国证监会的有关规定以及公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规，并结合公司自身特点和管理需要，公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总经理工作细则、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、财务报告制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度、质量管理制度、安全生产管理制度、内幕信息知情人登记制度等有效内部控制制度。经公司2011年1月4日第三届董事会第二十次会议和2011年1月21日2011年第一次临时股东大4,会审议，对相关制度重新修
10、订，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各,层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,3、内审部门的设立及运作情况,公司董事会下设审计委员会，根据审计委员会实施细则、内部审计工,作制度等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，监督公司的内,部审计制度及其实施，审查公司内部控制制度等。审计委员会由3名董事组成，,独立董事2名，其中有1名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计,委员会下设内审部，配有3名专职审计人员，依法独立开展工作。通过内部审计、,督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产,经营活动等进行审计、核查，并对公司
11、内部管理体系以及子公司内部控制制度的,情况进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷按照内审程序向审计委员,报告，以保证公司各项经营活动的规范化运作，促进内部控制制度得到有效的贯,彻。,4、人事政策与实际运行情况,公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰,等人事管理制度，聘用适当的人员，使其能完成所分配的任务。,公司坚持“以人为本”，实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理,制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职,务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。,（二）、重点控制活动,1、经营管理,为规范公司日常经营管理
12、行为，有效控制公司风险，公司制定了固定资产,采购制度、采购控制程序、销售管理制度、销售结算控制程序、,仓库管理制度等相关制度，对采购流程、审批权限、销售定价、货款回收及,支付、仓库管理收发货程序等作了明确的规定，并得以贯彻实施。,2、对外担保,5,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在公司章程,中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，对对外担保对象、审,批权限、审查内容、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，岗位,职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，规范担保程序，有效降低,及化解对外担保风险。公司2010年年度股东大会审议通过了对公司全资子公
13、司浙,江金洲管道工业有限公司向银行贷款提供不超过人民币25,000万元的担保（该担,保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保），为参股子公司中,海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币,29,400万元的担保的议案，截止2011年12月31日，公司对浙江金洲管道工业有限,公司的担保余额为9,300万元，对中海石油金洲管道有限公司的担保余额为9,800,万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保，不存在对外违规担保情况。,3、关联交易,公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允,的原则，不得损害公司和其他股东的利益。确保了关联交易
14、在“公平、公正、公,开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证,公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联交易发生前,的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施，在本报告期内均得到有,效地执行。报告期内，公司未发现有违反相关规章制度的情况，也不存在控股股,东及其关联方占用资金的情况。,4、重大投资,公司重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重,投资效益。公司在公司章程、2011年11月重新修订的授权管理制度中明,确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。董事会负,责对公司重大投资项目的可行性、投资风险
15、、投资回报等事宜进行专门研究和评,估，监督重大投资项目的执行进展的情况，重大投资的信息披露流程按照深圳,证券交易所股票上市规则中的有关规定及时予以披露。,6,2011年12月19日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于使用,超募资金对外投资的议案，根据相关决议，2012年1月，浙江金洲管道科技股份,有限公司、浙江金洲管道工业有限公司以现金方式对张家港株江钢管有限公司增,资，其中沙钢南亚（香港）贸易有限公司以评估净值14,422.99万元折合仍持有,合资公司49%的股权，本公司使用超募资金13,539.95万元以现金增资方式折合持,有合资公司46%的股权；下属全资子公司浙江金洲管道工业有
16、限公司使用自有资,金1,471.73万元以现金增资方式折合持有合资公司5%的股权。经工商部门核准，,合资公司更名为张家港沙钢金洲管道有限公司，注册资本变更为3,061.2245万美,元。,5、信息披露,公司制定了重大信息内部报告制度和信息披露管理制度，对信息披,露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的,保密措施以及责任追究与处理措施等作出具体规定。公司信息披露事务由董事会,统一领导和管理。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和,组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任。公司证券部为信息披露管理,工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。报告期内
17、未发生违反公司信息,披露事务管理制度的情形，定期报告和临时公告均及时披露。同时，公司加强,了对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员等可能的重大事件知情人的,培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、,完整和公平。,6、募集资金使用,为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度,地保障投资者的合法权益，根据公司法、证券法、中小板企业募集资,金管理办法等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了浙,江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金的基本管理原则、,存储使用、投向变更、以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，
18、并得以贯,7,彻实施。分别与保荐机构安信证券股份有限公司以及交通银行股份有限公司湖州,分行、中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了募集资金三方监管协议，,对募集资金实行专户存储制度。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监,督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监,事会。,(三)、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划,公司严格按照证监会相关文件精神和深圳证券交易所上市公司内部控制指,引的要求进行管理和控制，已经按照公司法、证券法、上市公司治,理准则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等有关法律、法规的要求,并结合公司自身情况，构建了相对完善的内部控制体系
19、和风险管理机制。现有的,内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，形成了规范的管理体系，符,合当前公司生产经营实际情况需要，有效保证公司规范、安全、顺畅的运行。但,公司内部控制还存在一些薄弱环节，主要表现在：,1、继续加强对公司法、证券法以及与公司经营和证券管理有关的,法律法规、制度的宣传和学习。,2、按照公司内部审计制度，进一步加强对内部控制建立、健全和运行,情况的审计监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，,切实保障股东权益。,3、加强公司内部控制，进一步优化业务和管理流程，持续规范运作，及时,根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，,
20、进一步健全和完善内部控制体系。,4、继续深入开展公司治理自查工作，推动公司治理水平持续改进，完善内,控制度；修订完善内部相关制度建立持续提高公司治理水平的长效保障机制。,针对以上薄弱环节为，公司将严格按照证监会相关文件精神和内部控制指,引的要求，进一步健全和完善内部控制体系，强化内部控制制度的执行力，强,化审计工作，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，确保各项制度得到有效执,8,行；加强对董事、监事及高管的诚信与风险意识的教育，充分发挥独立董事的作,用；根据公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步完,善内部控制体系，提升内部控制水平，为公司战略经营目标的实现提供合理保障。,
21、四、风险评估,公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评,估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和,外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。,同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发,事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。,五、对公司内部控制情况的自我评价,公司董事会认为：公司在2011年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计,是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够,适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度,的贯彻执行提供保证，并得到了较为有效的执行。,浙江金洲管道科技股份有限公司,2012 年 4 月 18 日,9,
