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1、,江苏凤凰出版传媒股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告,本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关规定，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2011 年 12 月 31 日的2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111802 号）核准，公司于 201
2、1 年 11 月 21 日至 2011 年 11 月 22 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 8.80 元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年 11 月 25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字2011第 13684 号验资报告审验。,2011 年度，公司共使用募集资金人民币 250,000,000 元。截至 2011 年 12 月
3、31日，公司实际累计使用募集资金人民币 250,000,000 元，募集资金专户余额为4,070,369,561 元（含净利息收入共计 1,918,857 元）。,二、募集资金管理情况,1、募集资金管理制度的制定和执行情况,为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，,公司已根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定以及其他相关法律法规和江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程的规定，制订了江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确
4、的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照募集资金管理制度的规定存放、使用、管理募集资金。2、募集资金的存储情况按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议，与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司严格履行募集资金专户存储三方监
5、管协议，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金在各专户的存储情况如下：单位：元截至 2011 年 12,开户银行,账号,初始存放金额,月 31 日账户余,额,北京银行股份有限公司南京分行,02503090000120109039171,1,000,000,000,1,000,436,639,中国工商银行股份有,限公司江苏省分行营,4301011029100350340,1,318,450,704,1,069,459,881,业部,中国民生银行股份有限公司南京分行兴业银行股份有限公司南京城南支行,0801014140002143409
6、500100100287988合计,1,000,000,0001,000,000,0004,318,450,704,1,000,000,0001,000,473,0414,070,369,561,2,三、募集资金的实际使用情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 25,000 万元。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。四、募集资金投资项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司已在招股说明书中明确表示：“根据市场情况，如果本次募集
7、资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。报告期后于 2012 年度内，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字2012第 111317 号）审验，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元，具体情况如下：单位：万元,投资项目名称大型书城(文化 Mall)建设项目其中：苏州凤凰国际书城南通凤凰国际书城扬州凤凰书城镇江凤凰书城姜堰凤凰书城合计,募集资金拟投入金额9
8、7,71226,58229,38716,24214,64610,85597,712,自筹资金预先投入金额28,41412,76313,68726441,89428,414,上述置换行为尚待保荐人中金公司对该置换情况出具专项核查意见，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过后方可实施。3,五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。,六、变更募投项目的资金使用情况,报告期内，公司无募集资金投向变更的情况。,七、募集资金使用及披露中存在的问题,公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违,规的情形。公司亦无需要说明的募集资
9、金使用的其他情况。,八、保荐机构核查意见,保荐机构中金公司经核查后认为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度、江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,江苏凤凰出版传媒股份有限公司,二一二年四月六日,4,25,000,附表：募集资金使用情况对照表单位：万元,募
10、集资金总额变更用途的募集资金总额,447,9200,本年度投入募集资金总额,25,000,变更用途的募集资金总额比例(%),0 已累计投入募集资金总额,序号,承诺投资项目,是否变更项目,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到投入进度 预定可使(%)用状态日(3)=(2)/(1)期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,12,大型书城（文化 mall）建设项目其中：苏州凤凰国际书城南通凤凰国际书城扬州凤凰书城镇江凤凰书城姜堰凤凰书城连锁经营网点改造项目,否否否否否否否,97,71226,58229,38
11、716,24214,64610,8557,903,97,71226,58229,38716,24214,64610,8557,903,0000000,0000000,0000000,不适用2012.122013.122013.122013.122013.062012.12,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,否否否否否否否,5,用,345678910,文化数码用品连锁经营项目新港物流中心二期建设项目教育类出版物省外营销渠道建设项目基础教育出版数字化建设项目职业教育教材复合出版项目ERP 建设项目电子商务平台建设项目补充流动资金合计,否否否否否否
12、否否,7,49434,99017,30835,35025,23120,0595,11025,000276,157,7,49434,99017,30835,35025,23120,0595,11025,000276,157,000000025,00025,000,000000025,00025,000,0000000100,2012.122013.122013.122013.122014.122013.122012.12,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,否否否否否否否否,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,
13、6,不适用不适用,无,为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司已在招股说明书中明确表示：“根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。报告期后于 2012 年度内，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成的原因,的自有资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资
14、金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字2012第 111317 号）审验，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元。其中：苏州凤凰国际书城 12,763 万元，南通凤凰国际书城 13,687 万元，扬州凤凰书城 26 万元，镇江凤凰书城 44 万元，姜堰凤凰书城 1,894 万元。上述置换行为尚待保荐人中金公司对该置换情况出具专项核查意见，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过后方可实施。报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计 4,070,369,561 元（含净利息收入共计 1,918,857
15、 元）,募集资金其他使用情况7,中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关规定的要求，就公司募集资金 2011 年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金的存放及使用情况1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
16、会”）关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20111802 号）核准，公司于 2011 年 11 月 21 日至 2011 年 11 月 22 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为 8.80 元，募集资金总额为人民币 4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于 2011 年 11 月 25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字2011第 13684 号
17、验资报告审验。2011 年度，公司共使用募集资金 250,000,000 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金人民币 250,000,000 元，募集资金专户余额为4,070,369,561 元（含净利息收入共计 1,918,857 元）。具体情况如下表所示：,开户行,账号,初始存放金额（元）,2011 年底账户余额（元）,北京银行股份有限公司南,京分行,02503090000120109039171,1,000,000,000,1,000,436,639,8,开户行,账号,初始存放金额（元）,2011 年底账户余额（元）,中国工商银行股份有限公,司江苏省分行营
18、业部,4301011029100350340,1,318,450,704,1,069,459,881,中国民生银行股份有限公,司南京分行,0801014140002143,1,000,000,000,1,000,000,000,兴业银行股份有限公司南,京城南支行,409500100100287988合 计,1,000,000,0004,318,450,704,1,000,473,0414,070,369,561,二、募集资金投资项目的进展情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 25,000万元。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。三、募集
19、资金投资项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司已在招股说明书中明确表示：“根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。报告期后于 2012 年度内，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字2012第 111317号）审验，公司以自筹资金先行投
20、入募集资金投资项目共计 28,414 万元，具体情况如下：单位：万元,投资项目名称大型书城(文化 Mall)建设项目其中：苏州凤凰国际书城,募集资金拟投入金额97,71226,5829,自筹资金预先投入金额28,41412,763,南通凤凰国际书城扬州凤凰书城镇江凤凰书城姜堰凤凰书城合计,29,38716,24214,64610,85597,712,13,68726441,89428,414,上述置换行为尚待保荐人中金公司对该置换情况出具专项核查意见，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过后方可实施。四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果2011 年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金
21、情况。五、募集资金投向变更的情况2011 年，公司无募集资金投向变更的情况。六、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。七、结论意见经核查，保荐人认为：凤凰传媒 2011 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度、江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募
22、集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。10,0,附表：募集资金使用情况对照表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例(%),447,9200,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,25,00025,000,序号123456789,承诺投资项目大型书城（文化 mall）建设项目其中：苏州凤凰国际书城南通凤凰国际书城扬州凤凰书城镇江凤凰书城姜堰凤凰书城连锁经营网点改造项目文化数码用品连锁经营项目新港物流中心二期建设项目教育类出版物省外营销渠道建设项目基础教育出版数字化建设项目职业教育教材复合出版项目ERP 建设项目电子商务平台建设项目
23、,是否变更项目否否否否否否否否否否否否否否,募集资金承诺投资总额97,71226,58229,38716,24214,64610,8557,9037,49434,99017,30835,35025,23120,0595,110,调整后投资总额(1)97,71226,58229,38716,24214,64610,8557,9037,49434,99017,30835,35025,23120,0595,110,本年度投入金额00000000000000,截至期末累计投入金额(2)00000000000000,截至期末投入进度(%)(3)=(2)/(1)00000000000000,项目达到预定可
24、使用状态日期不适用2012.122013.122013.122013.122013.062012.122012.122013.122013.122013.122014.122013.122012.12,本年度实现的效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,是否达到预计效益不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否否否否否否否否否否否否否,无,10,补充流动资金合计,否,25,000276,157,25,000276,157,25,00025,000,25,00025,000
25、,100,否,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成的原因募集资金其他使用情况,不适用不适用为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司已在招股说明书中明确表示：“根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金”。报告期后于 2012 年度内，公司拟以募集资金置换预先投入募投
26、项目的自有资金。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（信会师报字2012第 111317 号）审验，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计 28,414 万元。其中：苏州凤凰国际书城 12,763 万元，南通凤凰国际书城 13,687 万元，扬州凤凰书城 26 万元，镇江凤凰书城 44 万元，姜堰凤凰书城 1,894 万元。上述置换行为尚待保荐人中金公司对该置换情况出具专项核查意见，并经公司第一届董事会第十八次会议审议通过后方可实施。报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额合计 4,070,369,561 元（含净利息收入共计 1,918,857 元）,（此页无正文，为中国国际金融有限公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告之签署页）保荐代表人：吕洪斌,孙,雷,中国国际金融有限公司二零一二年四月六日,
