206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目合同文本公示.doc

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1、206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目合同文本公示2016年10月目 录第一章 总 则1第1条. 术语定义和解释2第2条. 合同背景和目的4第3条. 声明和保证5第4条. 合同生效条件5第5条. 合同构成及优先次序6第6条. 政府主体6第7条. 社会资本主体8第三章 合作关系12第8条. 合作内容12第9条. 合作期限14第10条. 排他性约定14第11条. 合作履约担保15第四章 投资计划及融资方案16第12条. 项目总投资16第13条. 投资控制责任16第14条. 融资方案16第15条. 融资成本及政府提供的其他投融资支持17第16条. 投融资监管17第1

2、7条. 投融资违约及其处理17第五章 项目前期工作18第18条. 前期工作内容及要求18第19条. 前期工作任务分担18第20条. 前期工作经费20第21条. 政府提供的前期工作支持20第22条. 前期工作监管20第23条. 前期工作违约及处理21第六章 工程建设21第24条. 政府提供的建设条件21第25条. 进度、质量、安全及管理要求21第26条. 建设期的审查和审批事项24第27条. 工程变更管理24第28条. 实际投资认定25第29条. 征地、拆迁和安置28第30条. 项目验收28第31条. 工程建设保险29第32条. 缺陷责任期及工程保修29第33条. 建设期监管29第34条. 建设

3、期违约和处理31第七章 政府移交资产32第35条. 移交前准备32第36条. 资产移交32第37条. 移交违约及处理32第八章 运营和服务32第38条. 政府提供的外部条件32第39条.运营33第40条. 运营服务标准33第41条. 运营服务要求变更33第42条. 运营维护与修理33第43条. 更新改造和追加投资34第44条. 主副产品的权属34第45条. 项目运营服务计量34第46条. 运营期的特别补偿34第47条. 运营期保险34第48条. 运营期政府监管34第49条. 运营支出41第50条. 运营期违约事项和处理41第51条. 项目移交前过渡期42第52条. 项目移交42第53条. 移交

4、质量保证46第54条. 项目移交违约及处理46第55条.回报方式46第56条 股东回报47第57条.付费定价机制47第58条. 财务监管51第59条. 违约事项及其处理51第十一章 不可抗力和法律变更51第60条. 不可抗力事件51第61条. 不可抗力事件的认定和评估51第62条. 不可抗力事件发生期间各方权利和义务52第63条. 不可抗力事件的处理52第64条. 法律变更53第十二章 合同解除53第65条. 合同解除的事由53第66条. 合同解除程序54第67条. 合同解除的财务安排54第68条. 合同解除后的项目移交55第69条. 合同解除的其他约定56第十三章 违约处理56第70条. 违

5、约行为认定56第71条. 违约责任承担方式57第72条. 违约行为处理57第十四章 争议解决59第73条. 争议解决方式59第74条. 争议期间的合同履行60第十五章 其他约定60第75条. 合同变更与修订60第76条. 合同的转让61第77条. 保密61第78条. 信息披露62第79条. 廉政和反腐62第80条. 不弃权62第81条. 通知62第82条. 合同适用法律63第83条. 适用语言63第84条. 适用货币63第85条. 合同份数63第86条. 合同附件63PPP合同附件一：64股 东 协 议64第一条公司之设立65第二条 注册资本及其出资66第三方 双方的权利、义务66第四条 承诺

6、与保证67第五条 股东会68第六条 董事会69第七条监事会70第八条 经营管理机构71第九条 法定代表人72第十条 公司利润分配及亏损承担72第十一条 公司股东股权转认、退出72第二十条 公司合并、分立、解散及清算72第十三条 税务、外汇、财务会计及审计73第十四条 争议的解决74第十五条 协议的生效74第十六条 违约责任74第十七条 协议的解除74第十八条_通知74第十九条 其他75PPP合同附件二：76章程76第一章总则77第二章经营宗旨和范围77第三章注册资本77第四章股东名称、出资方式、出资额及出资时间77第五章股东会78第六章董事会80第七章监事会83第八章高级管理人员85第九章财务

7、会计制度与利润分配86第十章股权转让87第十一章工会87第十二章公司的合并、分立87第十三章公司的解散、清算和终止88第十四章章程的修改89第十五章附则89PPP合同附件三：90施工总承包合同90第一节 通用合同条款911. 一般约定912. 发包人义务953. 监理人964. 承包人975. 材料和工程设备1016. 施工设备和临时设施1027. 交通运输1038. 测量放线1049. 施工安全、治安保卫和环境保护10410. 进度计划10611. 开工和竣工10612. 暂停施工10813. 工程质量10914. 试验和检验11015. 变更11116. 价格调整11417. 计量与支付1

8、1518. 竣工验收11919. 缺陷责任与保修责任12120. 保险12221. 不可抗力12422. 违约12523. 索赔12724. 争议的解决128第二节 专用合同条款1301一般约定1302发包人义务1333监理人1344. 承包人1345材料和工程设备1396施工设备和临时设施1397交通运输1398测量放线1409施工安全、治安保卫和环境保护14010进度计划14311开工和竣工14412暂停施工14613工程质量14614试验和检验14715变更14816. 价格调整14917. 计量与支付15018交工验收15119缺陷责任与保修责任15220. 保险15321不可抗力15

9、422违约15523. 索赔15624争议的解决156B 项目专用合同条款1581. 一般约定1582. 发包人1623. 监理人1624. 承包人1625. 材料和工程设备1666. 施工设备和临时设施1677. 交通运输1678. 测量放线1689. 施工安全、治安保卫和环境保护16810. 进度计划16911开工和竣工16913. 工程质量16914. 试验和检验17215. 变更17216. 价格调整17317. 计量与支付17418. 交工验收17519. 缺陷责任与保修责任17620. 保险17625补充条款176第三节 合同附件格式237附件1 合同协议书237附件2 廉政合同2

10、39附件3 安全生产合同240附件4 其他主要管理人员和技术人员最低要求243附件5 主要机械设备和试验检测设备最低要求244附件6 项目经理委托书245附件7 违约承诺函格式246附件8 工程资金监管协议格式247第一章 总 则 为保障206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目的方式建设运营的顺利实施，保障公众利益，维护社会资本合作方的合法权益，根据中华人民共和国相关法律法规和相关规定，经中华人民共和国江苏省徐州市人民政府授权，本合同由项目实施机构：徐州市交通运输局地址：徐州市泉山区淮海西路207号被授权代表： 职务： 社会资本合作方：中国建筑股份有限公司地址：

11、 被授权代表： 职务： 于2016年 月 日在中国江苏省徐州市签署。鉴于（1）徐州市人民政府决定以PPP的方式实施206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目（以下简称“项目”）（2）206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标方式，确定社会资本合作方中国建筑股份有限公司与政府指定政府方股东徐州市政府授权的*政府方共同组建项目公司，承担本项目。双方在此达成如下条款：第1条. 术语定义和解释 1.1术语定义在本合同中，下述术语具有下列含义：“项目”指206国道徐州改线段工程、426省道京

12、台高速贾汪互通连接线工程PPP项目。 “本合同”指项目实施机构与社会资本合作方、政府股东方之间签订的本PPP合同，包括附件_至附件_，以及日后可能签订的任何本合同之补充修改合同和附件，上述每一文件均被视为本合同不可分割的部分，并入本合同具有同等效力。“生效日期”约定的合同生效日期。“法律适用”指适用所有的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及其他所有的强制性要求。“法律变更” 指：a在本合同签署之后，本合同适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者b项目实施机构的任何上级政府部门在本合同签署日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的额外条件。并且，上述

13、任何一种情况导致：（i）适用于社会资本合作方或由社会资本合作方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或 （ii）对项目的融资、建设、运营维护和移交的要求发生的任何变化。“工作日”指法定的工作日。“项目实施机构”指政府授权的负责实施本项目的机构，即徐州市交通运输局。“政府方股东”指政府授权代表政府出资的国有企业法人，为：徐州市政府授权的*政府方 。“现场监督机构”指由项目实施机构成立的现场监督机构或指定的相关职能部门。“社会资本合作方”指通过招标方式确定的项目公司的社会资本方出资人。“合作期限”除PPP合同约定的提前终止或延期外，自领取营业执照之日起至项目公司合作期届满 “项目公司”指由政府出

14、资方与社会资本合作方为实施本项目共同出资组建的项目公司。“批准”指根据本合同的规定，社会资本合作方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和移交而需从政府部门获得的审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等。“融资完成”指项目公司与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明社会资本合作方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时社会资本合作方应一并收到本合同和融资文件可能要求的股权投资人的认股书（或股权出资）。“融资文件”指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：1）与股权投资人的认购书或

15、股权出资相关的任何文件，或2）与提供履约保函和维护保函相关的文件。“开工日期”指颁布项目施工许可证之日，或按约定方式确定的日期：(a)本合同生效后_天，或_(b)_年_月_日，或_(c)其他条件。“最终竣工日”指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书中标明的日期。“履约保函”、“运营维护保函”“移交保函”指社会资本合作方按照本合同规定向项目实施机构提供的保函。其中运营维护保函包含移交保函。“运营期”指自开始运营日起至运营期最后一日止的期间。运营期包含试运行期和运营维护期。“运营年”指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在运营

16、期的最后一日结束。“运营月” 指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始运营日开始，最后一个运营月的结束应在运营期的最后一日结束。“运营日”指运营期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。“移交日”指运营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的移交项目设施的其它日期。“违约”指本合同签约任何一方未能履行其在本合同项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力等。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.2其它在本合同中：（a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；（b）除本合同上下文另有规定外，“

17、一方”或“各方”应为本合同的一方或各方；本合同、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；（c）所指的日、星期、月、和年均指公历的日、星期、月、和年；（d）所指的合同是指与该项目有关的所有合同和合同附件，并且在任何情况下均包括对该合同所作的补充或修改； 第2条. 合同背景和目的 2.1徐州市人民政府经物有所值论证及财政可承受力评估， 决定采用 PPP 方式（ Public-Private-Partnership）建设206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目投资人采购项目（以下简称“ 本项目”）。2016年 月，徐州市人民政府通过了同意徐州市交通运输局

18、提交的206国道徐州改线段工程、426省道京台高速贾汪互通连接线工程PPP项目实施方案，授权徐州市交通运输局作为本项目实施机构，并授权徐州市政府授权的*政府方作为本项目的政府方出资代表负责代持政府股份，参与建设项目的实施、监督、管理及后期运营管理等工作。2.1项目实施机构通过公开招标的方式选择中国建筑股份有限公司作为本项目中标社会资本方，并通过与社会资本合作方签署本合同的方式授予其在本项目项下的投资、建设、运营维护等权利。待社会资本合作方按照股东协议和公司章程的约定与徐州市政府授权的*政府方在徐州市投资设立项目公司后，由项目公司与项目实施机构通过补签合同，全面承继社会资本合作方在本合同项下的权

19、利和义务。2.3项目公司是社会资本合作方为实施设计、融资、建设、运营、管理、移交项目而依法设立的企业法人。2.4为实施本项目，以及明确后续的运营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法、关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知（财金201476 号）、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号）以及政府和社会资本合作项目政府采购管理办法（财库【2014】215号）等相关法律法规的规定及经市政府批准的本项目PPP实施方案，订立本合同，以兹共同信守。第3条. 声明和保证 31 项目实施机构的声明 项目实施机构在此向社会资本合作

20、方声明，在生效日期：（1）项目实施机构已获徐州市人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；（2）项目实施机构已经获得应在生效日期前获得的所有批准；（3）如果项目实施机构在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，社会资本合作方有权终止本合同。32 社会资本合作方的声明 社会资本合作方在此向项目实施机构声明，在生效日期：（1）社会资本合作方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；（2）社会资本合作方已经获得应在生效日期前获得的所有批准；（3

21、）如果社会资本合作方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，项目实施机构有权终止本合同。 第4条. 合同生效条件 本合同报请市政府审核通过，并由项目实施机构、社会资本合作方签署。4.1完成融资交割（1）项目公司依约设立；（2）项目公司提交了所有有效融资文件；（3）获得项目审批。4.2获得项目相关审批项目实施机构应保确保项目能够顺利实施，并将项目实施所需审批办理完毕，使项目推进不存在政策瑕疵。4.3保险已经生效社会资本合作方依本合同约定购买相关保险，且保单已经生效。4.4项目实施相关的其他主要合同已经签订社会资本合作方已与项目施工单位

22、签订项目施工合同，并向项目实施机构提交项目施工承包合同复印件。4.5社会资本合作方提交建设期履约保函。社会资本合作方为确保项目顺利进行向银行申请出具项目建设期履约保函，同时该保函已获银行同意，并提交给项目实施机构。4.6本合同已由双方法定代表人或各自正式授权的代表在本合同的文首注明的日期签署，双方愿受本合同约束。第5条. 合同构成及优先次序 本项目PPP合同包括合同正文、合同附件、补充协议和变更协议等。优先次序如下：变更协议、补充协议、合同附件、正文。合同附件包含股东协议、公司章程、施工总承包合同、PPP实施方案等。 第二章 合同主体 第6条. 政府主体 1.主体资格 签订项目合同的政府主体，

23、应是具有相应行政权力的政府，或其授权的实施机构。本条应明确以下内容： （1）政府主体基本情况：本合同政府主体:经徐州市人民政府授权作为本项目实施机构的行政单位，即徐州市交通运输局。（2）政府主体出现机构调整时的延续或承继方式。 由于政府机构改革造成政府实施主体的变更，但新的实施机构应：1）具有承担原项目实施机构对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权；2）新项目实施机构接受并完全承担原项目实施机构在本合同项下义务的履行。2.政府或项目实施机构权利及义务 （一）权力1）享有对项目建设审批权。2）享有授权政府出资方入股权。3）享有项目监督、跟踪审计、过程审计、资金监管权。项目实施机

24、构对项目公司实施监管，包括维护管理质量，项目经营状况和安全防范措施，实施财政资金使用情况监管，以及协助相关部门核算和监控企业成本等。4）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目公司者进行临时接管。5）政府出资方在项目公司中属于非控股方，但是对重大事项的决策享有一票否决权。包括且不限于以下方面：合并、分立、解散或者变更公司形式或更改公司存续期限工程质量安全事项项目公司融资事项对外担保事项重大人事变动50万元以上(含)投资及资金支付事项建设期单项工程变更涉及的金额超过了该单项工程签约时合同价的1%或累计变更超过了签约合同价的0.2%6）法律、法规赋予的其他权力（未详事项可在项目合同

25、附件或补充合同中另行约定）。（二）义务1）提供建设用地并办理完成相关手续。2）将该项目的政府付费纳入财政年度预算。4）在合作期内，协助项目公司办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准和保持批准有效。5）给予项目公司合法经营时，项目占用土地的使用权。6）依法给予项目公司获得与项目有关的政府行政行收费、税收等方面可获得的各项优惠政策，保证社会资本最低可接受的盈利能力。7）其它政府应承担的义务3.现场监督机构（一）基本情况现场监督机构是由项目实施机构成立的现场监督机构或指定的相关职能部门，项目现场监督机构为 。（二）权力1）对设计变更、工程方案等进行审核，并报相关行政主管部门确认。对社会资本方的

26、建设行为进行必要的监督和管理。2）对建设期选定监理、试验检测、桩基检测、监控、工程保险等单位时进行全过程监督，并对选定过程中存在的不合理因素进行纠正。3）对项目公司建设期的每期工程计量支付款进行审核、确认，并对支付时效进行监督和管理。4）对项目公司及施工总承包方按照自行制定的考核办法和相关法规进行履约考核，履约考核结果提交上级交通行政主管部门。5）其他约定的权利。（三）义务1）负责组织政府审计部门进行工程跟踪审计，同步按月完成过程审计文件。2）协助项目公司办理工程前期手续及协调处理地方事宜。3）负责开工前提供工程地质和地下管线的资料，提供水准点、坐标控制点及有关参照物和数据，并现场交底。第7条

27、. 社会资本主体 1.主体资格 项目公司为社会资本合作方与政府方股东依照本合同约定成立的公司，其投资主体信息如下：（1）社会资本合作方的基本情况： 社会资本主体的名称：中国建筑股份有限公司（2）项目合作期间社会资本主体应维持的资格和条件在项目合作期间，社会资本合作方应为在国内注册的中国公司或在国内设有常设机构的境外企业，并具有本项目招标要求的本项目建设相应建设施工能力。2. 社会资本合作方、项目公司权利及义务 （一）权利享有通过项目政府付费等获得合理投资回报的权利。（二）义务（1）社会资本合作方在本合同签署后二十日内依据中华人民共和国法律及本合同的约定与政府授权的政府方股东正式成立项目公司，并

28、按照合同要求缴纳注册资本金。（2）项目公司不得违反PPP合同规定，对于所承建的项目进行违法分包和违法转包。（3）按照约定提供或筹集项目资金。（4）按照合同要求的技术标准和进度完成项目的投资、建设并提供运营维护服务。（5）履行环境、地质、文物保护及安全生产等义务，接受主管部门对项目安全、服务、质量的监督检查。（6）按规定的时间将项目公司中长期发展规划、年度经营计划、年度报告、董事会决议等报项目实施机构备案。（7）应遵守和执行的有关环保标准和要求，避免或尽量减少对设施、建筑物和居民的妨害的责任。（8）根据本合同的约定，社会资本合作方应在合作期内承担责任和风险，并与项目公司按本合同约定进行项目的融资

29、、设计、建设，以及项目设施的运营与维护；社会资本合作方应按约定向项目实施机构提交建设期履约保函、运营维护保函，保证其自身及项目公司按本合同约定履行义务；社会资本合作方应保证项目公司购买建设期和运营期相应的保险（包括但不限于（货物运输保险、建筑工程一切险、第三者责任险），保证项目公司履行在合作期间的融资、设计、建设、运营、维护和移交的义务，否则视为社会资本合作方对项日实施机构违约，社会资本合作方应向项目实施机构承担违约责任。（9）社会资本合作方及项目公司不得将本项目转包或分包，不得以子公司的形式建设、运营、维护和移交本项目。（10）社会资本合作方及项目公司应接受政府部门的行业监管。服从社会公共利

30、益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。（11）根据相关规定，由建设法人（项目公司）在建设过程中应承担的相关内容均需由项目公司负责承担。3.对项目公司的约定（1）项目公司注册资本金、住所、组织形式等的限制性要求注册资本金：初始注册资本金1000万元，其余按照如下的进度完成出资安排。项目公司注册资本按以下最低要求实缴到位： 中选社会资本方和政府方股东均应在项目实施机构与项目公司正式签署PPP合同前完成各自的首笔出资，社会资本方为510万元，政府方股东代表为490万元。 在项目建设期阶段由总监理工程师下达开工令后第6个月末，累计完成出资额度的20%，双方以各自的股权比例实缴。 在项目建设期阶段

31、由总监理工程师下达开工令后第12个月末，累计完成出资额度的40%，双方以各自的股权比例实缴。 在项目建设期阶段由总监理工程师下达开工令后第18个月末，累计完成出资额度的60%，双方以各自的股权比例实缴。 在项目建设期阶段由总监理工程师下达开工令后第24个月末，累计完成出资额度的80%，双方以各自的股权比例实缴。 在项目建设期阶段由总监理工程师下达开工令后第30个月末，累计完成出资额度的100%，双方以各自的股权比例实缴。住所：组织形式：有限责任公司（2）项目公司股东结构、董事会、监事会及决策机制安排。 股权结构：政府方股东占49%（政府持股不计息不分红），社会资本合作方占51%。设置股东会。股

32、东会及议事机制：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东 按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；但增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或变更公司形式等重要事项需由全体股东一致通过。董事会构成及议事机制:公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。4 名董事由社会资本方委派或推荐，1 名由政府方出资代表委派或推荐，董事长由社会资本提名，董事会选举产生。董事会对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应当有三名或以上的董事出席方能有效举行，否则无效。董事会作出决议

33、，必须经全体董事的 2/3 以上通过，但制订增加或者减少注册资本方案，拟定公司合并、 分立、变更公司组织形式、解散方案，需经全体董事一致通过。同时，政府方出 资代表委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。项目公司的法定代表人由董事长担任。监事会的构成及议事机制:公司设监事会。监事由 3 名监事组成。政府方出资代表和社会资本各委派一 名、职工代表大会推荐一名职工监事。其中监事会主席由政府方出资代表提名， 监事会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。总经理：由政府出资方提名，并由董事会聘任或解任。决策机制： 股东会使下列职权：1)决定公司的经营方针和投资计划；2)选举和更换非由

34、职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3)审议批准董事会的报告；4)审议批准监事会或者监事的报告；5)审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；8)对发行公司债券作出决议；9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10)修改公司章程；11)股东协议(附件1)及公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。董事会对股东会负责，行使下列职权：1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；2)执

35、行股东会的决议；3)决定公司的经营计划和投资方案；4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8)决定公司内部管理机构的设置；9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、则务负责人及其报酬事项；10)制定公司的基本管理制度；11)公司章程规定的其他职权。项目实施机构董事保留的一票否决权:详见第二章 合同主体第6条。（3）项目公司股权、实际控制权、重要人事发生变化的处理方式。 股权转让的限制：经实施机构或市政

36、府书面同意，任何一方有权转让其在项目公司中的全部或部分股权，政府出资方保有选择回购与否的权利，根据当时政府出资方的实际资金状况而定。若政府出资方确认回购，社会资本方需无条件配合。经实施机构同意或市政府批准后，社会资本的期中退出安排，具体可采用以下两种退出路径：（1）第一种退出路径为，经实施机构批准，社会资本可根据PPP合同和公司章程的约定，采用以股权转让给项目公司其他股东的方式退出。（2）第二种退出路径为，经实施机构批准，社会资本可将其在项目公司的股权进行公开转让，按照法定的股权转让程序选择受让方(即其他第三方社会资本)，实现退出。具体采用哪种方法由PPP合同签署三方协商确定。项目公司中社会资

37、本方股东股权价值的价值，由双方共同接受的一家在中国注册、具有从业资格且处于行业领先地位的资产评估机构进行评估确定。未经实施机构事先书面同意，项目公司股东任何一方均不得在其持有的项目公司的全部或部分股权或其他任何权益上设置任何抵押、质押或其他第三方权利或以任何其他形式处置其持有项目公司的全部或者部分股权或任何其他权益，也不得用于本项目之外的任何担保、抵押或质押。A在锁定期内，如发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更:(a)当国家政策发生变化时;(b)项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构的变更;(c)政府转让其在项目公司股权不受上述股权变更限制。B违反股权变更限制的后果当发生违反

38、股权变更限制的情形，将直接认定为项目公司的违约行为，情节严重的，政府将在权因该违约而终止项目合同。（4）资产或特许权合同的转让未经项目实施机构事先书面同意，社会资本合作方不得出让、转让、抵押、质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。（5）为保证政府方股东履行监管职能，项目公司成立后，政府方股东有权为项目公司指定法律顾问单位(律师事务所)，相关费用由项目公司承担。（6）关于项目公司的其他事项以股东协议(附件1)的约定为准。第三章 合作关系 第8条. 合作内容 8.1.项目范围 在合作期限内，中标社会资本方与政府方出资代表共同

39、组建项目公司，具体负责项目的投融资、建设、运营、维护、移交等8.2.政府提供的条件详见第二章 合同主体8.3.项目公司承担的任务（1）项目融资阶段工作在项目实施机构与社会资本方签订本项目合同之日起三十（30）日内，项目公司应注册成立，项目公司注册成立之日起六十（60）日内，项目公司应完成融资交割。项目公司自完成融资交割之日起十五（15）个工作日内，应向项目实施机构书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及项目实施机构合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。如融资交割未能按期实现，项目公司可以向项目实施机构申请宽限期，该宽限期时间不超过六十（60）日，以经项目实施机构书面

40、同意的时间为准。如融资交割未能按期实现又未能取得宽限，或未能在宽限期内完成，项目实施机构有权兑取建设履约保函或提前终止本协议。（2）项目建设阶段工作在整个建设期内，项目公司应根据本合同的规定，承担风险、建设本项目并保证项目公司筹集建设费用(包括税费)。如项目公司未按本合同的约定完成项目的建设工作，则视为社会资本合作方对项目实施机构的违约，由社会资本合作方向项目实施机构承担全部违约责任。（3）项目运营、维护阶段工作在整个运营期内，项目公司应根据本合同的规定，自行承担费用(包括税费) 和风险，管理、运营和维护。项目公司在本项目的合作期内必须接受政府有关部门及项目实施机构根据合同实施的监督。按照适用

41、法律缴纳所有税金、关税及行政性收费。应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。项目公司应确保融资文件、股东之间的任何合同、项目公司章程、本合同项下的保险单以及由项目公司签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本合同的规定和都能够履行本合同。项目公司雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除项目公司在本合同项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本合同目的的所有作为或不作为视同社会资本合作方的作为或不作为。项目公司应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本合同的规定。项目公司不应因项目设施的建设、运营和维护而造成周围环境的污染。项目公司在项目设施的建设、运营和维

42、护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。但项目公司对于以下任何一种情形不承担责任:1）生效日期前己经存在的或潜在的;或者2）因第三方的作为或不作为引起的;或者3) 项目实施机构导致的环境污染及安全隐患。8.4.项目资产权属 本项目资产归属于徐州市人民政府8.5.土地获取和使用权利 8.5.1土地使用权（1）为明晰资产权属，本项目建设用地使用权，由徐州市人民政府采用划拨方式保障项目用地，并根据需要由市国土资源局办理土地使用权证。 （2）未经法定程序批准，项目公司不得擅自改变项目用地使用权用途、性质。项目合作期满，土地使用权随项目资产的移交一并交还政府。 8.5

43、.2项目场地的移交政府方应在本合同生效后20日内办理项目场地移交。政府方应保证项目场地在移交给项目公司时未设置任何抵押或其他具有担保性质的负担，且不存在任何法律纠纷。第9条. 合作期限 本项目合作期（含建设期）13年。其中建设期3年，运营期10年（包含试运行期2年，运营维护期8年）。建设期从监理工程师发出开工令之日起至项目工程交工验收合格日止，运营期从工程交工验收合格日后至运营期限届满日。如提前完工，则锁定运营期，并根据提前的时间，相应调减合作年限。9.1期限的延长项目在以下情况下可以延长：（1）由于项目实施机构原因，导致社会资本合作方在项目建设期或运营期暂停或中止；（2）在本合同签署之后，项

44、目实施机构发生应承担的风险导致项目无法进行；9.2期限的结束本项目在双方约定的合作期限到来时自动结束。 第10条. 排他性约定 无。第11条. 合作履约担保 本项目设建设期履约保函、运营维护保函。11.1履约保函的要求1）社会资本方应于PPP合同生效之日起（30）日内，提供符合要求的建设期履约保函，作为其履行建设义务和其他违约赔偿义务的担保。建设期保函金额为初始投资额的10%。2）项目公司应在竣工验收期满（30）日内，提交符合要求的运营维护保函，作为其履行运营义务和其他违约赔偿义务的担保。运营期保函金额为人民币5000万元整。3）由项目实施机构可接受的一家金融机构出具保函，受益人为项目实施机构。11.2 履约保函的解除在PPP合同约定的工程竣工验收之日起五（5）个工作日内，项目实施机构解除建设履约保函；在PPP合同约定的合作期满起五（5）个工作日内，项目实施机构解除运营履约保函。11.3 履约保函的提取1）如果发生本合同社会资本方未全部或部分履行其在合同项下的义务，且在项目实施机构要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，项目实施机构有权按照实际违约金额持保函向银行提取相应违约金，但提取违约金总额不得超过保函金额。2）项目实施机构在提取履约保函任何金额之前，应向社会资本