01069江晨國際 2011年年报.ppt

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1、江晨國際控股有限公司Jiangchen International Holdings Limited,（於開曼群島註冊成立的有限公司）,（股份代號：01069）,年報,2011,1,7,9,江晨國際控股有限公司目錄頁次,公司資料財務概要主席報告董事及高級管理層履歷資料管理層討論及分析董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註,2451523283031323334,2,香港,中環,中國,江晨國際控股有限公司,2011年報,公司資料,執行董事蔡水泳先生（主席）,公司秘書鄺炳文先生 CPA,ACIS,ACS,蔡水平先生法定代表獨立非

2、執行董事蔡水泳先生,沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）陳靈女士（於二零一一年三月三十日獲委任）劉建林先生林安慶先生（於二零一一年三月三十日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）,鄺炳文先生核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司,執業會計師審核委員會註冊辦事處劉建林先生（主席）,沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）陳靈女士（於二零一一年三月三十日獲委任）林安慶先生（於二零一一年三月三十日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）薪酬委員會陳靈女士（主席）於二零一一年三月三十日獲委任）蔡水泳先生沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）林安慶先生（於二零一一年三月三十

3、日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）提名委員會陳靈女士（主席）於二零一一年三月三十日獲委任）蔡水泳先生沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）林安慶先生（於二零一一年三月三十日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）合規主任蔡水泳先生,Clifton House75 Fort StreetPO Box 1350Grand CaymanKY1-1108Cayman Islands香港主要營業地點康樂廣場 1 號怡和大廈20 樓 2001-2005 室於中華人民共和國的總辦事處江西省萬年縣縣城正大街20 號 4 樓,3,江晨國際控股有限公司,公司資料（續）,開曼群島股份過戶登記

4、處,Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House75 Fort StreetPO Box 1350,Grand CaymanKY1-1108,Cayman Islands,香港股份過戶登記分處,卓佳證券登記有限公司香港灣仔,皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓,主要往來銀行,中國銀行萬年支行中國,江西省萬年縣,合規顧問,天財資本亞洲有限公司,公司網址,股份代號,01069（自二零一一年五月十六日起）08305（於二零一一年五月十三日前）,4,江晨國際控股有限公司,2011年報,財務概要截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之年度業績截 至 二 零 一 一 年

5、 十 二 月 三 十 一 日 止 財 政 年 度 之 營 業 額 為 人 民 幣 184,800,000 元（二 零 一 零 年：人 民 幣202,200,000 元），較二零一零年同期減少 8.6%。截至二零一一年十二月三十一日止財政年度，本公司擁有人應佔盈利及全面收益總額為人民幣 400,000 元（二零一零年：人民幣 23,100,000 元），較二零一零年同期減少 98.3%。截至二零一一年十二月三十一日止財政年度，每股基本及攤薄盈利為人民幣 0.11 仙（二零一零年：人民幣6.24 仙）。董事會不建議派發截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之末期股息（二零一零年：無）。,5,）,）

6、,）,）,）,江晨國際控股有限公司,主席報告,本人代表董事會欣然向本集團寶貴的股東及投資者提呈江晨國際控股有限公司（本公司 及其附屬公司（統稱,本集團截至二零一一年十二月三十一日止財政年度的年度報告。,主要業務,本集團主要從事製造及批發服裝。本集團的服裝主要銷售予國內進出口公司及海外出口貿易公司。自二零零八年三月起，本集團積極在國內市場宣傳及營銷本集團的服裝。,業務回顧,本集團主要在中華人民共和國（中國從事製造及批發原始設備製造（OEM）服裝。本集團生產之服裝可大致分類為棉質及運動外套、運動服及休閒服、長褲以及童裝。,於二零一一年三月二十一日，本公司向香港聯合交易所有限公司（聯交所申請將本公司

7、股份（股份由創業板（創業板）轉往聯交所主板（主板）上巿。根據聯交所證券上市規則（上巿規則）第 9A 章之簡化轉板上巿程序，本公司可透過由創業板轉往主板上巿，申請將(i)370,000,000 股已發行股份；及(ii)根據本公司購股權計劃授出之購股權獲行使而發行之 37,000,000 股股份在主板上巿及買賣。聯交所於二零一一年四月二十一日就股份轉板上巿授出原則上批准。本公司股份（股份代號：08305）於創業板之最後買賣日期為二零一一年五月十三日。,於二零一一年五月十六日，本公司成功將其股份由創業板轉往聯交所主板上巿，而本公司股份（股份代號：01069）自二零一一年五月十六日起在主板上巿及買賣。

8、本公司股份在主板上巿將大大改善本集團之企業聲譽及形象，以及擴大本公司的公眾關注度。此外，本公司董事（董事認為，轉板上巿有利於本集團之未來增長、融資靈活性及業務發展。,於二零一一年十二月三十一日，除已有的出口渠道外，本公司擁有一個本地分銷網絡，包括兩間自有分銷店及六間特許專營店及四十間分銷專營店，遍及江西省、湖南省、福建省及廣西省，以銷售及營銷本公司自家設計的產品。,6,江晨國際控股有限公司,2011年報,主席報告（續）由於國內進出口公司對本集團 OEM 產品之需求下降，截至二零一一年十二月三十一日止年度，我們錄得營業額人民幣184,800,000元，較二零一零年之人民幣202,200,000元

9、減少8.6%。由於直接勞工成本上漲及行政開支增加導致毛利減少，本公司股東應佔溢利及全面收益總額由截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 23,100,000元大幅減少 98.3%至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣 400,000 元。展望將來，我們與中國其他生產一樣仍然面對不少挑戰原材料價格波動、法定最低工資上升及經濟環境的不明朗因素。儘管面對重重挑戰，我們將致力發展國內分銷網絡，以及透過充份發揮生產過程效益以改善營運效率，務求可更有效控制經營成本。鳴謝本人代表董事會謹此衷心感謝全體股東、業務夥伴及其他人士對本集團的鼎力支持、董事仝寅及全體僱員為本集團作出的寶貴貢獻。代表董事會主

10、席蔡水泳中華人民共和國江西省，二零一二年三月十六日,7,江晨國際控股有限公司,董事及高級管理層履歷資料,董事會,執行董事,蔡水泳先生，45 歲，執行董事、董事會主席及本集團行政總裁。彼負責本集團整體策略規劃及方向。蔡水泳先生於服裝業擁有豐富經驗。於一九九五年至二零零五年，彼曾出任於中國成立的內資企業泉州僑美服裝有限公司的總經理。自二零零六年起，彼為萬年縣協豐紡織服飾有限公司（協豐紡織）、江西省萬年興紡織服裝有限公司（萬年興紡織）及萬年縣祥雲纖維紡織有限公司（祥雲纖維）的董事。彼亦為新光國際有限公司（新光）、華盛（亞洲）有限公司（華盛）及江西泓峰紡織有限公司（泓峰紡織）的董事。彼與蔡水平先生為堂

11、兄弟。彼為本集團高級管理人員蔡淑燕女士的配偶。,蔡水平先生，55 歲，執行董事。彼亦為新光及華盛的董事。蔡水平先生參與本集團所有重要決策過程。蔡水平先生於服裝業擁有豐富經驗。於二零零一年至二零零九年，彼曾出任於中國成立的內資企業晉江水平服裝有限公司的董事。彼亦為新光及華盛之董事。彼與蔡水泳先生為堂兄弟，並為本集團高級管理人員蔡家搏先生之父親。,獨立非執行董事,沈國權先生，46 歲，於二零一一年三月三十日獲委任為獨立非執行董事。彼畢業於華東政法學院，取得法律碩士學位。沈先生自一九八六年至一九九三年出任上海市人民檢察院助理檢察員；自一九九三年至一九九五年為上海市萬國律師事務所的共同創辦人及合夥人；

12、自一九九六年起就職於上海天和律師事務所。於一九九九年，上海天和律師事務所併入上海錦天城律師事務所，及自一九九九年起沈先生一直為上海錦天城律師事務所高級合夥人。,沈先生自二零零八年二月起已獲委任為上海新華傳媒股份有限公司（上海證券交易所上市，股份代號：600825）獨立董事；自二零零八年六月起已獲委任為東方財富信息股份有限公司（深圳證券交易所上市，股份代號：300059）獨立董事；及自二零零七年四月起已獲委任為浙江水晶光電科技股份有限公司（深圳證券交易所上市，股份代號：002273）獨立董事。,陳靈女士，38 歲，於二零一一年三月三十日獲委任為獨立非執行董事。彼於一九九九年畢業於澳大利亞麥考瑞大

13、學，取得專業會計商業學士學位；及於二零零二年畢業於澳大利亞悉尼大學，取得專業會計商業碩士學位。陳女士為澳洲會計師公會會員，香港會計師公會會員，具有逾 12 年財務及會計經驗。自二零零七年一月至二零零七年七月，陳女士出任中國豐達電子集團有限公司（股份代號：08220，現更名為比高集團控股有限公司）財務總監及公司秘書，及自二零零九年一月至二零一一年三月出任香港中旅國際投資有限公司（股份代號：00308）一家附屬公司，即香港中旅汽車服務有限公司的財務經理。陳女士現時於天溢果業控股有限公司（股份代號：00756）出任公司秘書。,8,江晨國際控股有限公司,2011年報,董事及高級管理層履歷資料（續）劉建

14、林先生，42 歲，於二零零九年九月十五日獲委任為獨立非執行董事。彼於一九九三年畢業於福州大學，主修包裝工程。劉先生於一九九六年十二月通過註冊會計師國家考試，為中國註冊會計師。彼現為福建大正有限責任會計師事務所之合夥人及審計部經理。高級管理層蔡淑燕女士，44 歲，於二零零六年五月加入本集團，並為協豐紡織、萬年興紡織及祥雲纖維的主管以及泉州辦事處的負責人。蔡女士為蔡水泳先生的配偶。蔡家搏先生，29 歲，於二零零五年一月加入本集團，現為萬年興紡織董事、祥雲纖維總經理及本集團的營銷總監。彼於二零零三年獲University of Westminster 聯同Management Development

15、 Institute of Singapore 頒發英語專業證書。蔡家搏先生乃蔡水平先生的兒子。肖偉先生，40 歲，於二零零七年一月加入本集團，現為本集團的生產總監。加入本集團之前，彼從二零零零年至二零零六年曾出任於中國成立的內資企業泉州市隆泉服裝有限公司工廠主管之一。王小華女士，40 歲，於二零零七年一月加入本集團，現為本集團首席財務總監。加入本集團前，彼從一九九三年至二零零六年曾為於中國成立的內資企業的會計師。,9,）,）,江晨國際控股有限公司,管理層討論及分析,業務回顧,江晨國際控股有限公司（統稱本公司）及其附屬公司（以下統稱本集團）主要在中華人民共和國（中國）從事(i)製造及批發原始設

16、備製造（OEM）服裝及(ii)製造及銷售品牌產品。本集團生產之服裝可大致分類為棉質及運動外套、運動服及休閒服、長褲以及童裝。,於二零一一年三月二十一日，本公司向香港聯合交易所有限公司（聯交所申請將股份由創業板（創業板轉往聯交所主板（主板）上巿。根據聯交所證券上市規則（上巿規則）第 9A 章之簡化轉板上巿程序，本公司可透過由創業板轉往主板上巿，申請將(i)370,000,000 股已發行股份；及(ii)根據本公司購股權計劃可能授出之購股權獲行使而發行之 37,000,000 股股份在主板上巿及買賣。聯交所於二零一一年四月二十一日就股份轉板上巿授出原則上批准。本公司股份（股份代號：08305）於創

17、業板之最後買賣日期為二零一一年五月十三日。,於二零一一年五月十六日，本公司成功將其股份由創業板轉往聯交所主板上巿，而本公司股份（股份代號：01069）自二零一一年五月十六日起在主板上巿及買賣。本公司股份在主板上巿將大大改善本集團之企業聲譽及形象，以及擴大本公司的公眾關注度。此外，本公司董事（董事認為，轉板上巿有利於本集團之未來增長、融資靈活性及業務發展。,於二零一一年十二月三十一日，除已設立的出口渠道外，本公司擁有一個本地分銷網絡，包括兩間自有分銷店及六間特許專營店及四十間分銷專營店，遍及江西省、湖南省、福建省及廣西省，以銷售及營銷本公司自家設計的產品。為實現本集團預期的業務擴展目標，總建築面

18、積為 2,770 平方米的泓峰紡織廠已於二零一零年七月開始投產。憑藉此工廠，本公司的年產能已增加約 2,500,000 件服裝。,財務回顧,營業額,於財政年度結束時，本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得營業額為人民幣184,800,000元，較二零一零年的人民幣202,200,000元減少8.6%。本公司股東應佔盈利及全面收益總額自截至二零一零年十二月三十一日止年度為人民幣 23,100,000 元，減少 98.3%至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣 400,000 元。,於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司銷售予國內進出口公司及海外出口貿易公司的 OEM 服裝的營業

19、額為人民幣148,600,000元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：人民幣173,700,000元），較二零一零年同期下跌 14.5%。,。,江晨國際控股有限公司,2011年報,10,管理層討論及分析（續）本公司亦透過在中國的批發分銷店分銷自家品牌服裝予當地連鎖店及其特許專營店。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司分銷品牌服裝的營業額為人民幣 36,200,000 元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：人民幣 28,600,000 元），較二零一零年同期增長 26.6%。就生產模式而言，OEM 產品的營業額佔總營業額的 80.4%（截至二零一零年十二月三十一日止年度：85.9%）

20、，而品牌產品的營業額僅佔 19.6%（截至二零一零年十二月三十一日止年度：14.1%）毛利本集團於截至二零一一年十二月三十一日止年度錄得毛利約人民幣12,900,000元（截至二零一零年十二月三十一日止年度：人民幣 32,800,000 元），較二零一零年同期減少 60.7%。於截至二零一一年十二月三十一日止年度，毛利率（按毛利除以營業額計算）為 7.0%（二零一零年：16.2%）。於二零一一年的毛利減少主要歸因於直接勞工成本上漲。銷售及分銷支出銷售及分銷支出已自截至二零一零年十二月三十一日止年度的人民幣 1,800,000 元減至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣 1,100,000

21、 元，減幅為 38.9%。銷售及分銷支出的減少主要歸因於推廣本公司品牌及特許專營店之營銷開支減少。行政開支本公司的行政開支僅已截至二零一零年十二月三十一日止年度約人民幣4,200,000元增加135.7%至截至二零一一年十二月三十一日止年度約人民幣9,900,000元。行政開支的增加主要歸因於截至二零一一年十二月三十一日止年度專業費用增加及支付一次過辭退福利為人民幣 2,900,000 元。所得稅開支根據中國有關法例及規例，本集團的中國附屬公司自首個盈利年度起兩年內豁免繳納中國企業所得稅（企業所得稅），其後三個年度減免 50%的稅項。此企業所得稅豁免將截至二零一二年十二月三十一日為止。由於本集

22、團在中國經營的附屬公司已自二零零八年一月一日起錄得盈利或被視為錄得盈利，故此彼等自二零零八年一月一日起至二零零九年十二月三十一日豁免繳納企業所得稅，並自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日減免50%的稅項。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的實際稅率為73.2%（截至二零一零年十二月三十一日止年度：13.6%）。本公司擁有人應佔盈利及全面收益總額由於上述變化，本公司擁有人應佔盈利及全面收益總額自截至二零一零年十二月三十一日止年度約人民幣23,100,000 元大幅減少 98.3%至截至二零一一年十二月三十一日止年度的人民幣 400,000 元。,11,江晨國際控股有限公司管理

23、層討論及分析（續）每股基本盈利截至二零一一年十二月三十一日止年度的每股基本盈利達人民幣 0.11 仙（二零一零年：人民幣 6.24 仙），較二零一零年同期減少 98.2%。僱員及薪酬政策截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團辭退若干工作表現未達本公司要求的員工，並支付一次過辭退福利為人民幣 2,900,000 元。於二零一一年十二月三十一日，本集團擁有 1,096 名（二零一零年：1,774 名）僱員，包括董事。回顧年度的員工成本總額（包括董事酬金及遣散費）約達人民幣 40,700,000 元（二零一零年：約人民幣31,800,000 元）。本集團的薪酬政策符合現行市場標準並按個別僱員的表

24、現及經驗基礎釐定。其他僱員福利包括社會保險計劃供款。本集團採納一項購股權計劃（計劃），據此，董事可向本集團董事、僱員或顧問等個別人士授出購股權以認購本公司股份。董事認為，購股權計劃有助招聘新員工及挽留高質素執行人員及僱員。流動資金及財務資源本集團一般以內部產生的現金流量為其日常業務提供資金。於二零一一年十二月三十一日，本集團擁有資產總額約人民幣97,200,000元，並擁有資產淨值約人民幣81,400,000元。本集團於二零一一年十二月三十一日的現金及銀行結餘約為人民幣32,900,000元及有抵押銀行借貸為人民幣10,000,000元。經考慮現金儲備及其核心業務所得的經常性現金流量，本集團的

25、財務狀況穩健，本集團的定位有利於擴大其核心業務及達致業務目標。資產抵押於二零一零年及二零一一年十二月三十一日，本集團已將其若干樓宇及租賃土地作為抵押，以就本集團所獲得銀行融資提供擔保。所抵押資產的賬面值如下：,二零一一年人民幣千元,二零一零年人民幣千元,樓宇租賃土地或然負債於二零一零年及二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債。,10,2286,40516,633,5,4155,415,江晨國際控股有限公司,2011年報,12,管理層討論及分析（續）外匯風險本集團的交易主要以港元及人民幣計值。因此，本集團存在外匯風險。本集團當下並無執行任何外匯對沖政策。然而，管理層對外匯風險進行持

26、續監控，並在外匯風險對本集團屬重大時將考慮對沖外匯風險。資本負債比率本集團回顧年度的資本負債比率根據本公司的總借貸比權益（包括所有資本及儲備）增加至12.3%（二零一零年十二月三十一日：2.5%）。資本結構本集團的資本僅由普通股組成。於二零一一年十二月三十一日，本集團已發行普通股總數為 370,000,000 股。所持重大投資及重大收購事項及出售事項於二零一一年八月二十四日，本公司作出公佈，內容有關與獨立第三方作出可能收購。然而，截至本報告日期，尚未達成任何最終協議。除上文所披露者外，於截至二零一一年十二月三十一日止年度並無任何所持重大投資或重大收購及出售附屬公司。重大投資或資本資產的未來計劃

27、本集團於二零一一年十二月三十一日並無任何有關重大投資或資本資產的其他未來計劃。,）,1,2,3,13,江晨國際控股有限公司管理層討論及分析（續）業務目標與實際業務進展的比較本公司招股章程（章程）所述的業務目標與本集團由二零零九年十月八日（上市日期起至二零一一年十二月三十一日止期間的實際業務進展的比較分析載列如下：,章程所述由上市日期起至二零一一年十二月三十一日止期間的業務目標擴大新產品設計能力及品牌建立擴大產能擴大銷售及分銷渠道,截至二零一一年十二月三十一日的實際業務進展研發部門已投入運作，就最新服裝巿場動向及需求進行研究。僱用四名研究及開發員工。本集團已收購兩個商標珍珠泉及凱都。本集團已開展

28、廣告活動，以便在中國宣傳其品牌。新廠房已於二零一零年七月投產。本集團已僱用三名銷售及營銷員工。,為替代本集團原有分銷店，本集團已成立一個本地分銷網絡，包括兩間自有分銷店、六間特許專營店及四十間分銷店。章程所述的業務目標及所得款項的計劃用途乃根據本集團於編製章程時對未來市況作出的最佳估計為基礎，而該等所得款項已根據市場的實際發展獲使用。於上市日期至二零一一年十二月三十一日止期間，發行本公司新股份的所得款項淨額已按下列方式使用：,江晨國際控股有限公司,2011年報,14,管理層討論及分析（續）章程所述,由上市日期至二零一一年十二月三十一日所得款項的計劃用途千港元,由上市日期至二零一一年十二月三十一

29、日所得款項的實際用途千港元,提高新產品設計產能及完善品牌建立提高產能拓寬銷售及分銷渠道,4,0007,5003,100,2,3127,500816,由於若干已計劃的策略活動（包括收購商標及設立自有批發分銷店）延遲進行，於上市日期至二零一一年十二月三十一日期間所用的所得款項淨額乃少於預期。董事預期，該等業務目標將於二零一二年上半年再次提出。於二零一一年十二月三十一日的剩餘所得款項已存於香港銀行作計息存款。前景本集團的目標是通過擴展批發業務到董事認為對本公司的產品甚具潛力的中國農村地區，成為中國主要的廉價服裝製造商及批發商之一。考慮到人民幣持續升值，與其他東南亞國家相比，中國製造產品的相關成本不斷

30、上漲。於二零一一年，由於勞工成本飆升，本公司之毛利受到不利影響。中國勞工人數持續增加，預期減低服裝製造及批發業可預見將來之盈利水平。此外，由於根據 OEM 模式本集團大部分營業額產生自國內進出口公司及海外貿易公司，全球經濟普遍放緩將導致本集團產品之需求減少。儘管董事對生產成本實施嚴格監控及改進其生產程序，中國業務仍因面對營運成本上升及售價上調限制而困難重重。因此，我們對於二零一二年的盈利能力並不寄予厚望。在國內市場方面，為提昇本集團產品的品牌關注度，本集團將採取將產品推廣至目標巿場之品牌策略。董事認為，品牌關注度增加將令本公司在中國建立良好聲譽，有助提升銷量。此外，本公司將繼續就併購拓展商機，

31、並為各種商機提供資金，以達致長遠穩定增長，務求為股東帶來更豐盛的回報。,15,江晨國際控股有限公司董事會報告董事會欣然提呈本公司年報及截至二零一一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表。主要活動本公司的主要活動為投資控股而其附屬公司的活動載於綜合財務報表附註 31。本集團主要活動的性質於截至二零一一年十二月三十一日止年度並無重大變化。業績及撥付本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度的業績、資產及負債概要及本集團於該日的財務狀況載於第30至33頁的綜合財務報表。董事會並不建議就截至二零一一年十二月三十一日止年度支付任何股息。財務資料概要截至十二月三十一日止年度二零零七年 二零零八年 二零零

32、九年 二零一零年 二零一一年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元,收益毛利除稅前盈利本公司擁有人應佔盈利每股基本盈利（人民幣）,106,92814,68613,49213,4920.036,144,16418,83317,39317,3930.047,146,00320,16515,69815,7020.042,202,23232,82326,70623,0890.062,184,80412,8841,5314110.0011,於十二月三十一日二零零七年 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元,非流動資產流

33、動資產流動負債淨資產,8,63924,08316,61716,105,8,11640,81114,50834,419,17,08253,6419,26861,455,23,74973,64516,38381,011,22,43274,74915,75981,422,。,江晨國際控股有限公司,2011年報,16,董事會報告（續）主要客戶及供應商截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團的五大客戶佔年度總銷售額的78.1%，而其中最大客戶佔24.3%。向本集團五大供應商作出的總購買量佔年度總購買額的 38.9%，而向其中最大供應商作出的購買量佔 15.7%。本公司概無董事或彼等的聯繫人或任何股東（

34、就董事深知，擁有本公司已發行股本 5%以上的股東）於本集團的五大客戶及供應商擁有任何重大實益。物業、廠房及設備本公司及本集團的物業、廠房及設備於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 15。股本本公司股本於年內的變動詳情載於綜合財務報表附註 23。儲備本公司及本集團的儲備於截至二零一一年十二月三十一日止年度的變動詳情分別載於綜合財務報表附註 30 及綜合權益變動表。可分派儲備於二零一一年十二月三十一日，本公司可供分派予擁有人的儲備（包括股份溢價賬減累積虧損）約達人民幣3,800,000 元（二零一零年：人民幣 7,900,000 元）董事截至二零一一年十二月三十一日止年度及直至本年報日期的董事如下

35、：執行董事蔡水泳先生蔡水平先生獨立非執行董事沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）陳靈女士（於二零一一年三月三十日獲委任）劉建林先生林安慶先生（於二零一一年三月三十日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）,17,江晨國際控股有限公司董事會報告（續）根據組織章程細則第 108(a)及 108(b)條，蔡水泳先生、蔡水平先生及劉建林先生須輪值退任董事職務，並合資格且願意於股東週年大會上重選連任。於應屆股東週年大會上，將向本公司股東提出有關建議重選蔡水泳先生、蔡水平先生及劉建林先生為董事之普通決議案。董事會及高級管理層本集團董事及高級管理層的履歷資料載於本年報第 7 至 8 頁。董事的服

36、務協議各執行董事均與本公司訂立服務協議，為期三年，惟可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知終止。獨立非執行董事沈國權先生、陳靈女士及劉建林先生各自與本公司訂立服務協議，為期兩年，惟可由任何一方向另一方發出不少於三個月的書面通知終止。概無任何董事（包括將於下屆股東週年大會退任或當選的董事）擁有本集團在不支付賠償（法定賠償除外）的情況下不可於一年內終止的服務協議。薪酬政策本公司已成立薪酬委員會，旨在考慮本集團的經營業績、個別表現及可比較的市場慣例後，檢討本集團的薪酬政策及本集團全體董事及高級管理層的薪酬結構。本公司已採納購股權計劃作為對董事及合資格職員的獎勵，計劃詳情載於下文購股權計劃一節

37、。董事及五位最高薪酬人士的酬金董事及五位最高薪酬人士酬金的詳情載於綜合財務報表附註 12。,(i),(1),1.,1,1,江晨國際控股有限公司,2011年報,18,董事會報告（續）董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或被視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條記錄於本公司須存置的登記

38、冊內的權益及淡倉，或根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：於本公司股份的好倉,普通股數目,佔已發行股本,董事姓名蔡水泳先生蔡水平先生,個人權益,家族權益,法團權益231,250,000(1)231,250,000,總計231,250,000231,250,000,的百分比62.5%62.5%,附註：該等股份由明珠集團有限公司（明珠）擁有，而該公司由蔡水泳先生及蔡水平先生分別擁有 50%及 50%權益。因此，根據證券及期貨條例，蔡水泳先生及蔡水平先生各自被視為於明珠所持有的 231,250,000 股股份中擁有權益。(ii)於相聯法團普通股的好

39、倉,董事姓名蔡水泳先生蔡水平先生,相聯法團名稱明珠明珠,身份性質實益擁有人實益擁有人,所持證券數目,佔股權的百分比50%50%,除上文披露者外，於二零一一年十二月三十一日，概無董事及本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV 部）的股份、相關股份及債權證中，擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或被視為擁有的任何權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條記錄於本公司須存置的登記冊內的權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。,(1),(2),1.,2.,

40、19,江晨國際控股有限公司董事會報告（續）主要股東於本公司股份及相關股份中的權益及淡倉於二零一一年十二月三十一日，就董事所知，在不計及因行使根據購股權計劃可能授出的購股權而將予發行的股份的情況下，下列人士（董事或本公司最高行政人員除外）於本公司的股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部須知會本公司的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第 336 條須記錄於該條文所指本公司登記冊內的權益或淡倉如下：本公司股份中的好倉佔已發行股本,姓名名稱明珠蔡淑燕女士孫美鴿女士,身份實益擁有人配偶權益配偶權益,普通股數目231,250,000231,250,000231,250,0

41、00,的百分比62.5%62.5%62.5%,附註：蔡水泳先生實益擁有明珠 50%權益，而明珠持有本公司 231,250,000 股股份。蔡淑燕女士為蔡水泳先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，蔡淑燕女士被視為於蔡水泳先生持有的本公司所有股份中擁有權益。蔡水平先生實益擁有明珠 50%權益，而明珠持有本公司 231,250,000 股股份。孫美鴿女士為蔡水平先生的配偶。因此，根據證券及期貨條例，孫美鴿女士被視為於蔡水平先生持有的本公司所有股份中擁有權益。除上文所披露者外，於二零一一年十二月三十一日，董事概不知悉任何人士（並非董事或本公司最高行政人員）於本公司的股份或相關股份中，擁有根據證券及期貨

42、條例第XV部第2及3分部須予披露的權益或淡倉，或根據證券及期貨條例第 336 條須登記於該條文所指本公司登記冊內的權益或淡倉。,江晨國際控股有限公司,2011年報,20,董事會報告（續）末期股息董事會不建議派發截至二零一一年十二月三十一日止財政年度之末期股息（二零一零年：無），因此毋須披露股東名冊。董事於重大合約中的權益除綜合財務報表附註 29 中所披露者外，概無董事於對本集團業務屬重大的合約（本公司或其任何附屬公司於截至二零一一年十二月三十一日止年度為該合約的訂約方）中擁有任何重大權益。董事認購股份或債權證的權利除上文董事於本公司及其相聯法團的股份、相關股份及債權證中的權益及淡倉一節所披露的

43、詳情外，於年內任何時間概無任何以收購本公司股份或債權證方式獲得利益的權利授予董事或彼等各自的配偶或未滿 18 歲子女，或由彼等行使有關權利；且本公司及其任何附屬公司概不為任何令董事或彼等各自的配偶或未滿 18 歲子女獲得任何實體法團有關權利的安排的訂約方。關連交易根據主板上市規則第 14A 章，所有關連方交易均不構成本公司的關連交易或持續關連交易，而該等交易則須遵守主板上市規則的申報、公佈或獨立股東批准的規定。購買、出售及贖回本公司股份本公司或其任何附屬公司於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。董事於競爭性業務的權益於財政年度內，董事概不知悉董事或任何

44、本公司主要股東（定義見上市規則）或任何彼等各自的聯繫人的任何業務或權益對本集團業務構成競爭或可能構成競爭或對本集團造成或可能造成任何其他利益衝突。,21,江晨國際控股有限公司董事會報告（續）有抵押銀行貸款本集團於二零一一年十二月三十一日的有抵押銀行借貸的詳情載於綜合財務報表附註 22。退休福利計劃本集團退休福利計劃的詳情載於綜合財務報表附註 24。獨立性確認本公司已收到各獨立非執行董事根據主板上市規則第 3.13 條所作的年度獨立性確認書，並認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。本公司認為所有獨立非執行董事均屬獨立。董事進行證券交易的操守守則本公司已採納董事進行證券交易的操守守則，其條款不遜於主

45、板上市規則第 3.13 條上市公司董事進行證券交易的標準守則所載的規定標準。經向全體董事作出特定查詢後，各董事均確認，彼等於截至二零一一年十二月三十一日止年度已遵守有關操守守則。購股權計劃本公司制訂一項購股權計劃（計劃），旨在向為本集團成功營運作出貢獻的合資格參與者提供激勵及獎勵。自計劃於二零零九年十月八日生效起，本公司於回顧期間並無根據計劃授出、行使或註銷購股權，且於二零一一年十二月三十一日購股權計劃項下並無尚未行使的購股權。公眾持股量的充足性根據本公司可公開獲得的資料及就董事所知，於本年報日期，本公司已發行股本總額的至少 25%由公眾人士持有。優先權本公司組織章程細則及開曼群島（本公司註冊

46、成立所在地）法律項下並無提供優先權，令本公司可按現有股東股權比例發售新股份。企業管治常規守則董事會認為，本公司年內已遵守主板上市規則附錄十四所載企業管治常規守則（守則）的守則條文，惟守則條文 A.2.1 的偏離除外。,江晨國際控股有限公司,2011年報,22,董事會報告（續）根據守則條文 A.2.1，主席與行政總裁的角色應有區分，不應由一人同時兼任。主席與行政總裁之間職責的分工應清楚界定並以書面列載。蔡水泳先生獲委任為本公司主席兼行政總裁，其負責管理董事會及本集團的業務。董事會認為，蔡水泳先生深入瞭解本集團業務，並能及時有效地作出適當決定。然而，董事會將繼續檢討本集團企業管治結構之有效性，以評

47、估是否有必要分開本公司主席與行政總裁之職位。本集團遵守條文規定的詳情載於本年報企業管治報告第 23 至 27 頁。合規顧問權益根據本公司與天財資本亞洲有限公司（天財資本）訂立日期為二零一零年九月三日的合規顧問協議，在合規顧問協議的條款及條件規限下，天財資本獲委任為本公司合規顧問，其任期將於二零一零年九月三日開始，直至本公司就其於上市日期後開始的兩個財政年度的財務業績符合創業板上市規則第 18.03 條當日為止。委任天財資本為合規顧問將於二零一一年年報派發後終止。於二零一一年十二月三十一日，天財資本、其董事、僱員或聯繫人士概無於本公司或本集團任何成員公司的證券中擁有任何權益，或擁有認購或提名他人

48、認購本公司或本集團任何成員公司證券的權利。核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司已擔任本公司截至二零一一年十二月三十一日止年度的核數師。信永中和（香港）會計師事務所有限公司將於下屆股東週年大會退任，並合資格及願意重獲聘任。重新聘任信永中和（香港）會計師事務所有限公司為本公司核數師的決議案將於下屆股東週年大會上提呈。代表董事會主席蔡水泳中華人民共和國江西省，二零一二年三月十六日,）,23,江晨國際控股有限公司企業管治報告企業管治常規本公司致力維持高水平之企業管治，以保障本公司股東之權益。自本公司股份自二零零九年十月八日起至二零一一年五月十三日止在聯交所創業板上市及其股份於二零一一年五月十六日

49、在聯交所主板上市以來，除與守則第 A.2.1 條有所偏離外，本公司一直遵守創業板上市規則附錄十五及主板上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（守則之大部分守則條文。本報告闡述本公司所用以指引及管理其商業事務之企業管治常規及實務。董事進行證券交易之標準守則自本公司股份於二零零九年十月八日在聯交所創業板上市及其股份自二零一一年五月十六日在聯交所主板上市以來，本公司已採納一套不遜於創業板上市規則第 5.48 至 5.67 條及上市規則附錄十所載規定交易標準的有關董事進行證券交易之行為守則。經向全體董事特定查詢後，本公司確認全體董事於截至二零一一年十二月三十一日止年度，一直遵守有關董事進行證券交易之行

50、為守則及規定交易標準。董事會於二零一一年十二月三十一日，董事會包括兩名執行董事及三名獨立非執行董事。董事會成員如下：執行董事蔡水泳先生蔡水平先生獨立非執行董事沈國權先生（於二零一一年三月三十日獲委任）陳靈女士（於二零一一年三月三十日獲委任）劉建林先生林安慶先生（於二零一一年三月三十日辭任）林佩芬女士（於二零一一年三月三十日辭任）董事會的成員各有所長，而每名董事對於本集團所從事業務均具備充分行業知識、豐富的企業及策略規劃經驗及或專門技術。董事的履歷資料及董事會成員間關係於本年度報告第 7 至 8 頁所載董事及高級管理層履歷資料內披露。,3/3,3/3,1/1,1/1,江晨國際控股有限公司,201