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1、中小企业私募债券业务试点办法及指南解读,2011年12月倡导提出“高收益债”,2012年2月着手起草办法和规则,2012年3月21日决定由交易所备案,2012年4月证监会牵头协调办法规则,2012年5月23日试点办法及配套指南发布,中小企业私募债推出进程,2012年4月24日过主席办公会,2012年6月7日首批9只中小企业私募债通过深交所备案,2012年6月18日起9只中小企业私募债在深交所协议平台转让,监管制度框架,深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南对中小企业私募债备案条件、备案程序、转让服务要求、投资者适当性管理、信息披露及投资者权益保护等
2、进行规范,证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法明确证券公司开展私募债券业务的准入标准，规范其尽职调查 义务和私募债券承销业务,中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则明确中小企业私募债券登记托管方式，为债券转让提供逐笔全额 非担保等结算服务,深圳证券交易所,证券业协会,中证登结算公司,证监会,在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券 试点期间，仅限符合关于印发中小企业划型标准规定的通知【工信部联企业（2011）300号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。工信部标准如何认定？房地产企业和金融企业如何认定？城投公司
3、、地方融资平台？深、沪上市公司控股子公司？,中小企业私募债定义,工信部联企业（2011）300号,关于印发中小企业划型标准规定的通知暂不包括房地产企业与金融企业,发行条件,中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司债券期限应在一年（含）以上 发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍本所规定的其他条件目前试点范围包括哪些省市？一年（含）以上如何理解？,私募债发行、转让基本流程,券商取得证券业协会承销试点资格 券商组织相关中介机构进行产品设计和发行准备 到证券交易所备案后发行 到登记结算公司办理集中登记 向证券交易所申请挂牌转让,提交申请方式备案申请通过本所会员业务专区办理私募债券承销商登录本所会
4、员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务备案材料提交”栏目提交备案材料 本所接受材料后，应当在3个工作日内向本所报送备案材料原件 承销商可以通过本所会员业务专区查询备案工作进度,备案申请,备案材料目录备案登记表和备案工作表发行人章程、营业执照复印件、有权机构决议承销协议、募集说明书、尽职调查报告受托管理协议及持有人会议规则经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的最近两个完整会计年度财务报告法律意见书发行人董、监、高对备案申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书承销商取得证券业协会备案的文件发行人董、监、高及持股5%以上股东名册本所规定的其他文件，包括发行人与承销商保证私募债券
5、备案材料电子文档与原件完全一致的承诺函等文件,备案申请,备案流程,本所对备案材料的完备性进行核对，备案材料不齐全的，将要求承销商重新提交；备案材料齐全的，本所确认接受材料。承销商应当于本所确认接受材料后三个工作日内报送备案材料原件 交易所自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案或要求重新补充材料，并出具接受备案通知书或者补充材料通知书完备性核对如何理解？交易所内部备案流程如何安排？,备案流程,私募债券发行人取得接受备案通知书后，应当在六个月内完成发行；接受备案通知书自出具之日起六个月后自动失效，逾期未发行的，应当重新备案。分期发行如何适用6个月期限？每期发行额度限制？,产品设计,非标准化产品可
6、以单独发债，也可以两个以上发行人集合形式发债计息方式可以贴现式或附息式固定利率、浮动利率等可以附加转股或认股条款，但应符合法律法规及非上市公众公司管理的规定可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权是否进行信用评级、担保等措施由买卖双方及承销商自主协商确定试点初期需要关注哪些方面？,中介机构的基本要求,发行私募债应由取得证券业协会备案资格的证券公司承销，但不与保荐制挂钩财务报告须经具证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计私募债发行须经律师事务所发表法律意见,投资者适当性管理,合格投资者经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险
7、公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等注册资本不低于人民币1000 万元的企业法人合伙人认缴出资总额不低于人民币5000 万元，实缴出资总额不低于人民币1000 万元的合伙企业经交易所认可的其他合格投资者,其他投资者发行人董、监、高及持股比例超过5%的股东可以参与本公司发行私募债券的认购和转让，但仅允许通过承销商交易单元进行承销商可以参与其承销私募债券的认购和转让有关法律法规或者监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定QFII和RQFII？,投资者适当性管理,流程设计证券公司应当建立完备
8、的投资者适当性管理制度，在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，确认其为具备一定的风险识别和承担能力的合格投资者证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，并于风险认知书签署的下一工作日，为其开通私募债券认购与转让权限。证券公司应当在合格投资者开通权限的当日，通过本所会员业务专区上报已开通权限的所有合格投资者名单,投资者适当性管理,投资者适当性管理,流程设计（续）直接持有或租用本所交易单元的合格投资者，可以不签署风险认知书，直接参与私募债券的认购和转让。直接持有或租用本所交易单元的合格投资者包括哪些？,转让服务,转让服务申请私募债券完成发行并办理集中登记后，发行
9、人应委托承销商作为推荐人向本所提交转让服务申请承销商登录本所会员业务专区，通过“公文及报表上传中小企业私募债试点业务转让服务申请”栏目提交转让服务申请材料 转让服务申请书私募债券登记证明文件转让服务推荐书本所要求的其他材料，包括发行人信息披露事务专员、主承销指定督导员联系信息以及私募债券认购人名单等,转让服务,转让服务方式与渠道私募债券以现货及本所认可的其他方式转让 私募债券投资者通过综合协议交易平台进行转让私募债券可否做回购？私募债券可否不进行转让？券商柜台转让与协议平台转让什么关系？,转让规则,私募债券投资者应当持有A股证券账户参与私募债券认购和转让私募债券代码区间为“1180011189
10、99”，代码按顺序编制协议平台接受私募债券投资者申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30，申报当日有效私募债券面值100元，价格最小变动单位0.001元；私募债券成交价格在前收盘价的上下30%之间确定；当日收盘价为债券当日所有转让成交的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价私募债券单笔现货交易数量不得低于5000张或者交易金额不得低于人民币50万元试点初期，协议平台仅接受私募债券投资者“成交申报”指令，不接受“意向申报”和“定价申报”指令。“成交申报”指令包括证券账号、证券代码、买卖方向、交易价格、交易数量和对手方交易单元代码等内容私募债券持有账户数不
11、得超过200人，但不采用“穿透原则”按“全价”方式进行转让，当日交易可以回转承销商可以通过协议平台对私募债券转让进行做市 转让成交信息在交易所网站专区向市场披露,转让成交信息披露,协议平台网站 http:/,发行人信息披露,信息披露专员私募债券发行人应当指定专人负责信息披露事务。私募债券承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务信息披露要求发行结果公告和募集说明书在协议平台进行转让的公告书派息、兑付公告董监高及持股5%以上股东转让私募债券的情况私募债券转股/回售/赎回业务提示性公告和结果公告 重大事项公告,信息披露要求（续）重大事项公告情形未能清偿到期债务新增债务或担保超上年末净资
12、产20%放弃债权、财产或发生损失超上年末净资产10%发行人减资、合并、分立、破产、重大诉讼等重大事项发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查定期报告豁免披露，但募集说明书另有约定的除外披露渠道交易所会员专区交易所认可的其他方式,发行人信息披露,中小企业私募债具有高风险和非标准化的特征，参照资产证券化产品，中小企业私募债作为新设品种独立与交易所其他上市债券品种管理由证券公司负责股份和资金的前端监控信息披露暂定在会员业务专区实现，后续根据市场发展情况筹划设计深交所网站专区,技术安排,投资者权益保护,偿债保障金规定发行
13、人应当设立偿债保障金专户，用于兑息兑付资金管理付息日10个工作日前将利息全额存入保障金专户本金到期30日前累计提取的保障金余额不低于债券余额的20%限制股息分配措施规定发行人如未能足额提取偿债保障金的，不得以现金方式进行利润分配,26,投资者权益保护,债券受托管理人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人，一般为承销商或商业银行为私募债券发行提供担保的机构不得担任本期私募债券的受托管理人,债券受托管理人职责,持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议,监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金）的执行情况，并出具受
14、托管理人事务报告,公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序,在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务,公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押、质押权，并在担保期间妥善保管,预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施,债券持有人大会制度发行人应与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项应召开债券持有人会议的情形拟变更私募债券募集说明书的约定拟变更私募债券受托管理人发行人不能按期支付本息发行人减资、合并、分立、解
15、散或者申请破产保证人或者担保物发生重大变化发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项,投资者权益保护,可以采取内外部增信措施包括但不限于下列方式：限制发行人将资产抵押给其他债权人第三方担保和资产抵押、质押商业保险试点初期是否要求必须提供增信措施？,投资者权益保护,其他事项,相关费用试点期间，暂免向发行人收取转让服务费用转让经手费等费用，参照公司债券标准执行,债券品种特点比较,债券品种特点比较,32,32,担保人（如有）,评级机构（如有）,费用,评级,会计师,审计验资,费用,担保,发行人,募集资金项目,承销商,合格投资者,资金,资金,资金,收入,债券,律师,费用,法律意见书,费用,债券及佣金,证券
16、交易所,通过协议平台进行私募债转让,接受备案,私募债券市场结构图,提交申请备案,核对备案材料的完备性,履行信息披露义务,中小企业私募债券的优势,发行人准入门槛较低发行手续相对简便，发行周期较短 不设行政许可，采取证券交易所备案制，并于接受材料之日起十个工作日内作出备案与否的决定灵活、非标准化的产品设计利率和还本付息方式选择认股权、转股及选择权条款不强制担保和信用评级安排逐步规范公司治理结构和内控控制制度，完善财务信息披露制度,特别提示,证券交易所接受备案并不对私募债券的投资价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题，由发行人自行处理。私募债券投资风险由投资者自行承
17、担，证券交易所不承担责任。,备案登记表和备案工作表,深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南(最新).doc,募集说明书内容与格式要求,本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,关注要点,重大事项提示（五）发行人认为对投资者有重大影响的事项，包括但不限于发行人重大风险、可能影响担保履约的重大事项以及私募债券重大偿付风险、特殊产品设计等，均应当在募集说明书首页中作“重大事项提示”。,关注要点,风险揭示1、发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和私募债券偿付能力产生重大
18、不利影响的所有因素。发行人应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。2、发行人应当有针对地披露与本期私募债券相关的、可能影响私募债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应当进行定量分析；不能作出定量分析的，应当进行定性描述。,关注要点,风险因素-投资风险偿付风险。本期私募债券本息可能不能足额偿付的风险；本期私募债券安排所特有的风险。本期私募债券有关约定潜在的风险，如偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等；资信风险。发行人最近两年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险；担保风险(如有)。担保人资信或者担保物的现状及可能发生的重大
19、变化对本期债券本息偿还的影响等。,关注要点,风险因素-发行人风险财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险；经营风险。发行人的产品或者服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或者产品生命周期的影响、市场饱和或者市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险；管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的私募债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对私募债券本息偿付的影响；,关注要点,提供担保的，应当披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：（1）基本情况简介；（2）最近一年的
20、净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；若是个人提供担保的，应当披露其合法拥有的除转让、抵押、质押或者其他存在他人权利之外的剩余财产对本次担保范围的覆盖倍数；（3）资信状况；（4）累计对外担保的金额；（5）累计担保余额占其净资产额的比例；（6）偿债能力分析。,关注要点,投资者权益保护发行人应当披露所制定的具体偿债计划及保障措施，至少应当包括以下内容：（1）发行人应当详细说明私募债券偿债计划和偿债资金来源。（2）发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。（3）发行人应当披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解
21、决措施。,关注要点,发行人财务会计信息（1）最近两年的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近两年合并财务报表范围发生重大变化的，还应当披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；（2）最近两年的主要财务指标，包括但不限于：流动比率、速动比率、资产负债比率、利息保障倍数以及贷款偿还率，其中利息保障倍数为息税前利润除以利息支出；（3）对发行人最近两年的财务情况进行分析，说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近两年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性；（4）重点披露本次私募债券发行后公司资产负债结构的变化。,
22、关注要点,募集资金运用1、发行人应当简要披露募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序。2、募集资金用于项目投资、股权投资或者收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。,关注要点,其他重要事项1、发行人应当披露公司最近一期末的对外担保情况；2、对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。,关注要点,仲裁或者其他争议解决机制 因本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议均应由各方友好协商解决。如果当事人协商不能解决,应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，根据申请
23、仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均具有约束力。,深交所首批私募债券项目相关情况,共收到16 家中小企业私募债申请材料，目前13家已通过备案申请，其中11家已完成私募债发行，9只私募债已在协议平台进行转让分布于电子信息服务、节能服务、高端制造、旅游、仓储物流和汽车销售等行业10家民营企业、4家国营企业、2家合资企业股本规模有2千万左右的小微型企业，也有部分中型企业 平均员工人数约为300人左右 发行规模最低2千万元、最高2.5亿元；期限最短1年、最长3年 已发行完成的11家企业发行利率介于8.1%至13.5%之间 11只已完成发行的私募债认购对象以券商自营为主，其次是基
24、金和信托公司等,Thanks！,MajpjMVcyzj21HLfrvy96dv02lPPfYgxUS7IYmZkyEmZ0kGeYZS3bpLCkYH1lt4EK7CxmUX3ijoYSOer7ZuaVWYgz4EpZrUirVpMzzvNtf1XZw5oswSXOtFaejnOcmfE1lZgnN1RSXg8wLCG8CVQ3XPJMvodPFWcpiYJgZazNSEPNIaklYSu7qSd1UpaxmZDlpN9zW7kljfsLCLi26Yv109ffbnDH8LbUN1G6ACURQ39eG12KHL9tXsZ1jzgoCK8g1kuNOh5eFvcmVT5ZYVQt9zk3rp3
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