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1、江苏长青农化股份有限公司,“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划,根据中国证监会证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知与中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2010】569号关于开展公司治理专项活动的通知的要求，江苏长青农化股份有限公司（简称“长青股份”或“公司”）为切实做好公司治理专项活动的自查、整改工作，特成立了专项领导小组和工作小组，董事长为第一负责人，统筹指导、组织公司专项治理活动。,按照工作计划的安排，公司本着实事求是原则，严格对照公司法、证券法等有关法律法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则等规章制度，并逐条
2、对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查。,一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题,（一）公司治理基本符合上市公司相关规范性文件要求，仍需进一步完善内部,控制制度。,（二）公司董事会中有三位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证,书。,（三）公司需持续加强投资者关系管理工作。,（四）董事会各专业委员会的作用需要进一步加强。,二、公司治理概况,本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引等有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投
3、资者关系管理工作，在公司治理的各个方面都基本符合上市公司治理准则的要求。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行了自上而下的全面自我检查，情况如下：,（一）股东和股东大会,1、关于公司控股股东与公司独立性,公司的控股股东（实际控制人）为于国权先生，持有 57,953,280股股份，持股比例为36.62%。于国权先生也是公司法定代表人。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员专职于公司经营管理，不存在兼职情况。公司不存在与关联单位的资产委托经营、依赖关系或同业竞争等情况。公司拥有独立完整的业务及自主经营能力
4、，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司不存在控股股东及其关联方进行违规关联交易或占用资金情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效的保障。公司按照财务会计规范要求，建立起完善、独立的财务核算体系，准确、完整地编制定期报告。,2、关于股东与股东大会,公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东大会设有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，公司管理层也针对股东的提问均
5、予以解答，以确保中小股东的话语权。,公司制定了股东大会议事规则，对股东大会的召集、提案与通知、召开、,决议和表决、决议的执行等进行了规定。,截至本次自查完成前的股东大会均由董事会召集召开，根据相关法律法规及公司章程规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东均认真履行股东义务，依法行使股东权利。,（二）董事和董事会,公司董事会设 7名董事，其中独立董事3 名，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定有董,事会议事规则、独
6、立董事工作制度等规则。,董事会成员包含业内专家和会计专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。,公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则、独立董事工作制度的相关规定。公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司独立董事在董事会上自主决策、发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。,（三）监事和监事会,公司监事会由3名监事组成，其中职工监事2名。除职工监事由职工代表大会选举产生外，其余监
7、事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会制定了监事会议事规则，监事会召集、召开程序严格按照公司章程、监事会议事规则进行。,在日常工作中，全体监事都能认真履行职责，出席股东会、列席现场董事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，召开监事会会议审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见；检查公司财务情况，对董事高级管理人员执行公司职务的行为以及公司重大事项进行监督，充分行使了监督职责。,（四）公司内部控制,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规
8、和行政规章等规范性文件要求，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会战略委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会审计委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、募集资金管理办法、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、内部审计管理制度、控股子公司管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度等制度，建立了初步完善的法人治理制度体系。,（五）信息披露管理及透明度,公
9、司严格按照有关法律、法规以及信息披露管理制度、投资者关系管理制度等的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。,三、公司治理存在的问题及原因,公司上市后已按公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规及关于提高上市公司质量的意见等文件中规定的建立、健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度，但是随着公司登陆中小板，进入资本市场，在新的政策环境要求下，公司的内控体系还需进一步
10、补充、修订和完善。公司经过审慎核查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：,（一）需进一步完善内部控制制度，落实管理制度。,随着国内证券市场以及公司自身业务的不断发展，在新的政策和商业环境下，公司应根据最新的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，相应制订新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化。,（二）公司董事会中有三位独立董事尚未取得交易所的独立董事任职资格证,书。,公司第四届董事会于2009年11月选举产生，公司股票于2010年4月16日在深圳证券交易所挂牌上市，独立董事处在熟悉业务的阶段，公司也未及时为独立董事报名参加交易所组织的培训
11、活动，公司将严格按深圳证券交易所关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知的规定，安排独立董事参加最近一期交易所举办的独立董事培训班，取得独立董事任职资格。,（三）公司需持续加强投资者关系管理工作,为顺利开展投资者关系管理工作，公司制定了投资者关系管理制度与信息披露管理制度，公司以证券部为投资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理的直接负责人，通过直接接待、电话、公司网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通，并在法律法规，公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题，,做好公司与投资者的纽带工作。但是，随着中国资本市场的快速发展，市场投资者构成结构越来越复杂，各个群体的认识水平和利
12、益差异也更大，对公司的投资者管理工作和工作人员的能力和水平提出了越来越高的要求，因此，投资者关系管理制度建设与投资者关系管理工作的规范性方面仍需进一步提升。（四）董事会各专业委员会的作用需要进一步加强。公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了相关实施细则。但工作细则所规定的相关会议没有形成常态化、规范化，各专业委员会在公司规范治理的作用尚未充分发挥，还有进一步提升的空间。四、整改措施、整改时间及责任人为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，由董事长于国权先生任组长，董事黄南章先生任副组长，董事会秘书肖刚先生
13、负责具体组织实施整改工作，公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）,领导小组职务组长副组长组员,姓名于国权黄南章肖刚,公司职务董事长、总经理董事、常务副总经理董事会秘书,（一）进一步完善公司内部管理制度整改措施：1、按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，制订或修订部分公司内部管理制度。制定重大信息内部报告制度责任人：总经理、董事会秘书2、根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的要求对公司章程进行修订，并提交董事会审议，股东大会表决。责任人：董事会秘书（二）做好上公司董事、监事、高管等的持续培训工作，提高公司规范运作水,平，强化董事、监事、高管人员规范运
14、作意识。,整改措施：,公司将继续按照有关规定，组织公司董事、监事、高级管理人员参加由保荐机构及江苏省证监局、深圳证券交易所安排的培训与辅导，并将严格按深圳证券交易所关于加强中小企业板上市公司独立董事任职资格管理的通知的规定，关注交易所关于培训的最新通知，及时通知独立董事参加，取得独立董事任职资格。,规范治理对于提升公司综合竞争力具有重要与不可或缺的作用，公司将做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等的持续培训工作，加强对培训内容的把握与领会、将培训与学习内容自觉的贯彻到日常工作中去、进一步提高公司的规范运作水平。,责任人：董事会秘书,（三）持续加强投资者关系管理工作,整改措施：,1、
15、设立投资者关系专用邮箱，加强对参与投资者关系管理工作各相关人员的培训及业务交流。对公司投资者关系管理工作人员以及各相关人员进行投资者关系管理制度及接待、社交等方面的培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力。,责任人：董事会秘书,2、尽快补充公司董事会秘书办公室人员。目前公司证券事务代表职位空缺，董事会秘书办公室是公司信息披露的窗口，需要有高素质的专业人员来完成相关的工作。公司人力资源部争取在最短的时间完成董事会秘书办的人员补充。,责任人：公司人力资源部门、董事会秘书,（四）进一步加强董事会各专业委员会的作用。,整改措施：,1、在日常经营管理工作中，完善日常例会沟通程序，进一步发挥
16、各专业委员,会及独立董事在公司治理和日常管理中的积极作用，,责任人：董事长,上述四项整改措施公司将于2011年4月30日前完成。,五、有特色的公司治理做法,公司作为化工合成企业，始终把安全、环保作为工作的重中之重，公司长期以来十分重视环境保护与安全生产工作，持续不断地进行“三废”治理与安全生产投入，使公司的环保工作与安全生产始终处在行业的先进水平。公司生产设施建设严格遵守“三同时”制度，连续多年获得江都市“环境保护先进集体”称号,公司建立了 60 项安全生产管理制度，44 项安全生产操作规程，30 项安,全生产职责，对公司生产过程中所有人员、所有岗位、所有工序操作进行了严格、,细致的制度规范。
17、新、转岗员工必须经过 3 至 6 个月的“三级安全教育”（班组级，,车间级，厂级）后，方可进入车间实习，实习期间进行岗位培训，经考试合格后持证上岗。其中特殊工种工人由江都市质监局组织培训、考试，持证上岗。,公司对安全环保工作的持续关注与投入，使公司取得了较为突出的安全和环保,绩效。,六、其他需要说明的事项,公司非常重视公司治理建设，公司各项制度基本健全，但公司作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意见和建议，建设更加完善和规范的公司治理结构。欢迎广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为：2011年2月28日至2011年3月15日。,联系人：肖刚,联系电话：0514-86424918,传真：0514-86421039,邮箱：,江苏长青农化股份有限公司董事会,二一一年二月二十五日,
