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1、大连壹桥海洋苗业股份有限公司,内部控制鉴证报告,京都天华会计师事务所有限公司,1-6,目 录,内部控制鉴证报告,关于公司内部控制的自我评价报告,京都天华会计师事务所有限公司,中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 邮编 100004电话+86 10 8566 5588传真+86 10 8566,内部控制鉴证报告,京都天华专字（2012）第 1107-1 号,大连壹桥海洋苗业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，对大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称大连壹桥公,司）董事会编制的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价,报告进行了鉴证。大连壹桥公司董
2、事会的责任是按照企业内部控制基本规范及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对大连壹桥公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审,计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。,内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程
3、序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。,我们认为，大连壹桥公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于,2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。,1,本内部控制鉴证报告仅作为大连壹桥公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何目的。,京都天华,中国注册会计师,会计师事务所有限公司中国注册会计师,中国北京,二一二年四月二十五日2,大连壹桥海洋苗业股份有限公司,2011年度公司内部控制自我评价报告,为进一步加强和规范公司内部控制、提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司
4、”）依照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范（财会20087号）、关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，不断完善公司治理，健全内部控制体系，保障了上市公司内部控制管理的有效执行，确保了公司的稳定经营，现就公司的内部控制制度建设和实施情况进行自我评价。现将本公司2011年度内部控制情况报告如下：,一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则,（一）公司内部控制制度的目标,1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决,策机制、执行机制和监督机制，
5、保证公司经营管理目标的实现；,2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常,有序运行；,3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产,的安全、完整；,4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监,督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；,2、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权,力；,3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、,监事会报告的渠道。公
6、司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部,门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；,1,4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范,和化解风险为出发点；,5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范,围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。按照公,司法、证券法等法规要求，建立了较为完善的“三会一层”治理架构，高效决,策、迅速执行的组织结构和覆盖全部业务环节的内部控制制度体系。,二、内部控制制度为实现以下目标提供合理保证,（一）确保国家有关法律法规得到遵循和公司内部控制制度得到贯彻执行；,
7、（二）提高经营效率和效果，保证公司经营管理目标的实现；,（三）强化风险管理，防范经营风险和道德风险，保证公司财产的安全完整以及,各项业务活动的正常运行；,（四）保证会计信息的及时、真实、准确和完整。,三、控制环境,（一）公司治理,公司目前已构建了以股东大会、董事会、监事会、经理层等为主体的公司治理组,织架构；董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。,股东大会、董事会、监事会和各专门委员会制定了完备的议事规则和决策程序。,董事会为决策机构，确定公司整体经营战略和宗旨，确定风险承受能力和风险管,理政策，通过绩效考核和问责督促经理层履行职责；经理层为执行机构，负责制定内,部
8、控制制度和操作流程，严格按照董事会确定的政策落实各项经营管理目标；监事会,对董事会和经理层履职和公司业务合法合规性进行监督；审计委员会和内部审计部门,对公司经营管理活动进行独立监督和评价，向董事会报告和反馈。公司引进了独立董,事制度，并由独立董事担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会主任。,各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责，为受益人最大利益处,理事务，实现了分工明确、相互制衡、报告路线清晰的治理要求。,（二）内部组织结构,公司按照内部控制的要求设置了十一个职能部门，可划分为业务部门、支持保障,部门和控制监督部门三类。公司产品生产过程的组织和管理、产品销售由生产管理部,2
9、,和销售部负责，其中生产管理部主要负责生产计划的制定、生产过程各资源组织配,制，销售部主要负责产品价格的制定和销售、货款的清算；公司财务管理和投资风险,控制主要由财务部和审计部承担；公司技术支撑和产品生产质量风险控制主要由研发,部和品控部负责。,（三）内部控制政策,根据法律法规和监管要求，公司以 ISO9001 质量管理体系为核心，构筑了涵盖公,司全面业务和管理活动的内部控制制度体系，包括六大类 52 项具体制度，从公司治,理、业务操作、财务管理、风险控制与合规管理、审计监督、人事薪酬管理和其他事,务管理等多方面进行规范，内控制度较为全面、合理、有效。公司本着“制度先行”,原则，在每项新业务开
10、展前制定操作流程和风险控制制度；同时公司具有内控制度的,完善和纠正机制，根据监管政策、外部经营环境的变化和风险控制的需要对各项制度,及时修改和完善。公司通过持续的员工培训和考核使各项内控制度为全员熟知和掌,握，有效保障了内控政策的严格执行。,（四）企业文化,公司形成了“致力海洋种苗业发展，打造中国海珍品摇篮”的企业宗旨，“诚,信、双赢、领先、实干”的经营理念和“敢于亮剑的企业精神、精益求精的技术风,格、诚信共赢的客户观念、回报社会的企业责任”的核心价值，恪尽职守，切实履行,职责，为实现投资者最大利益服务。公司倡导和培育合规文化，作为企业文化的重要,组成部分，通过强化培训，引导员工不断提高合规意
11、识，严格履行合规职责，实现全,员合规。,四、风险识别和控制,公司董事会为风险管理的领导和决策机构，制定了识别、计量、监测和管理风险,的制度、程序和方法，对合规风险、信用风险、操作风险、道德风险等各项风险进行,识别和管理，对市场风险和流动性风险等正着手建立相应的程序和模型予以识别和计,量；在各业务部门设置了风险管理岗，接受董事会的指导和监督，定期向董事会报告,本部门风险管理情况，有突发事件和预警信息及时向董事会报告。,公司制定了岗位轮换和强制休假制度，有效防范操作风险和道德风险。,五、主要内部控制措施,3,（一）资金运用业务的控制,董事会下设战略委员会和审计委员会，完善风险管理的决策体系；,任何
12、一项资金运用均按照审批权限决策；,完善风险量化评估体系；,建立资金运用业务的担保评估和风险预警机制；,建立资金运用专项损失准备和呆账核销管理办法；,建立和实施资金运用风险责任追究办法，强化岗位问责。,（二）会计系统的内部控制,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；,经济业务的价值用货币进行正确的反映；,经济业务记录和反映在正确的会计期间；,会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情,况。,（三）生产技术系统控制,公司属海珍品苗种产业，对技术要求很高，公司已经建立生产技术各环节控制系,统，包括种贝（参）暂养流程控制、饵料培育流程、水温监测、幼苗出
13、库统计、海上,中间育成操作规程、分选苗操作规程、苗种销售计量方法等。,六、内部控制的监督与纠正机制,公司董事会办公室负责公司合规和风险控制的日常管理，通过定期检查、评估等,手段促进各项内部控制制度有效实施。,公司设立了内部审计部门，由董事会授权其对各部门、岗位、各项业务实施全面,监控和评价；审计部具有独立性，可直接向董事会或其下设的审计委员会报告；建立,了完备的内部审计操作流程，定期不定期地进行各种常规和专项审计；建立后续审计,和整改制度，使发现的问题能得到及时纠正。,公司建立了内部举报制度，鼓励员工举报违法、违规、违反职业操守和诚信原则,的行为。,七、外部审计,4,公司重视外部审计对公司完善
14、内部控制的作用，对于外部审计提出的审计意见和,管理建议，公司及时进行核实、反馈、自查和整改，不断提高公司内部控制管理水,平。,八、公司内控建设成果及进一步完善的措施,（一）内控建设主要成果,近年来，公司按照公司法、证券法等法规要求，不断对内控制度进行梳,理和修订，建立了较为完善内部控制体系，主要完成了以下工作：,1、不断完善公司法人治理，建立了“三会一层”完善的治理框架；切实发挥监事,会监督作用；建立独立董事制度，加强外部监督。,2、强化内控管理制度建设，制订了涵盖公司各层面、各业务、各岗位的控制政策,和程序，实现了生产销售流程全过程控制。,3、不断完善合规管理和风险管理，通过流程再造和风险控
15、制技术手段的提高强化,风险管理，建立和改进风险分析和评估机制。为每一岗位制定合规手册，通过培,训和考核使合规理念和合规要求深植人心。,4、建立和加强了内部审计，完善了整改和纠错机制，有效促进了内控建设和经营,管理水平的提高。,5、制定合规绩效考核制度和合规问责制度，建立诚信举报制度，促,进公司内部控制更好地发挥作用。,（二）内控制度的薄弱环节和进一步完善的措施,公司内控制度存在的薄弱环节主要表现在：,1、风险计量评估技术有待进一步提高，风险计量和评估模型尚未能涵盖所有业,务。,2、由于苗种繁育等监管法规和标准不断调整，尚未建立覆盖各个业务领域的信息,管理系统。,3、内部审计资源配置与业务规模增
16、长速度、业务创新速度尚不够匹配，内部审计,的有效性尚需要进一步加强。,针对上述薄弱环节，公司已采取以下措施进行完善：,5,（1）逐步完善现有的各类生产风险计量和评估模型，并开发相应的模型对生产和,市场风险进行准确的计量和评估，储备进行流动性风险的敏感性缺口、资金来源运用,的项目结构及其期限结构的完整分析数据。,（2）研究确定明确的技术需求，全力实施与科研院所的对接合作，建立自身研发,中心，确定一批储备项目，保障公司产品质量、技术水平持续领先。,（3）按照内部审计指引的相关规定，加强内部审计监督、评价和咨询功能，,通过增加内部审计资源的配置及内审考核问责制度，提高内部审计的独立性和有效,性，强化内审监督作用。,（4）加强制度执行考核，用完善的考核机制促进公司内控制度的有效实施。,综上所述，公司制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措,施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范,财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防范案件发挥了重要作,用，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、投资者、股东及公司相关利益各,方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力。,大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会,二一二年四月二十五日,6,
