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1、信达证券新三板业务介绍,0,目录,信达证券新三板业务介绍,1,2,第一章 新三板基本情况概述,3,1.1 我国资本市场的层次结构,主板,中小板,创业板,场外市场,股权分置改革完成后，尚福林主席指出：逐步形成主板、中小板、创业板、场外交易市场和产权交易市场在内的多层次资本市场体系。2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论坛上指出：要加快多层次资本市场体系建设。要继续支持符合条件的公司在主板上市，坚持不懈地发展中小企业板，积极稳妥地发展创业板市场；加快统一监管的场外市场建设步伐，稳步推进期货、期权和金融衍生品市场发展，认真研究柜台交易的可行性；进一步明晰各板块的职能分工和服务定位，形成功
2、能互补、相互促进、协调发展的多层次市场体系。,国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出逐步完善有机联系的多层次资本市场体系。,中国证券业协会扩大代办股份报价转让系统试点园区。改革交易制度。修改相关规章制度。,中国证监会2011年全国证券期货监管工作会议确定八项重点工作，第一项：发挥资本市场功能，大力推动市场化并购重组，提升市场融资效率，积极推进场外市场和债券市场建设，促进经济发展方式转变和经济结构调整。2011年12月，郭树清主席在第九届中小企业融资论坛上将加快多层次资本市场建设放在“从六个方面推进资本市场改革创新”的第一位。2012年全国证券期货监管工作会议上，郭树清主席指出：以柜
3、台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。并提出要尽快推出非上市公众公司管理办法，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。,场外交易市场,1.2 加快场外交易市场建设,4,5,1.3 什么是新三板市场,三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。,老三板,“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STA
4、Q、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。,新三板,6,1.4 三板市场的前世今生,1992年7月和1993年4月,2000年,2001年,2001年7月16日,2006年初,2009年7月,7,1.4 三板市场的前世今生新三板与老三板的区别,8,1.5 新三板业务的特点,报价转让服务,报价服务 证券公司只提供股份转让的报价服务，不提供集中竞价撮合的标准化转让服务。平台转让 股份转让须全部通过代办系统报价转让报价规则每周一至周五9:3011:30，13:0015:00 委托价格最小变动单位0.01元委托数量至少30000股，不足30000股须一次性卖出,9,1.5 新三板业务的特点,投资
5、者适当性制度,参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；(五)协会认定的其他投资者。挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。,10,1.5 新三板业务的特点,挂牌前所持股份实行分类限售制度,股东及其一致行动人 分三批解除限售，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。董事、监事和高管 持有股份的限售，遵守公司法的规定。挂牌前12个月通过增资新进股东 货币出资
6、新增股份自工商变更登记之日起满12个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满24个月可进入代办系统转让。其他股东 在符合公司法和证券法要求的前提下，其持有股份不再做限制,11,1.5 新三板业务的特点,报价方式,意向委托：投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托：投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托：投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得
7、撤销或变更。,分级结算,证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。,12,1.5 新三板业务的特点,信息披露,股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。挂牌公司披露的年度财务报告应当经会计师事务所审计。挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会规定的信息披露要求履行信息披露义务。主
8、办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。,13,1.6 企业挂牌新三板的条件,根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的相关规定，非上市股份公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，须具备以下条件：,（一）符合股份公司设立条件，存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得当地政府主管部门出具的非上市公司股份报价转让
9、试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。,1.7 各层次资本市场比较,14,15,1.7 各层次资本市场比较,16,1.7 各层次资本市场比较新三板VS产权交易中心,产权交易市场，是指供产权交易双方进行产权交易的场所，其交易标的不仅限于公司股权，还包括公司资产技术等其他可变价的产权。截至目前，全国有大约300家产权交易市场，包括北京、上海、天津、重庆四大全国性产权交易市场。,我国产权交易市场概况,我国产权交易市场诞生之初主要是为了满足国有企业改革的需要，20世纪90年代，国家体制改革委员会提出对国有企业“抓大放小”，从而提升国有企业的经营效率。因此，各地国有企业进入了产权改革阶段，于是各地的
10、产权交易市场也应运而生。基于这样的历史背景，使得产权交易市场和证券市场分属两个监管体系，一直由各地国有资产管理委员会负责监管。,17,1.7 各层次资本市场比较新三板VS产权交易中心,1.7 各层次资本市场比较新三板VS股权交易所,我国股权交易所概况,2008年12月26日，天津股权交易所开盘，拉开了区域性场外市场发展的序幕。此后数年间，天交所四处扩张，足迹遍布河北、山东、甘肃、安徽、贵州等地。其中，天津股权交易所的做市商之一天津邦创投资咨询公司出现在多家地方股权交易所股东名单当中，而2009年7月成立的安徽股权交易所，天交所更是直接入股，持股将近10%。,除了被视为新三板直接对手的天交所之外
11、，在各地产权交易所的发起下，全国各地的场外市场亦遍地开花：依托于长三角丰富的企业资源，2010年10月揭牌成立的上海股权托管交易中心有望成为全国最大规模场外市场，首批挂牌企业或达19家；截止2012年2月，渝版OTC重庆股份转让中心已有近30家企业挂牌；2011年9月份，武汉股权托管交易中心的组建方案获得湖北省政府批复。该中心定位为湖北省区域性的场外交易市场，将着力于为辖区内的中小企业提供融资通道。,18,19,1.7 各层次资本市场比较新三板VS股权交易所,新三板VS天交所,20,4,1,2,5,此处替换文本,增强股份的流动性,基本实现上市功能,3,规范法人治理结构,提高融资能力,形成市场价
12、格,提高知名度,1.8 企业挂牌新三板的好处,增资快挂牌快加快上市低成本、财政支持,21,1.9 新三板市场现状挂牌情况,截止2012年2月11日，共有101家企业在新三板挂牌交易。其中，2011年新增挂牌企业23家，超出往年。自2006年1月23日新三板设立以来，年度新增挂牌企业数量总体呈增长趋势。,数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,22,1.9 新三板市场现状交易情况,截止2012年2月11日，新三板累计总成交股数达到39,102万股，累计总成交金额达到20.9亿元。截止2011年底，年度总成交股数年均复合增长率达到38.84%，年度总成交金额年均复合增长率达到43.18
13、%。,年均复合增长率：43.18%,数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,23,1.9 新三板市场现状行业分布,新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业。,数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台，数据截止2011年11月,24,新三板企业定向增资平均每股价格为6.26元，最高为21.1元，最低为1.73元。定向增发摊薄后的静态市盈率平均为20.61倍，最大为39倍，最低为4.95倍。,市盈率,融资规模,新三板定向增发融资额共计14.27亿元，单次最大融资额为2.12亿元，单次最小融资额为780万元，单次平均融资额为5097
14、.61万元。单个公司融资额最大的是中海阳（430065），2010年和2011年分别融资1.125亿元和2.12亿元，共计3.245亿元。,截止2011年11月，共有21家新三板公司成功地完成了28次定向增发，其中有5家公司定向增发超过1次，其中北京时代（430003）定向增发次数最多，达到3次。新三板公司中海阳在挂牌后4个月内就完成了第一次定向增发，是定向增发速度最快的企业，另外有9家公司在12个内就完成了首次融资。,融资频次,1.9 新三板市场现状定向增发情况,25,1.9 新三板市场现状转板情况,截至2011年11月，新三板已经有5家企业成功转板到中小板或创业板。股东大会通过转板议案的有
15、10家企业，发审委正式受理的3家，主动撤回申请文件的3家，发审未通过重新启动转板程序的2家。,来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,26,1.9 新三板市场现状转板情况,来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,27,1.9 新三板市场现状转板情况,来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,28,1.9 新三板市场现状转板情况,来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,29,1.9 新三板市场现状机构投资者参与情况,注：参与定向增发次数少于3次的机构未在此表中体现数据来源：深圳证券信息有限公司股份转让信息披露平台,新三板发展六年来，机构投资者已经成为新三板市场中的重
16、要成员，经统计共有73家机构投资者成为新三板公司的股东，其中大部分是投资机构。,30,项目立项,尽职调查及材料制作,证券公司内核,报监管机构审核,项目挂牌,1.10 企业挂牌新三板的流程,挂 牌 新 三 板 工 作,31,1.10 企业挂牌新三板的流程,32,新三板发展趋势,备案制及退出机制,投资主体拓宽,转板制度VS独立IPO功能,做市商制度,新三板VS地方柜台市场,1.11 新三板市场发展趋势,33,1.11 新三板市场发展趋势,新三板与地方柜台市场关系待解,场外市场发展思路微调 2012年1月8日，郭树清在全国证券期货监管工作会议中提出，“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场
17、，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。”之前所提的新三板扩容是将其他国家级高新技术园区的企业纳入中关村新三板系统中进行挂牌交易；但建立统一监管的场外交易市场的内涵则较为丰富，这意味着全国数十家地方产权交易所、股权交易所最终都要纳入到统一的场外交易市场中。,交易所整顿风暴 38号文发布：2011年11月，国务院发布关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（简称“38号文”），对清理整顿各类交易场所作出明确部署。38号文发布后，证监会全面启动交易所经营情况“摸家底”工作。确立部际联席会议制度：2012年1月，中国政府网发布国务院关于同意建立清理整顿各类交易场所部际联席会议制度的
18、批复，同意建立由证监会牵头的清理整顿各类交易场所部际联席会议制度。联席会议成员名单中，证监会主席郭树清被任命为召集人。明确地方政府协作整顿职责：清理整顿各类交易场所部际联席会议制度中对于地方政府的协作整顿提出了较多要求。,34,1.11 新三板市场发展趋势,新三板与地方柜台市场关系待解,OTCBB VS 粉单市场 新三板与地方柜台市场二者之间的关系，可以粗略的比作美国的OTCBB和粉单市场的关系。OTCBB的挂牌条件比纳斯达克主板市场低，但是高于无需信息披露的粉单市场。新三板相对于主板而言，不需要审批，只需要备案，手续简便。但是比起不需要向协会统一备案，也无需聘请券商的地方柜台市场，新三板的门
19、槛还是要高一些。,柜台市场高新区或不是必要条件 对于新三板扩容将会惠及哪些高新区，以及扩容是否会扩展到高新区之外的企业，长久以来市场存在种种猜测。而在筹划中的柜台交易市场，高新区可能不是必要条件。,35,1.11 新三板市场发展趋势,转板制度VS独立IPO功能,新三板市场融资现状 由于新三板尚未制定转板制度（挂牌企业转登主板、中小板、创业板的制度）或开启IPO功能，致使目前许多中小企业融资不畅。,转板制度 目前已经出现了少数几家新三板公司成功转板创业板的案例，关于扩容后新三板是否会将转板作为一种常规的制度安排，市场存在争议。可以预见，如果转板作为一种制度安排出现，由于新三板对公司利润及规范运作
20、没有太多的要求，那么可能会出现原本很多打算上创业板、中小板的企业改选到新三板挂牌。,独立IPO功能 如新三板未来具有IPO功能，使其真正成为中国的纳斯达克市场就无需建立转板机制。IPO功能的开启可以使新三板本身发展为一个很好的市场。,36,1.11 新三板市场发展趋势,做市商制度呼声高,二选一交易制度存争议 按照新三板最初的草案，采取的是连续竞价制与做市商制二选一的交易制度，既不是纯粹的做市商制，也不是混合型做市商制，这种模式存在较大争议。,做市商交易制度 2011年，新三板个股的报价波动较大，新三板投资的人为操作可能性比较大，证券业协会公布的报价数据显示，新三板的市盈率普遍高于中小板、创业板
21、，股价存在的失真，表明了做市商制度推出的必要性。,37,1.11 新三板市场发展趋势,投资主体需拓宽,投资主体需进一步拓宽 目前投资主体的设定，是基于普通投资者在该市场不具有承担风险能力而考虑的。但市场的良性发展终将要面向完整市场，应拓宽投资主体范围，让散户参与进来，从而使市场更加活跃，最终达到新三板市场的良性发展。,新三板仍为小众型投资市场 目前，新三板市场参与主体设定为只允许法人及特殊自然人参与投资，即投资主体并没有完全向市场开放。这样的投资主体设定注定将使新三板成为和股指期货一样的小众型投资市场，不利于促进交易市场的活跃程度，影响新三板市场的长期发展。,38,第二章 信达证券提供的服务,信达证券新三板业务组成立于2011年4月，属信达并购与企业融资部，目前共有成员20多人。团队成立至今，成功推荐了东方生态（430091）在新三板的挂牌（2011年6月23日），储备了一批优质项目，其中北京地区及外地园区共二十几个项目，并和郑州、东莞、佛山、南昌、哈尔滨、苏州、厦门等高新区建立了良好的长期合作关系。,
