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1、,北斗鼎铭律师事务所高级合伙人顾彦滨律师,企业境外上市操作法律实务 2007年9月 北京,国际律师协会公司金融法专业会员会美国律协国际证券与资本市场专业法委员会,2,境外上市模式,1 历史沿革2境外直接上市:N股、H股及S股等证监会99年83号文4 5 6 原则程序3境外间接上市-红筹上市:SAFE 75,106,MOFCOM/CSRC 104IPO;RTO;APO(RTO with PIPEs);DPO;SPACs(blank checks IPOs);BY INTRODUCTION,3,交 易 所 的 选 择,美国:NYSE;NASDAQ;AMEX;OTCBB欧盟:-英国:OFFCIAL
2、LIST;AIM;PLUS-欧交所:EUONEXT;ALTERNEXT-德国:DEUTSCHE BORSE 香港:HKSE;GEM 新加坡:SGX;SESDAQ加拿大:TSX;TSX Venture日本:TOKYO其它:ISE;KOSDAQ 考虑的因素 热门行业,4,境外专业机构和专业人士的选择,指定保荐人 券商/承销商/经纪人/造市商报告会计师/审计师 CPA(PCAOB)财务顾问/项目协调人 律师独立董事 财务顾问经纪人/券商 FILING AGENT 律师 TRANSFER AGENT金融公关公司 REGISTERED(RESIDENT)AGENT公司秘书/注册代理 投资人关系公司(IR
3、)REGISTRARS 私募基金/PIPE/战略投资人投资者/基金 其它:财经印刷公司;保险 公司(D&O)ESCROW AGENT/AGREEMENT,5,产业政策/指导目录,产业政策/指导目录 鼓励、限制、禁止；允许；中西部；土地、环保政策 地方政府的鼓励性措施。鼓励/允许类独资企业:财务 报表有效 合并 限制、禁止类:剥离调整 VIE:FASB-FIN46 REVERSE TRIANGULAR MERGER,6,重点行业 发改委 国家经济安全 国资委 驰名商标 工商局 老字号 商务部 反垄断审查 反垄断申报指南 现金并购境内企业 股权并购:购买股权;认购增资 资产并购:设立购买;购买设立
4、 被并购目标公司类型 资产评估,7,境内目标公司的特殊形式 外资企业 股份有限公司 通过外资企业合并 或收购境内企业 境内上市公司 国有股权注册中的问题 前置/后置审批 中方自然人股东主体资格 BANK REFERENCE 境外主体资格的公证认证,8,境外离岸或控股公司,离岸公司 国际商业公司 非居民司 免税公司 特点 发展状况 考虑的因素:BVI/本土公司 成立方式 监管 居民法人股东/自然人股东,9,法律结构 1,境内公司,甲股东,乙股东,境内公司,离岸公司,甲股东,乙股东,投资人,境外,境内,10,法律结构 2,VIE 模式,境内公司,甲股东,乙股东,WFOE,离岸公司,甲股东,乙股东,投资人,境外,境内,境内公司,协议控制,11,法律结构 3,其它:中外合资中外合资加VIE中外合作外商独资先卖后买SPAC新设境内人民币基金其它,12,欢迎联系交流,Thank you!谢 谢联系电话：010 6478 9105手 机:1380 100 www.iporto.org Email:,
