600112_ 长征电气半年报.ppt

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1、贵州长征电气股份有限公司,600112,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.6董事会报告.7重要事项.11财务会计报告（未经审计）.17备查文件目录.92,1,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三

2、)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李勇马滨岚马滨岚,公司负责人李勇、主管会计工作负责人马滨岚及会计机构负责人（会计主管人员）马滨岚声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,贵州长征电气股份有限公司长征电气GUIZHOU CHANGZHENG ELECTRIC

3、CO.,LTDC.Z.E李勇,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,王肃贵州省遵义市上海路 100 号0852-86207880852-2,俞男贵州省遵义市上海路 100 号0852-86207880852-,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,贵州省遵义市上海路 100 号563002贵州省遵义市上海路 100 号上海证券报、中国证券报、证券日报、证券时

4、报公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称长征电气,股票代码600112,变更前股票简称,(六)公司其他基本情况公司首次注册登记日期：1997 年 11 月 13 日公司首次注册登记地点：贵州省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：520000000037463税务登记号码：520303214796622组织机构代码证：21479662-2报告期内聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 联合广场 A 座 7 楼(七)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元

5、 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2,479,329,025.911,148,278,901.512.2550报告期（16 月）15,770,110.9544,117,575.5841,852,126.89,2,214,207,824.451,110,670,148.342.6174上年同期10,551,104.4346,200,948.3435,658,148.84,11.973.39-13.85本报告期比上年同期增减(%)49.46-4.5

6、117.37,3,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流量净额（元）,13,622,261.580.08220.02680.08223.6985-41,366,237.00-0.0812,5,305,753.970.08400.01250.08403.3353-86,460,598.30-0.2038,156.75-2.14114.4-2.14增加 0.3632 个百分点52.1660.16

7、,2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,金额,17,491,882.3210,806,800.0048,782.31-117,599.3228,229,865.31,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表单位：股,本次变动前,发,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),行新,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),股一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持

8、股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,424,337,372424,337,372,100100,84,867,47484,867,474,84,867,47484,867,474,509,204,846509,204,846,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,424,337,372,100,84,867,474,84,867,474,509,204,846,

9、100,股份变动的批准情况2012 年 6 月，长征电气实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2011 年12 月 31 日总股本 424,337,372 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0 股,转增 2 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.09 元，共计派发股利 4,243,373.72 元。实施后总股本为 509,204,846 股,增加 84,867,474 股,新增股份已于 2012 年 6 月 5 日上市流通。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,持有有,36,658

10、 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,限售条件股份,质押或冻结的股份数量,数量,银河天成集团有限公司成都财盛投资有限公司北海银河科技电气有限责任公司,境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,20.5015.292.75,104,388,81077,832,27214,028,000,17,398,13512,972,0462,338,000,质押质押质押,103,392,00075,600,0006,000,000,中国农业银行中邮,核心成长股票型证券,未知,1.87,9,500,000,未知,投资基金中国工商银行广发,大盘成长混合型证券,未知,1.65,8,4

11、09,728,未知,投资基金,刘莎,境内自然人,1.15,5,855,184,未知,海通证券股份有限公,司客户信用交易担保,未知,0.99,5,053,240,未知,证券账户中国农业银行中邮,核心优选股票型证券,未知,0.84,4,300,000,未知,投资基金,田涛华润深国投信托有限,境内自然人未知,0.440.37,2,218,8001,864,765,未知未知,5,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告公司民森 A 号证券投资集合资金信托前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,银河天成集团有限公司成都财盛投资有限公司北海银河科技电气有限

12、责任公司中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国工商银行广发大盘成长混合型证券投资基金刘莎海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金田涛华润深国投信托有限公司民森 A 号证券投资集合资金信托,104,388,81077,832,27214,028,0009,500,0008,409,7285,855,1845,053,2404,300,0002,218,8001,864,765,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,104,388,81077,832,27214

13、,028,0009,500,0008,409,7285,855,1845,053,2404,300,0002,218,8001,864,765,1）银河天成集团有限公司和北海银河科技电气有限责任公司属于上市公司股东持股变动信息披露管理办,上述股东关联关系或一致行动的说明,法规定的一致行动人。2）其他股东之间未知其有无关联关系，也未知是否属,于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。1）前三大股东报告期内持股数量增加系公司实施 2011 年度利润分配及公积金转增预案所致，排除该因素，前三大股东报告期内并未发生增减持行为。2）公司控股股东“广西银河集团有限公司”已于 2012 年 6

14、 月 4 日在广西壮族自治区注册处办理了更名登记，更名后的名称为“银河天成集团有限公司”。2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况2012 年 4 月 23 日，公司收到王肃先生的书面辞职报告，其因工作需要申请辞去公司财务负责人职务，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。2012 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司高级管理人员变动的议案，聘任马滨岚女士为公司财

15、务负责人，任期至公司第五届董事会届满。2012 年 4 月 23 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了增补公司董事的议案，增补肖连生先生为公司董事，任期至公司第五届董事会届满。并提交于 2012 年 5 月 18 日的2011 年度公司股东大会审议通过。6,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告,2012 年 6 月 18 日，公司收到公司总经理李勇先生和公司董事唐新林先生的书面辞职报告，李勇先生辞去公司总经理的职务，继续担任公司董事长职务，唐新林先生辞去公司董事职务，不在公司担任其他职务，上述辞职报告自送达董事会即生效。,2012 年 6 月 20 日，公司 2012 年第三次

16、临时董事会会议通过了关于公司高级管理人员变动及董事辞职的议案。经董事长李勇先生提名，董事会拟聘任朱洪彬先生担任公司总经理，任期至第五届董事会届满。并且通过关于增补公司董事的议案，经董事会提名，增补朱洪彬先生为第五届董事会董事，并提交于公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。,五、董事会报告,(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析,报告期内，公司经营班子围绕年度经营计划，有序推进各项工作，通过加强内部管理、推进创新工作、加大市场开拓力度等措施，基本完成了年初制定的经营目标。2012 年 1-6月，公司实现营业收入 394,313,082.53 元，较上年同期上升 91.92%，主要系公司风

17、电产品实现 149,257,759.80 元的销售收入所致。归属于母公司所有者的净利润 41,852,126.89 元，较上年同期上升 17.37%。,1、报告期内，公司主要完成了以下工作：1）全面开展内控体系建设工作,公司根据年初制定的公司 2012 年内部控制规范实施工作方案，有计划的推进内控体系建设工作。通过梳理业务和风险、查找缺陷并整改，公司的内控体系逐渐得到改善。该项工作的开展，也促进了公司管理效率的提升。,2）突出技术创新工作,报告期内，公司继续加大技术创新力度，技术开发工作取得一定成绩，公司高压产品项目VV 真空有载分接开关产业化项目成功申报省、市、区三级合作项目、油浸式真空有载

18、分接开关产业化项目 成功申报 2012 年度国家重大科技成果转化项目；中压产品项目具有真空度在线监测功能的智能真空断路器成功申报了广西壮族自治区科技攻关项目；风电产品项目适用于中国西南高原地区抗凝冻气候的直驱永磁风力发电机级产业化项目成功申报2012 年省级高技术产业化示范工程专项。这些技术创新工作为公司提供了持续的发展动力。,3）全力开拓市场,受国内经济增速放缓的影响，公司产品的销售受到不同程度的影响。针对这一形势变化，各子公司采取了各种措施，以稳定各领域的市场业绩。贵州长征电力设备有限公司制定了适应市场变化的销售政策，调整了销售体系，强化重点，1-6 月实现销售收入 14642.12 万元

19、，同比增长 29.44%；而在风电方面，公司通过投资设立北京银河长征新能源投资有限公司，积极参与风电场的投资、开发，延伸产业链，促进公司风力发电设备的市场份额的扩大。继公司中标贵州盘县四格风电场一期工程风力发电机及附属设备招标项目后，2012 年 4 月，公司又中标贵州盘县四格风电场二期工程风力发电机及附属设备招标项目，合同金额为 2.57亿元。另外，为积极应对货币政策和市场的变化，各公司加大了货款回笼和不良应收账款的清收力度以及质量监管力度，保证了公司的资金周转效率和公司产品在市场中的品牌地位。,4）加快园区建设工作,为解决公司产品产能瓶颈问题，2010 年公司实施了退城进园及技改扩能项目建

20、设工作。报告期内，公司加强整体配合，集中力量，调动所有资源推进工程进度。目前长征工业园区和和平工业园区的主体工程基本已建设完毕，中压等部分产品生产线已搬入园区，预计年内完成整体搬迁工作，届时公司产能受限问题将得到解决。,5）基本完成非公开发行股票募投项目建设,2010 年，公司非公开发行股票得到证监会核准，成功募集资金 453,747,000.00 元，用于,7,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告建设220kV 有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目和2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，截止报告披露日，以上三个募投项目已经基本建设完成，并且正在为公司贡献效益，截止报告披露

21、日公司风机已经成功安装 18 台，报告期内实现销售收入约 1.5 亿元；而两个有载分接开关项目也开始进入批量生产阶段，报告期内为公司贡献约 1500 万元的利润。6）进一步推进矿业整合2011 年，公司签订了 5 家矿山的正式转让协议和 4 家矿山的意向协议。截至目前，公司已完成贵州博毫矿业有限公司和遵义市通程矿业有限公司的股权及矿权过户；遵义县天一工贸有限责任公司探矿权转让申请已获省国土厅批准，在贵州省矿权储备交易局已完成矿权过户交易，目前正申请办理矿权变更登记和相关工商变更手续；遵义市裕丰矿业有限责任公司、遵义市恒生矿业投资有限责任公司已经完成了工商变更手续，目前正在按照国土部、省国土厅矿

22、业权转让规定、管理办法办理矿权变更手续。其他四家签订意向书的矿山，由于2011 年贵州省国土资源厅统一办理矿权证的坐标系更换工作，所以涉及矿权的延期、复查、勘探工作进程受到影响，公司将在签订的意向性协议的框架范围内，在交易对方完成相关工作后尽快启动审计、评估等工作。矿山的建设方面，公司按照省、市政府相关部门的统一部署和要求，进一步加强矿山安全建设和环境治理工作，积极推进道路、水电等基础设施及巷道建设在内的外部配套设施建设，制定综合开发方案，为后续的批量化生产做好充分准备。2011 年 7 月，公司第三次临时股东大会审议通过控股子公司投资新建矿石加工厂项目的议案，拟投资 7.6 亿元建立年处理

23、10 万吨矿石量的综合开发利用项目。目前该项目已经确定选址，公司根据情况变化，对原可研报告进行了修订，进一步完善了工艺技术以提高综合开发利用的水平。完成了地灾评估、水文报告修订及环境影响评价大纲编制并已通过相关部门审核。环境现场的监测工作已结束。项目建设所需相关手续正在协商落实中。2、报告期内公司主要控股公司的经营情况及业绩分析1）贵州长征电力设备有限公司 2012 年 1-6 月实现主营业务收入 14,642.12 万元，主营业务利润 7,789.96 万元，净利润 3,439.93 万元，本报告期为公司贡献净利润 3,439.93 万元。2）北海银河开关设备有限公司 2012 年 1-6

24、月实现主营业务收入 7,352.59 万元，主营业务利润 2,433.62 万元，净利润 1,361.46 万元，本报告期为公司贡献净利润 1,361.46 万元。3）广西银河风力发电有限公司 2012 年 1-6 月实现主营业务收入 14,925.78 万元，主营业务利润为 1,727.88 万元，净利润为 112.92 万元，本报告期为公司贡献净利润 112.92 万元。4）贵州长征中压开关设备有限公司 2012 年 1-6 月实现主营业务收入 1,030.67 万元，主营业务利润 297.71 万元，净利润 7.91 万元，本报告期为公司贡献净利润 7.91 万元。5）威海银河长征风力发

25、电设备有限公司至本报告期末未实现销售收入，净利润为-129.06 万元，公司承担亏损 129.06 万元。6）江苏银河长征风力发电设备有限公司至本报告期末未实现销售收入，净利润为 8.22万元，本报告期为公司贡献净利润 8.22 万元。7）遵义长征矿业有限公司至本报告期末未实现销售收入，净利润为-36.38 万元，公司承担亏损 36.38 万元。(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润,营业收入比上年同,营业成本比上年同,营业利润率比上年同期增减(%),8,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告,

26、分行业,率(%),期增减(%),期增减(%),电器,239,016,304.38,133,382,103.01,44.20,18.19,4.28,增加 7.45 个百分点,风电,149,257,759.80,131,978,932.24,11.58,分产品,高压产品中压产品低压产品成套产品,146,421,228.8183,276,746.002,387,822.736,930,506.84,66,999,682.3155,828,871.842,794,603.377,758,945.49,54.2432.96-17.04-11.95,29.440.81668.8911.79,8.85-6.

27、75840.4725.50,增加 8.66 个百分点增加 5.44 个百分点减少 21.36 个百分点减少 12.23 个百分点,风电产品,149,257,759.80,131,978,932.24,11.58,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额254.46 万元。分行业和分产品情况较上年增加，系报告期内公司风电产品开始实现效益所致。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,东部南部西部北部国外,地区,营业收入101,210,086.3631,824,723.62194,727,445.2954,536,985.005,974,823.91,营业收

28、入比上年增减(%),11.0811.62429.4030.5347.73,公司主营业务西部地区增长较快，系报告期内公司在贵州实现风机销售所致。3、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明公司主营业务及其结构发生变化，主要是公司风电产品实现销售收入所致。4、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析1）报告期内营业收入为 39,431.31 万元，较上年同期增长 91.92%，主要是四格一期 12台风机完工交货及高压产品收入增加所致；2）营业成本较上期增加 105.92%，主要是销售收入增加所致；3）销售费用较上期增加 63.34%，主要是销售收入增加、新产品市场推广费用增加所致；4）财务费用较上

29、期增加 611.78%，主要是计提公司债券利息及银行借款增加所致；5）所得税费用较上期减少 80.33%，主要是母公司应税利润减少所致；5、公司在经营中出现的问题与困难从总体上看，经过前几年的努力，公司已经处于产业转型期、产能释放期和产业布局期，进入了快速发展的通道。但是，当前也面临着许多困难和问题，主要面临四个方面的压力：（一）盈利的压力由于市场竞争加剧，成本上升，近年的投入集中但产能释放需要一个过程，企业盈利水平的提高也需要一个过程。（二）投入的压力公司积极转型，推进风电事业和矿业发展的同时，需要大量的流动资金，公司面临资金9,/,/,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告的压力

30、。（三）政策的压力近期，政府在环保、安全等方面的监管力度不断加大，要求标准提高，加上一些突发事件的影响，导致矿业总体工作进展缓慢。（四）人才的压力公司涉足矿业时间不长，在矿产业务方面缺乏专业技术人员和管理人员，一定程度上影响了工作的开展和推进。公司将通过开展科学管理，建立和维护融资渠道，密切关注国家和相关行业政策，积极与相关部门沟通，以及引进专业人才等多方面的工作，来解决当前公司存在的盈利、投入、政策以及人才等方面的压力。(三)公司投资情况1、募集资金使用情况单位:万元 币种:人民币,募集年份20102011合计,募集方式非公开发行公司债,募集资金总额45,374.7040,00085,374

31、.70,本报告期已使用募集资金总额2,596.2926,319.9028,916.19,已累计使用募集资金总额41,902.5939,169.9081,072.49,尚未使用募集资金总额1,805.810.321,806.13,尚未使用募集资金用途及去向专户存管,继续投入募投项目建设。专户存管,继续投入。,1）报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金 2596.29 万元，用于募投项目建设，截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金项目专户余额 1805.81 万元。2）报告期内，公司使用发行公司债募集资金 26319.90 万元，用于补充流动资金，截至2012 年 6 月 30 日，募集

32、资金项目专户余额 0.32 万元。2、承诺项目使用情况单位:万元 币种:人民币,承诺项目名称,是否变更项目,募集资金拟投入金额,募集资金实际投入金额,是否符合计划进度,项目进度,预计收益,产生收益情况,是否符合预计收益,未达到计划进度和收益说明,变更原因及募集资金变更程序说明,220kV 有 载,基 本,分接开关项,否,3,000,2,634.63,是,建 设,434.87,是,目油浸式真空,完成基 本,有载分接开,否,5,400,4,112.33,是,建 设,1102.90,是,关项目,完成,2.5 兆瓦直驱,基 本,市场竞争,永磁风力发,否,35,000,35,155.63,是,建 设,1

33、12.9,否,激烈导致,电机组项目,10,完成,产品价格,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告大幅下降所致。,合计,/,43,400,41,902.59,/,/,/,/,/,/,截止 2012 年 6 月 30 日，公司非公开发行募投项目基本建设完成，报告期内“220kV 有载分接开关项目”与“油浸式真空有载分接开关项目”分别实现 434.87 万元和 1102.90 万的净利润，达到承诺收益。而风电项目一方面由于风电市场价格竞争，风电产品价格大幅下降；另一方面整个风电行业受到调控，市场新增装机容量也大大低于预期，从而导致“2.5 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”未能实现承诺收益。3

34、、非募集资金项目情况单位:万元 币种:人民币,项目名称增资北海银河开关设备有限公司,项目金额1,500,项目进度注资已完成*,项目收益情况,*为适应市场变化，保持公司的市场竞争力，2012 年 6 月 20 日，公司 2012 年第三次临时董事会通过了关于增资北海银河开关设备有限公司的议案，公司拟对北海银河开关设备有限公司实施增资 1500 万元，将北海银河开关设备有限公司注册资本由 8500 万元增加到10000 万元。该项注资已于 2012 年 7 月完成。(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、公司现金分红政策本公司公司章程第一百五十六条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司的

35、利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。公司第五届董事会第六次会议已经审议通过了关于修改的议案，并将提交股东大会审议，进一步完善现金分红政策。2、报告期内现金分红实施情况根据公司股东大会审议批准的 2011 年度利润分配议案，本次分配以 424,337,372 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0 股,转增 2 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.09 元，共计派发股利 4,243,373.72 元。实施后总股本为 509,204,846 股,增加 84,867,474股。六、

36、重要事项(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照证券法、股票上市规则、上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求，不断建立和完善法人治理结构、依法规范运作；加强信息披露，做好投资者关系管理工作。目前公司治理情况如下：（1）公司治理规章制度公司已制订了较为完善的公司治理制度，建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，明确公司股东大会、董事会和公司管理层的职权范围和决策权限，截止目前，公司的各项重大投资决策均能严格按照相关规定执行。公司一系列的规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，为公司规范运作、稳健经营提供了制度保障。（2）股东和股东大会11,、,贵州长征电气股份有

37、限公司 2012 年半年度报告,报告期，公司股东大会的召集、召开程序严格按照公司股东大会议事规则的规定进行。公司股东大会提案审议严格按照法定程序进行，股东大会安排股东发言、公司高管人员回答提问，休会期间股东咨询、互动交流等形式，确保中小股东的话语权。股东大会提案没有被否决的情况。股东大会决议都能按时公告。（3）董事和董事会,公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，制定了各专业委员会的实施细则，各专业委员会运作情况良好，对公司重大投资事项的审核、财务会计信息的审核、高管人员任职资格等方面提出了审

38、核意见并提请董事会审议，提高了公司运作的质量、效率和治理水平，为公司发展起到了积极的作用。公司董事会的召集、召开、审议、决策程序严格按照公司董事会议事规则的规定进行，外部董事和独立董事充分发表意见。董事会提案没有被否决的情况。（4）监事和监事会,公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 名。监事会的人员及结构符合国家法律、法规和公司章程的规定。监事会制定了监事会议事规则，明确了监事会的议事方式和表决程序，确保监事会的有效监督。公司监事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司监事会按照公司章程和国家法律法规的规定，对公司经营、财务和董事及其他高级管理人员的合法合规性进行监督，维护了公司和股东的权

39、益。（5）公司内控制度,为进一步完善内控制度，2011 年度及报告期内，公司根据实际情况适时修改了公司章程，制定了董事会秘书工作制度和内幕信息知情人登记管理制度等制度。目前公司正在制定重大信息内部保密制度内幕交易防控考核制度机构调研接待管理办法、控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法，制度已经提供董事会审议，且需要股东大会审议批准，公司内控制度得到逐步完善。另外，公司内控管理委员会根据公司实际情况，按照国家法规和监管部门要求，制定了 2012 年内控规范实施工作方案，明确了职责，在年末开展内控自我评价工作，并出具了内控自我评价报告。报告期内，公司继续加强治理工作，按照 2012 年内部控制

40、规范实施工作方案，逐步推进内控工作，改善公司各项治理工作的水平。,目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会的有关文件要求无实质性差异。,(二)报告期实施的利润分配方案执行情况,根据公司股东大会审议批准的 2011 年度利润分配及公积金转增议案，2012 年 6 月公司实施 2011 年度利润分配及公积金转增议案，本次分配以 424,337,372 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送 0 股,转增 2 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.09 元，共计派发股利 4,243,373.72 元。实施后总股本为 509,204,846 股,增加 84,867,474

41、 股。,(三)重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。,(四)破产重整相关事项,本报告期公司无破产重整相关事项。,(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况,本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。,12,0,0,0,0,0,0,、,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告(六)重大关联交易本报告期公司无重大关联交易事项。(七)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2

42、、担保情况单位:元 币种:人民币公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）公司对控股子公司的担保情况,报告期内对子公司担保发生额合计报告期末对子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）担保总额占公司净资产的比例(%),18,704.3818,704.3818,704.3816.29,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50部分的金额（E）上述三项担保金

43、额合计（C+D+E）2012 年 5 月 18 日，公司 2011 年度股东大会审议通过公司 2012 年度为控股子公司提供担保的议案，公司 2012 年对本公司控股的 5 家合并报表范围内的控股子公司（包括控股孙公司）提供不超过 50,000 万元人民币的担保额度用于控股公司向金融机构申请综合授信业务。相关信息于 2012 年 5 月 19 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报和上海交易所网站上对外披露。截止 2012 年 6 月 30 日，公司为控股公司银行借款提供担保 22500 万元，实际发生担保 18704.38 万元。其中，为全资子公司贵州长征电力设13,否,50,6,贵州长征

44、电气股份有限公司 2012 年半年度报告备有限公司提供担保合计 6204.38 万元，为全资子公司北海银河开关设备有限公司提供担保合计 4000 万元，为全资子公司威海银河长征风力发电设备有限公司提供担保合计 8000 万元，为全资子公司广西银河风力发电有限公司提供担保合计 500 万元。3、委托理财及委托贷款情况(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同2012 年 4 月 19 日公司中标贵州盘县四格风电场二期工程风力发电机组及附属设备招标项目，并与大唐桂冠盘县四格风力发电有限公司签署了采购合同。合同标的为 19 台 GX1

45、03 2.5兆瓦直驱永磁同步风力发电机组及设备，涉及金额 2.57 亿元。(八)承诺事项履行情况1、本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。(九)聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：现聘任,境内会计师事务所名称,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限报告期内，公司未改聘会计师事务所，深圳市鹏城会计师事务所有限公司仍然是公司的境内审计机构。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 6 年审计服务。2007 年 2 月 28 日，贵州长征电器股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会审议

46、并通过了变更公司财务审计机构的议案，批准聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2006 年度财务报告审计机构；2007 年 5 月 15 日，贵州长征电器股份有限公司 2006 年年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财务审计机构；2008 年 2 月 27 日，贵州长征电气股份有限公司 2007 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构；2009 年 5 月 15 日，贵州长征电气股份有限公司 2008 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所

47、的议案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构；2010 年 3 月 1 日，贵州长征电气股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机构。2011 年 5 月 9 日，贵州长征电气股份有限公司 2010 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2011 年度财务审计机构。2012 年 5 月 18日，贵州长征电气股份有限公司 2011 年度股东大会审议通过了续聘会计师事务所的议14,、,、,、,、,、,、,、,、,

48、、,、,、,、,、,、,、,贵州长征电气股份有限公司 2012 年半年度报告案，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构。(十)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十一)其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十二)信息披露索引,事项关于股东股权质押解除及股权质押的公告关于证券事务代表辞职的公告关于设立子公司的公告第一次临时董事会决议公告第二次临时董事会决议公告2012 年内部控制规范实施工

49、作方案关于项目中标的公告,刊载的报刊名称及版面中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报上海证券报、证券日报,刊载日期2012 年 2 月 29 日2012 年 3 月 3 日2012 年 3 月 7 日2012 年 3 月 7 日2012 年 4 月 11 日2012 年 4 月 11 日2012 年 4 月 20 日,刊载的互联网网站及检索路径 在 上 市公司公告全文里检索 在

50、 上 市公司公告全文里检索 在 上 市公司公告全文里检索 在 上 市公司公告全文里检索 在 上 市公司公告全文里检索 在 上 市公司公告全文里检索 在 上 市公司公告全文里检索,第五届董事会第五次,会议决议公告暨召开2011 年度股东大会的,中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报,2012 年 4 月 25 日,在 上 市公司公告全文里检索,通知,第五届监事会第十次会议决议公告2012 年日常关联交易公告2012 年度为控股子公司提供担保的公告财务负责人辞职公告关于中标项目进展公告关于股东股权质押解除及股权质押的公告,中国证券报证券时报、上海证券报、证券日报中国证券报证券时报、上海证券报、证