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1、,、,、,天津红日药业股份有限公司,天津红日药业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度,第一章 总 则,第一条 为了进一步规范天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，进一步完善公司治理结构，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引、中国证券监督管理委员会天津监管局下发的天津辖区上市公司内幕信息知情人登记备案管理办法(试行)、公司章程等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。,第二条 公司内幕信息登记备案工作由公
2、司董事会负责，董事会秘书组织实,施。,第三条 公司证券投资部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，负责,保管内幕信息知情人等相关档案,并负责公司内部信息的监管工作。,第二章 内幕信息的范围,第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送、外借。,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的,保密工作。,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得,进行内幕交易或配合他人操纵证券交
3、易价格。,第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露报纸或网站上正式公开的事项。,1,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；,(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；,(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生重大,赔偿责任；,(五)公司发生重大亏损或者重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；新
4、公布的法律、法规、规章、,行业政策可能对公司产生重大影响；,(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无,法履行职责；,(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控,制公司的情况发生较大变化；,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程,序、被责令关闭；,(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效；,（十一）公司营业用主要资产的抵押、质押、查封、扣押、冻结、出售或者,报废一次超过该资产的百分之三十；主要或者全部业务陷入停顿；,（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5、5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（十四）定期报告及其财务报告、业绩预告、业绩快报；,(十五)公司分配股利、股权激励或者再增融资（含公开发行、非公开发行、,配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；,(十六)公司债务担保的重大变更；(十七)变更会计政策、会计估计；,(十八)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政,2,处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法、违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
6、赔偿责任；,（十九）公司股权结构的重大变化；,(二十)上市公司收购的有关方案；控股股东或实际控制人拟对上市公司进,行重大资产或者业务重组；,(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的对证券交易价,格有显著影响的其他重要信息。第三章 内幕信息知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的人员。,第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及公司的董事、监事和高级管理人员；,（二）持股百分之五以上股份的股东
7、及其董事、监事和高级管理人员；（三）公司的控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其子公司以外的单,位及其董事、监事和高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对手及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（五）因履行工作职责可以获取、知悉内幕信息的单位及个人；,（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人员，以及参
8、与重大事件的咨询、制定、论证、审批等相关环节的相关单位负责人和经办人；,（八）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（九）对于依据法律法规的要求应当在信息公开前向相关部门报送信息的，,接受信息报送的外部单位相关人员；,3,（十）前述规定的自然人配偶、子女和父母；,（十一）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、,机关、社会团体等。,第四章 内幕信息知情人登记管理,第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档
9、案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案。第十条 公司筹划重大事件，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认，并承诺在信息公开前保密。,第十一条 涉及下列事项之一的内幕信息，上市公司应在内幕信息公开披露后5 个交易日内，将相关内幕
10、信息知情人名单报送天津证监局和深圳证券交易所备案：,（一）并购重组；（二）发行证券；,（三）上市公司收购、合并、分立；（四）回购股份；（五）股权激励；,（六）天津证监局和深圳证券交易所要求备案的其他信息。,第十二条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时、真实、准确、完整地记载内幕信息知情人的相关信息。登记备案材料至少保存三年以上。公司董事会全体成员保证内幕信息知情人名单的及时、真实、准确和完整。第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名（包括本人及其配偶、父母、子女的姓名）、名称、职务、居民身份证号码、企业营业执照号码或组织机构代码、证券账户、工
11、作单位、部门、与上市公司关,4,系、持有本公司股份数量及变动情况、知悉内幕信息时间、所知悉内幕信息所处阶段、信息获取渠道、信息公开披露情况、保密条款等。,第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司在内幕信息知情人发生变动后及时更新内幕信息知情人档案，属于应向监管部门备案的，应
12、在变动发生后 2 个工作日内向天津证监局、深圳证券交易所重新报备变更后的内幕信息知情人名单。,第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构以及参与重大事件筹划、论证、决策等环节的其他相关机构、人员等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、公司和机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人关于各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内
13、幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性。,第十七条 公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的,范围内流转。,（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。,（三）对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主
14、要,5,负责人批准，并履行信息报告的相关义务。,第五章 保密及处罚,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向深圳证券交易所报告,依据
15、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。,第二十一条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的股票。第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。,第二十三条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录
16、，对内幕信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果向天津证监局和深圳证券交易所备案。,内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十四条 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际
17、控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市公司,并积极主动配合上市公司的调查和,6,、,、,相关信息披露工作。,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十五条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第二十六条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
18、交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人予以下处分：通报批评、警告、记过、降职降薪、留司察看、解除劳动合同（以上处分可以单处或并处）。,第六章 附 则,第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。,第二十八条 本制度未尽事宜，按公司法证券法上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则以及深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、公司章程等有关规定执行。,第二十九条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,天津红日药业股份有限公司董事会,2010 年 9 月 29 日,7,天津红日药业股份有限公司
19、内幕信息知情人登记表,公司简称：红日药业,公司代码：300026,内幕信息事项（注 1）：,报备时间：,年,月,日,序号,内幕信息知情人姓名、,内幕信息知情人居民身份证,内幕信息知情人证,买卖本公司股票情况,信息知情人与上市公司关系（注2）,知悉内幕信息时间,内幕信息所处阶段（注3）,内幕信息获取渠道（注4）,信息公开披露情况,签字确认,名称（自然人需填报本人及配偶、,号码、企业营业执照号码或组织机构代码,券账户,父母、子女）注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注 3：填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。注 4：填写大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据，如统计法、会计法等有关法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门的规定、大股东、实际控制人作出的制度性安排或是电子邮件等非正式的要求。应列明该依据的文件名称、颁布单位以及具体使用的条款。8,
