金马股份：2012年半年度报告.ppt

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1、re,d,U,nR,eg,is,te,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员声明异议,姓名,职务,无法保证本报告内容真实、准确、完整的原因,声明：除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议,未亲自出席董事姓名罗金明,未亲自出席董事职务独立董事,未亲自出席会议原因工作原因,徐金发,被委托人姓名,审计意见提示公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责

2、人燕根水、主管会计工作负责人方茂军及会计机构负责人(会计主管人员)方茂军声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。释义,释义项,指,释义内容,指二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码,000980金马股份深圳证券交易所黄山金马股份有限公司金马股份HUANGSHAN JINMA CO.,LTDHSJM燕根水安徽省黄山市歙县经济技术开发区245200安徽省黄山市歙县经济技术开发区245200,B 股代码B 股简称,1,nR,

3、eg,U,is,te,re,d,、,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,公司国际互联网网址电子信箱,http:/,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,杨海峰安徽省黄山市歙县经济技术开发区0559-65378310559-,王菲安徽省黄山市歙县经济技术开发区0559-65378310559-6537888hsh_,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,证券时报证券日报http:/董事会秘书室,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报

4、表是否发生了追溯调整 是 否主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）412,608,278.423,773,679.0724,247,063.4520,107,824.3319,741,951.09287,118,461.96本报告期末1,799,695,472.711,214,658,438.7317,000,000,上年同期434,064,124.5327,458,89

5、6.3537,642,266.4433,053,307.1424,345,697.81153,074,478.39上年度期末1,868,144,040.541,194,550,614.37317,000,000,本报告期比上年同期增减(%)-4.94%-13.42%-35.59%-39.17%-18.91%87.57%本报告期末比上年度期末增减(%)-3.66%1.68%0%,主要财务指标,主要财务指标,报告期（1-6 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减(%),2,nR,eg,is,U,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元

6、/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,本报告期末,0.0640.0640.0621.66%1.67%1.63%1.64%0.913.8332.09%,上年度期末,0.10.10.082.76%2.73%1.91%2.02%0.483.7735.66%,-36%-36%-22.5%-1.1%-1.06%-0.28%-0.38%89.58%本报告期末比

7、上年度同期末增减(%)1.59%-3.57%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,4、境内外会计准则下会计数据差异的说明（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返

8、还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,金额（元）-245,253.89899,283,说明,3,eg,nR,is,U,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一

9、控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,-180,

10、644.7313,817.6193,693.53,合计,365,873.24,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用4,d,te,is,re,U,nR,eg,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%)发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股

11、境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5.高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,317,000,000317,000,000,100%100%,317,000,000317,000,000,100%100%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,317,000,000,100%,317,000,000,100%,股份变动的批准情况（如适用）股份变动的过户情况报告期内，本公司不存在因送股、转增股本、增发新股、可转换公司债券转股或其他原因引起的股份总数及结构发生变动的情况。股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）公司认为必

12、要或证券监管机构要求披露的其他内容2、限售股份变动情况 适用 不适用（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用5,nR,eg,is,te,re,U,d,0,0,0,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 32,375 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）黄山金马集团有限公司上海三一投资管理有限公司梁桂财苏锡祥张志雄朱宇梁韵瑶冯德文黄喜文钟应华,股东性质社会法人股

13、社会法人股其他其他其他其他其他其他其他其他,持股比例(%)33.3%0.94%0.57%0.36%0.33%0.3%0.3%0.3%0.3%0.29%,持股总数105,566,1462,970,0001,807,5951,143,7001,058,200961,700959,800954,474944,800917,889,持有有限售条件股份00000000,质押或冻结情况股份状态 数量105,466,14600000000,股东情况的说明前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用,股东名称黄山金马集团有限公司上海三一投资管理有限公司梁桂财苏锡祥张志雄朱宇梁韵瑶冯德文黄喜文钟应华,期末持有无限

14、售条件股份的数量105,566,146 A 股2,970,000 A 股1,807,595 A 股1,143,700 A 股1,058,200 A 股961,700 A 股959,800 A 股954,474 A 股944,800 A 股917,889 A 股,种类,股份种类及数量,数量,105,566,1462,970,0001,807,5951,143,7001,058,200961,700959,800954,474944,800917,889,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明（1）黄山金马集团有限公司系公司控股股东，与其他股东之间不存在关联关系；（2）公司未知其他股东之间是否存

15、在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。6,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否,实际控制人名称实际控制人类别,应建仁、徐美儿个人,情况说明应建仁、徐美儿分别持有铁牛集团有限公司（以下简称：“铁牛集团”）90%、10%的股权，铁牛集团持有金马集团90的股权，金马集团持有本公司33.30%的股份。铁牛集团为1996年12月20成立的民营有限责任公司，法定代表人应建仁，注册

16、地址为浙江省永康市五金科技工业园，注册资本86800万元。经营范围：汽车及拖拉机配件，金属型管、五金电器制造、加工、销售；汽车（小轿车除外）销售；汽车制造（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。应建仁、徐美儿系夫妻关系，为本公司实际控制人。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用4、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用（四）可转换公司债券情况 适用

17、不适用7,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,五、董事、监事和高级管理人员,8,d,te,re,is,nR,eg,U,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数期 期（股）份数量（股）份数量（股）（股）,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股）（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,应建仁燕根水俞斌胡明明黄攸立罗金明徐金发方建清洪建波,董事董事长;总经理董事董事独立董事独立董

18、事独立董事监事监事,男男男男男男男男男,505834365744663443,2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2012 年 04 月 2014 年 01 月11 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011

19、年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日,000000000,000000000,否否否是否否否否否,吴波涛,监事,男,45 2011 年 07 月 2014 年 01 月,0,0,否,9,te,re,d,U,nR,eg,is,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,22 日,28 日,杨海峰陈星海王瑜梅孙永法方茂军,副总经理;董事会秘书副总经理副总经理副总经理财务总监,男男女男男,3448383738,2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 0

20、1 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日2011 年 01 月 2014 年 01 月28 日 28 日,00000,00000,否否否否否,合计,-,-,-,-,-,0,0,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用10,eg,is,nR,U,te,re,d,。,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况1、公司董事、监事的薪酬由股东大会决定；2、公司高级管理人员向公司董事会或董事会薪酬与董事

21、、监事、高级管理人 考核委员会作述职和自我评价，公司董事会或薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对,员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司高级管理人员进行绩效评价，根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会审议通过后，报公司董事会审议通过。在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的报酬，依据公司制定的公司章程公司员工薪酬制度等有关规定，按一定标准或工资标准发放，高级管理人员的奖金根据其工作业绩、职责、能力及公司的经营业绩确定。公司现任董事、监事和高级管理人员共 15 人，实际在

22、公司领取报酬有 13 人。截止 2012 年 6月 30 日，董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬的总额为 37.39 万元（税前），独立董事在公司领取的津贴总额为 6.0 万元（税前）,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名许崇正黄攸立,担任的职务独立董事独立董事,变动情形离职聘任,变动日期2012 年 04 月 11日2012 年 04 月 11日,任期届满独立董事缺额聘任,变动原因,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员,专业构成,专业构成人数,2,4391,930571963522111,e

23、g,is,te,nR,U,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文教育程度,本科大专高中及以下,教育程度类别,数量（人）,2906421,507,公司员工情况说明六、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内，公司实现营业收入41,260.83万元，比上年同期减少4.94%；实现利润总额2,424.71万元，比上年同期减少35.59%；实现归属于母公司净利润2010.78万元，比上年同期减少39.17%。受到整个宏观经营环境的不利影响及欧债危机影响，行业的需求减弱，公司销售规模的增幅下降；汽配行业的竞争日益激烈，公司主要产品的毛利率下降，利润被进一步压缩；成本费用持续攀升，包括

24、人工工资及相应的材料成本和物流成本的增加，致使报告期公司利润较上年同期有较大程度下降。,项目货币资金应收票据应收账款预付账款应?费其他应付款项目营业税金及附加资产减值损失营业外收入营业外支出净利润经营活动产生的,2012年6月30日417,083,535.0133,049,911.4160,425,995.5555,313,292.99-30,786,154.7911,621,127.692012年6月30日1,449,960.66-3,474,526.931,035,215.62561,831.2420,107,824.33287,118,461.96,2011年12月31日229,165,

25、036.0454,329,090.51270,986,453.0484,301,484.52-22,315,887.774,050,645.912011年6月30日1,031,448.69-2,192,017.9611,275,305.191,091,935.133,053,307.14153,074,478.39,变动幅度82%-39.17%-40.80%-34.39%-38%187%40.57%-58.51%-90.82%-48.55%-39.17%87.57%,经营活动净流量主要会计科目变动说明（1）货币资金本期末比期初增长82%，主要原因是本期货款回笼较多，支付的货款较少12,U,nR

26、,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,所致。,（2）应收票据本期末比期初下降39.17%，主要原因是本期票据贴现增加所致。（3）应收账款本期末比期初下降40.80%，主要原因是本期货款回款较多。,（4）预付账款本期末比期初下降34.39%，主要原因是上期支付的货款本期发票到冲减所,致。,（5）应交税费本期末比期初下降38%，主要原因是上期计提的税费在本期缴纳，而本,期计提的金额较少所致,（6）其他应付款本期末比期初增长187%，主要原因是本期计提的电费较大所致。（7）营业税金及附加本期比上期增长40.57%，主要原因是本期缴纳的增值税必上期多所,致。,

27、（8）资产减值损失本期比上期下降58.51%，主要原因是本期货款回笼较多，应收账款减,少冲回坏账准备所致。,（9）营业外收入本期比上期下降90.82%，主要原因是上期收到的政府补贴较多，而本期,收到的补贴较少所致。,（10）营业外支出比上期下降48.55%，主要原因是本期处置的非流动资产损失比上期少,所致。,（11）净利润本期比上期下降39.17%，主要原因是上期收到的政府补助较大，本期收到,的较少，从而影响净利润所致。,（12）经营活动产生的经营活动净流量本期比上期增长87.57%，主要原因是本期收到的,货款较大，而支付的材料款较少所致。,公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经

28、营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否,公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,（1）浙江金大门业有限公司：本公司的控股子公司，注册资本7,300万元，本公司占91.78的权益。地址为浙江省永康市五金科技工业园区，经营范围为安全防盗门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗的开发、制造、销售。法定代表人为应建仁先生。截止2012年6月30日，金大门业总资产为168,800,168.15元，股东权益为90,848,910.38 元，2012年上半年营业收入为63,747,066.10 元，营业利润为 1,072,331.07 元，净利润为1,033,592.75 元。,（2）浙江铁牛汽车车

29、身有限公司：本公司全资子公司，注册资本34,200万元。地址为浙江省永康经济开发区，经营范围为汽车车身及附件开发、加工、制造、销售，经营技术、设备、零配件的进出口业务。法定代表人为应建仁先生。截止2012年6月30日，铁牛车身总资产为,1,163,939,655.59元，股东权益为1,035,418,182.42元，2012年上半年营业收入为279,069,520.16,元，营业利润为 31,355,451.68元，净利润为27,468,835.86 元。,（3）杭州宝网汽车零部件有限公司：本公司的全资子公司，注册资本2,000万元。地址为临安市青山湖街道泉口村，经营范围为销售汽车配件、变速器

30、，批发、零售商用车及九座以上乘用车，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。截止2012年6月30日，杭州宝网总资产为19,981,431.94元，股东权益为19,971,431.94 元，2012年上半年尚无营业收入，营业利润为-28,568.06元，净利润为,-28,568.06元。,13,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素1、公司未来的发展战略2012年上半年，受国家一系列针对汽车行业的刺激、行业振兴等宏观调控政策的到

31、期，国内汽车业发展增速变缓。汽车行业的不景气导致公司车用零部件的销售受到一定的影响。门业方面，受诸多因素制约，公司防盗门业务生产销售依然不太乐观。虽然有不利因素存在，但公司仍以市场为导向，积极调整和优化产品结构，不断改进和提高产品质量，同时不断加强公司的内部控制风险管理，全力确保公司经营安全。2012年下半年，我们将在继续巩固并开拓国内市场的前提下，加大国际市场的拓展力度，提高公司产品在主机厂配套的比重。同时，公司将进一步提高管理效率，重视技术创新，加大新产品开发力度。提高公司资本运作能力，积极扩大生产规模，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，在此基础上，实现公司收入和利润的持续、稳定增长，实现

32、股东利益最大化。2、产生不利影响的所有风险因素：（1）宏观经济发展减速导致的风险。因欧债危机进一步加剧，中国经济发展受到影响，公司增长性遇到挑战。报告期内，公司优化了治理，并且持续引进各类人才，努力建立有效的绩效考核机制和严格的内控体系，不断加大人员的培训力度。公司尤其在人才队伍建设和管理水平提升这两方面存在较大提高的空间，也是制约企业进一步快速发展的重要因素。（2）市场竞争加剧，公司业绩基数增大导致无法继续以既往增速发展及无法维持较高毛利的风险。一方面，国内汽车行业仍属朝阳行业，前景广阔，车用零部件行蓬勃发展，既有厂商纷纷抓住机遇扩大销量，另一方面，新加入行业者参予竞争，为分一杯羹不择手段，

33、加剧了市场竞争的激烈程度，市场的激烈竞争将导致摊薄公司的毛利。（3）市场开拓不力导致的产能闲置风险。虽然行业的发展前景广阔，但如果未来几年公司市场开拓不力，现有及所扩张的产能将会出现部份闲置，导致净资产收益率有所下降。（4）技术升级换代带来的风险。能否保持技术持续进步，不断满足客户的需求是决定公司生存的重要因素。虽然目前公司在技术方面储备了一些开发力量，但随着技术的不断升级，各种先进技术的出现将淘汰现有技术，如果不能及时进步和跟进，将对公司产生不利的影响。公司将针对以上潜在的风险因素，制定策略和措施加以应对和解决。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或

34、分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,14,re,d,U,nR,eg,is,te,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文分行业,加工制造业,381,701,023.67,325,946,773.69,14.61%,-10.28%,-7.73%,-2.36%,分产品,车用零部件门业产品,319,349,754.2962,351,269.38,271,597,573.9954,349,199.7,14.95%12.83%,-12.83%5.5%,-9.75%3.89%,-2.9%1.35%,主营业

35、务分行业和分产品情况的说明无变化。毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明无。（2）主营业务分地区情况单位：元,国内地区国外地区,地区,营业收入,373,201,264.238,499,759.44,营业收入比上年同期增减（）-11.58%150.7%,主营业务分地区情况的说明无。主营业务构成情况的说明无重大变化。（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 适用 不适用3、持有外币金融资产、金融负债情况

36、适用 不适用15,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（二）公司投资情况,1、募集资金总体使用情况,适用 不适用,16,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,2、募集资金承诺项目情况,适用 不适用,17,U,nR,eg,is,te,re,d,资本；,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用（三）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期

37、期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 适用 不适用（八）公司现金分红政策的制定及执行情况一、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、中国证监会安徽监管局转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知（皖证监函字2012140 号）的要

38、求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司董事会于 2012 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过了关于修订公司章程的议案（此项议案尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审议），对公司章程中第七十七条、第一百五十四条、第一百五十五条进行了修订，具体内容如下：原第七十七,条：下列事项由股东大会以特别决议通过:,(一)公司增加或者减少注册资本；,(二)公司的分立、合并、解散和清算；,(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五),股权激励计划；,(六)

39、法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特,别决议通过的其他事项。,现修改为：第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过:,(一)公司增加或者减少注册,(二)公司的分立、合并、解散和清算；,(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保,金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；（六）调整或者变更利润分配政策；,(七)法律、行18,te,re,d,U,nR,eg,is,（三）董,（一）,1、按法,。,。,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司

40、产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。原第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事,项。现修改为：第一百五十四条：公司利润分配的决策程序和机制如下：,（一）公司利润分配政策和利润分配预案应,由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董,事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。,（二）董事会审议现金分红具体预,案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。事会在决策

41、和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等,内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。,（四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主,动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的,意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。,（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润,分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发

42、表独立意见并公开披露。（六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司

43、同时应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。（九）公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。原第一百五十五条：公司利润分配政策为:,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。,（二）按照前述第一百五十二,条的规定，在提取 10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分,配不得超过累计可分配利润的范围。,（三）公司可以采取现金、股票或者法律法规允

44、许的其他方式分配股利。在公司现,金流满足企业正常经营和未来发展的前提下，首先采用以现金方式分配股利。（四）公司可以进行中期现金分红。现修改为：第一百五十五条：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（一）利润分配原则：定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司

45、可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 10%：1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元。3、当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。4、审计机构对公司该年度财务报告,出具非标准无保留意见的审计报告。,（四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件，保证公司正常

46、经营和长,远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据,公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。,公司现金流状况良好且不存在重,大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。（五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预

47、案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。二、为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及公司章程的规定，经公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划19,U,nR,eg,is,te,re,d,黄山金马股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（九）利润分配

48、或资本公积金转增预案,适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况,为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2010年3月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司内幕信息知情人管理制度和公司对外信息报送和使用管理制度。该制度的建立，规范了内幕信息报告审批流程，界定了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期内，公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。经自查，报告期内公司未发生公

49、司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及执行处罚的情况。,是否对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的自查情况及其责任追究 是 否,上市公司及相关人员因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易是否被监管部门采取监管措施及行政处罚 是 否,（十二）其他披露事项,1、公司信息披露制定报刊证券时报、证券日报,2.独立董事发表的独立意见,（1）关于制定公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划的独立意见,根据中国证监会关于进一步落实上市公

50、司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37号）、中国证监会安徽监管局转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知（皖证监函字,2012140号）等文件要求，作为黄山金马股份有限公司（以下简称公司）独立董事，经认真审阅相关材料，本着对投资者负责的态度，对公司制定的未来三年（20122014年）股东回报规划事项发表独立意见如下：公司本次制定的股东回报规划充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，优先考虑现金分红的分配方式，在保护广大投资者特别是中