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1、,德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的要求，德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）作为苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，在认真审阅罗普斯金董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的基础上，现就罗普斯金 2011 年度募集资金存放与使用情况核查如下：,一、募集资金基本情况,（一）实际募集资金金额、资金到账时间,经中国证券监督管理委员会证监许可20091318 号文关于核准苏州罗普
2、斯金铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，罗普斯金于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司已于 2009 年 12 月 28 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股(A 股)3,920 万股，发行价格为每股人民币 22 元，募集资金总额为人民币 862,400,000.00 元。扣除券商承销佣金及保荐费人民币 18,498,000.00元后，于 2009 年 12 月 31 日存入公司募集资金专用账户人民币 843,902,000.00元；另扣除其他相关发行费用人民币 10,280,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 833,622,000.00 元。,以上新股发行的募集资金
3、业经安永华明会计师事务所审验，并于 2010 年 1,月 4 日出具安永华明(2010)验字第 60589997_B01 号验资报告。,（二）本年度使用金额及年末余额,截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 218,879,585.15元，均投入募集资金项目。其中：本年度使用募集资金人民币 56,577,054.68 元，以前年度累计使用募集资金为人民币 162,302,530.47 元。,2011 年 12 月 31 日募集资金专户余额为人民币 622,367,373.60 元，其中：公司募集资金专户余额为人民币 562,367,373.60 元，公司下属全资子
4、公司苏州铭恒金属科技有限公司(以下简称“苏州铭恒”)募集资金专户余额为人民币,60,000,000.00 元。募集资金累计使用金额与募集资金专户年末余额两者合计与公司实际募集资金净额人民币 833,622,000.00 元的差额为人民币 7,624,958.75 元，系募集资金累计收到存款利息扣除银行手续费支出后的净额。其中：募集资金专户累计收到存款利息为人民币 7,630,709.02 元，本年度收到存款利息为人民币5,788,244.49 元，以前年度累计收到存款利息为人民币 1,842,464.53 元；募集资金专户累计银行手续费支出为人民币 5,750.27 元，本年度银行手续费支出为
5、人民币 4,441.97 元，以前年度累计银行手续费支出为人民币 1,308.30 元。,二、募集资金管理情况,（一）募集资金的管理情况,公司已按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知精神以及深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关规定的要求制定并修订了苏州罗普斯金铝业股份有限公司募集资金使用管理办法(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理办法经 2007 年 11
6、 月 12 日公司第一届董事会第二次会议审议通过，并根据 2010 年 3 月 11 日公司第一届董事会第十二次会议决议进行了修订。,根据管理办法要求，公司及下属全资子公司苏州铭恒分别在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行及中国银行股份有限公司苏州市相城支行开设了募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。对于所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划及公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门审核、总经理审批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。,（二）募集资金监管
7、协议签署情况,根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及德邦证券已于 2010 年 2 月2 日与中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金三方监管协,议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，于2011 年度中，上述三方监管协议得到了切实履行。公司于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于使用部分募集资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。根据该议案，公司拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目。于 2011 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议
8、通过了关于将 6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案，该议案进一步于2011 年 12 月 14 日公司召开的 2011 年第四次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公司的下属全资子公司苏州铭恒，项目实施内容不变。公司于 2011 年 12 月 31 日将募集资金人民币 6,000 万元转入苏州铭恒在中国银行股份有限公司苏州市相城支行设立的募集资金专户。于 2012 年 1 月 10日，公司、苏州铭恒及德邦证券与中国银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金四方监管协议，对公司及苏州铭恒使用部分超募资金新建“年产 6万吨铝合金熔铸项目”进行募
9、集资金专户专项监管。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（三）募集资金专户存储情况为提高公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，并于 2010年 3 月 1 日同德邦证券及中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行签订了募集资金三方监管协议补充协议。公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知德邦证券，存单不得质押。于 2011 年 12 月 31 日，公司及苏州铭恒募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：单位：人民币元,募集资金开户银行,
10、账,号,存款方式,余额,中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行中国银行股份有限公司苏州,1102026529100070227545659444788,活期活期,132,367,373.660,000,000.00,-,-,市相城支行,合计,-,192,367,373.60,于 2011 年 12 月 31 日，公司存放在中国工商银行股份有限公司苏州市相城支行的募集资金定期存款专项账户的余额如下：单位：人民币元,存入方式（注）3 个月定期存款3 个月定期存款6 个月定期存款6 个月定期存款6 个月定期存款1 年定期存款1 年定期存款,存单号苏 A00007623苏 A00007621苏 A00
11、007618苏 A00007619苏 A00007620苏 A00007616苏 A00007617,存入日期从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起从 2010 年 2 月 26 日起,金额50,000,000.0030,000,000.0050,000,000.0050,000,000.0050,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00,合计,430,000,000.00,注：以上
12、定期存款均为到期自动续存，提取时一起结息。三、本年度募集资金的实际使用情况募集资金实际使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,83,362.20-,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,5,657.7121,887.96,是否已承诺投资项目和超募 变更项 募集资金承 调整后投资 本年度投入资金投向 目(含部 诺投资总额 总额(1)金额分变更),截至期末累计投入金额(2),截至期末 项目达到 是否投资进度 预定可使 本年度实 达到(%)(3)用状态日 现的效益 预计(2)/(1)期 效益,项目可行
13、性是否发生重大变化,承诺投资项目,年产 5 万吨铝挤压材建设项目承诺投资项目小计,否-,39,39839,398,43,63843,638,5,657.715,657.71,15,349.1315,349.13,35.17%-,2012 年 3月 31 日-,2,609.57-,否（注1）-,否-,超募资金投向,购买工业土地使用权年产 6 万吨铝合金熔铸项目,否否,6,538.836,000,6,538.836,000,0,6,538.83 100.00%00,-2012 年 6月 30 日,-,-,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,超募资金
14、投向小计,-,12,538.83,12,538.83,6,538.83,-,-,-,-,-,合计,-,51,936.83,56,176.83,5,657.71,21,887.96,-,-,-,-,-,报告期内募集资金投资项目未达到计划进度，其原因主要有：1、公司募投项目用地为政府新规划出来的工业地块，相关配套设施不完善；2、本项目新建工程均采用招标的方式，本着对公司股东及中小投资者负责任的态度，公司经理层制定了严格的招标程序，把控每个招标环节，对每个参与竞标企业的资质、实力及过往业绩进行审核，在一定程度上拉长了每个工程的招标周期；3、本项目中主要生产设备均从国外引进，由于欧债危机，多家国外设备
15、供应商未达到计划进度或预 参与公司设备竞标，导致对设备供应商的调研工作量大幅增加，对设备的论证过程及与供应商议价周期均被延长。计收益的情况和原因 报告期内超募募集资金投资项目未达到计划进度，其原因主要有：1、公司对项目实施主体进行了变更，将该项目由,（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,全资子公司苏州铭恒金属科技有限公司（以下简称“铭恒科技”）实施，因此内部审核程序耽误了一定的时间；2、由于变更了实施主体，原计划实施该项目的工业用地主体需报政府相关主管部门进行变更，经报批核准，公司已于2012 年 3 月 15 日与铭恒科技签订国有土地转让协议。根据公司第二届董事会第七次会议审议通过
16、的关于公司调整募集资金项目投资进度的议案，公司募投项目“年产 5 万吨铝挤压材项目”以及“年产 6 万吨铝合金熔铸项目”经调整后计划全部完成日期均为 2013 年 3 月 30 日。报告期内不存在此情况。,根据公司 2010 年 5 月 25 日第一届董事第十四次会议、2010 年 6 月 11 日 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的关于使用超募资金购买土地使用权的议案，公司拟在苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园购买 395 亩工业用土地使用权，其中 285 亩土地使用权将使用超募资金购买,金额为 6,538.83 万元。上述 395 亩土地使用权的购置手续已在 2010年底前全部完成。关于
17、购得土地使用权的公告已于 2010 年 9 月 9 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。超募资金的金额、用 报告期内，公司于 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议、2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会,途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况,审议通过关于使用超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。2011 年 11 月 25 日公司第二届董事会第八次临时会议、2011 年 12 月 14 日 2011 年第四次临时股东大会审议通过关于将 6 万吨铝合金熔铸项目变更为由全资子公司实施的议案。上述超募资金新投项目在报告期内还未实施。关
18、于投资新建熔铸项目及其变更事项的公告已分别于 2011 年 7 月 1 日和 2011 年 11 月 28 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。公司募集资金投资项目-“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”原定使用位于苏州市相城区黄埭镇漕湖工业园华阳路西太东路北的地块进行建设，宗地编号为苏相国土 2008-G-1 号，总面积 73,349 平方米(110 亩)。由于该宗地仅能满足“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”需求，且该宗地周边已无其他可供用地。考虑到公司业务长远发展目标，经公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，将“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”实施地点由原地点变更至
19、苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园。公司独立董事、监事会及保荐机构均已独立发表意见，认为募集资金,投资项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，因此同意上述调整。本次关于募集资金投资项目实施地点变更的公告已于 2010 年 5 月 26 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。公司募集资金投资项目-“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”原定由全资子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“苏州铭德”）实施。考虑到公司未来发展规划，为了便于管理，同时也减少不必要的税费及其它财务支出，经公司第一届董事会第十四次会议、2010 年第二次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由原苏州铭德变更为由公司实
20、募集资金投资项目实 施。同时，该项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。,施主体变更情况,报告期内，公司于 2011 年 6 月 30 日第二届董事会第五次临时会议、2011 年 8 月 17 日 2011 年第二次临时股东大会,审议通过关于使用超募资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。2011 年 11 月 25 日公司第二届董事会第八次临时会议、2011 年 12 月 14 日 2011 年第四次临时股东大会审议通过，将该项目实施主体由原公司变更为全资子公司苏州铭恒科技有限公司实施，项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。截至 2010 年 6 月 11 日，公司以自筹资金预
21、先投入募集资金投资项目的资金为 6,918.72 万元，业经安永华明会计师募集资金投资项目先 事务所验证并出具安永华明(2010)专字第 60589997_B02 号专项鉴证报告。经 2010 年 6 月 11 日公司第一届董事会第,期投入及置换情况,十五次会审议通过，公司以募集资金 6,918.72 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。关于募集资金置换事项的公告已于 2010 年 6 月 12 日刊登在证券时报和巨潮资讯网上。,-,用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,报告期内不存在此情况。报告期内不存在此情况。尚未使用的
22、募集资金全部存在公司募集资金专用账户中,募集资金使用及披露中存在的问题或其他 报告期内不存在此情况。情况注 1：为尽快完成募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”，截止 2010 年 6月 11 日止，公司已利用银行借款和自有资金累计预先投入人民币 6,918.72 万元，主要用于购建铝挤压生产线、氧化生产线、表面处理生产线以及和生产线相关的辅助配套设施，并已提前形成挤压产能年产 2.5 万吨和表面处理产能年产 1.25 万吨。上述先期投入募集资金项目的募集资金在本年度形成的效益如下：,内容产能(吨)产品销售收入(万元)利润总额(万元)销售利润率,2011年16,341.7136,0
23、31.652,609.577.24%,招股说明书承诺募投项目整体完成后目标50,000117,623.939,053.367.70%,先期投入募集资金投资项目形成的现有产能根据招股说明书承诺按总产量折算后目标38,443.522,958.957.70%,报告期内，由于国家房地产市场调控政策及主要原材料电解铝价格波动等因素的作用，公司产品销售受到一定影响，销售收入及销售毛利率与项目可行性计划的预计数相比出现一定程度下降；同时，由于募集资金投资项目尚未整体达产，因此其规模效应还未能够充分发挥。基于上述原因，2011 年度公司先期投入募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”形成的现有产能未
24、能完全达到公司招股说明书承诺的项目整体完成后的预期收益。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况于 2011 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调整募集资金项目使用额度的议案，该议案进一步于 2011 年 8 月 17日公司召开 2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，公司对募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币 4,240 万元，投资额由原人民币 39,398 万元增加至人民币 43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。除上述募
25、集资金投资项目投资额度调整以外，公司 2011 年度募集资金投资项目未发生其他变更，也无对外转让或置换的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司董事会认为公司已按深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。,六、超额募集资金情况说明,公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 833,622,000.00 元，其中超,额募集资金为人民币 439,642,000.00 元。,根据 2010 年 5 月 25 日公司第一届
26、董事第十四次会议及 2010 年 6 月 11 日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于使用超募资金购买土地使用权的议案，公司 2010 年度已使用部分超募资金人民币 65,388,302.83 元购买了工业用地使用权。,于 2011 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调整募集资金项目使用额度的议案，该议案进一步于 2011 年 8 月 17日公司召开 2011 年第二次临时股东大会中获得审议通过。根据该议案，公司对募集资金投资项目“年产 5 万吨铝挤压材建设项目”的投资额度进行了调整。经调整后，该项目新增投资人民币 4,240 万元，投资额由原
27、人民币 39,398 万元增加至人民币 43,638 万元，项目投资方向及实施内容均保持不变，新增投资全部来源于募集资金超募部分。,公司于 2011 年 6 月 30 日召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了关于使用部分募集资金投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目的议案。根据该议案，公司拟使用部分超募资金人民币 6,000 万元用于投资新建年产 6 万吨铝合金熔铸项目。于 2011 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了关于将 6 万吨熔铸项目变更为全资子公司实施的议案，该议案进一步于2011 年 12 月 14 日公司召开的 2011 年第四次临时股东大会
28、中获得审议通过。根据该议案，“6 万吨铝合金熔铸项目”的实施主体变更为公司的下属全资子公司苏州铭恒，项目实施内容不变。,七、上市公司募集资金存放与使用情况合规性的核查意见,通过核查，德邦证券认为：,1、罗普斯金首次发行募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非,募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；,2、罗普斯金首次发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反映了募集资金使用情况。,（本页无正文，为德邦证券有限责任公司关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页）保荐代表人签字：,吴旺顺,张军德邦证券有限责任公司2012 年 4 月 19 日,
