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1、,福建中能电气股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,关于福建中能电气股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告,天健正信审（2012）专字第020333号,福建中能电气股份有限公司全体股东：,我们对后附的福建中能电气股份有限公司（以下简称中能电气公司）截至2011年12,月31日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息
2、披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是中能电气公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合中能电气公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我
3、们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、鉴证意见,我们认为，中能电气公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第1号,超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制，在所有重大方面公允反映了中能电气公司2011年度募集资金的存放和实际使用情况。四、报告使用范围说明本报告仅供中能电气公司2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。中国注册会计师：天健正信会计师事务
4、所有限公司,中国,北京,中国注册会计师：,报告日期：2012 年 4 月 16 日,福建中能电气公司董事会,关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告,本公司董事会根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板,信息披露业务备忘录第1号超募资金使用和深圳证券交易所上市公司信息披露,公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求，,编制了截至2011年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及,董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述,或重大遗漏,一、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可201025
5、2 号文的核准，福建中能电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格为24.18元/股，募集资金总额48,360.00万元。2010年3月12日，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用人民币2,300.00万元后，本公司已收到主承销商红塔证券股份有限公司汇入本公司银行账户的资金净额为人民币46,060.00万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用488.10万元后，实际募集资金净额为,45,571.90万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限
6、公司于2010 年3 月12 日出,具的天健正信验（2010）综字第020011 号验资报告验证确认。,（1）以前年度已使用金额,截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司募集资金累计投入 6,349.99 万元，尚未使用募集,资金余额为 39,604.15 万元。,（2）本年度使用金额及当前余额,本年度实际使用募集资金金额 12,872.35 万元，因变更募投项目实施方案，以自有资金转入置换前期已投入的募集资金 2,049.99 万元，募集资金专户利息收入扣除手续费净额 491.71 万元，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金应有余额为 29,273.50 万元。,二、募
7、集资金存放和管理情况,（一）募集资金管理情况,为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所,创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规和规范性文件，本公司制定了募集资金管理办法，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。因变更募投项目实施方案，本公司于 2011 年 2 月 25 日,与保荐人红塔证券股份有限公司、中能电气(福清)有限公司（本公司全资子公司，以下简称“福清中能”）、招商银行股份有限公司福州五一支行就开立募集资金专用账户事宜
8、签订募集资金四方监管协议，根据该协议：公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00万元或募集资金净额的 10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。本公司于 2011 年 11 月 29 日，与保荐人红塔证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司福州分行签署了募集资金三方监管协议。根据该协议：公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元或募集资金净额的 10%，公司及开户银行应及时通知保荐人，并同时提供专户的支出清单。银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人。截
9、至 2011 年 12 月 31 日，本公司均严格执行募集资金使用管理办法及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。（二）募集资金存放情况,截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：,单位：人民币元,账户名称,开户行,账户类别,银行账号,年末余额,招商银行股份,有限公司福州 一般存款户五一支行一般存款户定期存单,59190007241090115010141800040391501014270001453,119,342,691.6524,424.4410,000,000.00,福建中能电气,定期存单,1
10、501014270001470,10,000,000.00,股份有限公司,民生银行有限公司福州分行,定期存单定期存单定期存单,150101427000141215010142700014291501014270001437,10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00,定期存单定期存单定期存单中 能 电 气(福 招商银行股份 一般存款户,150101427000144515010142700014881501014270001461591903462710202,10,000,000.0010,000,000.0010,000,000.0093,367,935
11、.07,清)有限公司,有限公司五一支行,合计,292,735,051.16,注：因变更公司募投项目实施方案，原开户于厦门国际银行福州分行的账户（银行账号 2010111000201）已经注销，并变更为现有账户。三、本年度募集资金的实际使用情况1募集资金投资项目的资金使用情况募集资金使用情况详见本报告附件 1：募集资金使用情况对照表。2募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。2011 年度，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见本专项报告四之“变更募集资金投资项目的资金使用情况”。3募集资金投资项目先期投入及置换情况。在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，已
12、使用自筹资金11,669,957.59 元提前投入募集资金投资项目，业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月27日出具了天健正信审2010专字第020397号关于福建中能电气股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况的专项审核报告。2010年5月27日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了关于用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案，同意以本次募集资金11,669,957.59元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了关于对福建中能电气股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之保荐意
13、见，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案，根据公司实际生产经营需要，公司拟使用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6 个月。公司在实际运营过程中，并未出现流动资金短缺现象，因此该计划未实施。2011 年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。5节余募集资金使用情况本公司无节余募集资金使用情况。6超募资金使用情况,项目,2010 年 8 月 24 日，公司第一届董
14、事会第二十二次会议审议通过了关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案，同意公司使用 4,300.00 万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51%的股权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司累计使用超募资金金额为 4,300.00 万元。7尚未使用的募集资金用途及去向截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司募集资金专用账户尚未使用的余额为 29,273.50万元。公司将在防范投资项目风险的基础上，逐步推进募集资
15、金的使用，争取最大投资回报。对于超募资金，公司将紧紧围绕主业，谨慎决策，妥善安排使用计划。8.募集资金使用的其他情况本公司无募集资金使用的其他情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议并通过了关于变更募投项目实施方案的议案、关于设立全资子公司的议案，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目 6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂
16、绝缘材料（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更，变更情况如下：单位：人民币万元其中,中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目,智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目,特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制
17、品项目,调整前,调整后,增加,调整前,调整后,增加,调整前,调整后,增加,建设投资,5390,7232,1842,9810,12184,2374,2810,3699,889,建筑工程,417,1337,920,0,590,590,276,668,392,其中,购置设备征用土地,41590,41591329,01329,84650,84652456,02456,20940,2094717,0717,其他铺底流动资金合计,81411106500,40711108342,-40701842,1345219012000,673219014374,-67202374,4406903500,2206904
18、389,-2200889,实施方案变更后，建设投资所需资金的不足部分 5,105.00 万元，将全部由实施主体自筹资金解决。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司前期已投入的募集资金 2,049.99 万元部分已用自有资金置换，置换出来的基建设施和设备仍用于公司现有厂区的技改。募集资金投资项目变更情况详见本报告附件 2：变更募集资金投资项目情况表五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司严格执行本公司制订的募集资金使用管理办法及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未
19、发生违反相关规定及协议的情况。福建中能电气股份有限公司董事会（盖章）2012年4月16日,-,-,-,-,附表1：募集资金使用情况对照表单位:人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,45,571.90,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,12,872.3517,172.35,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项 募集资金承诺目(含部 投资总额分变更),调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否
20、达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目,是是是,6,500.0012,000.003,500.00,6,500.0012,000.003,500.00,3,781.727,202.441,888.19,3,781.727,202.441,888.19,58.18%60.02%53.95%,2011 年 12 月 不适用2012 年 6 月 不适用2011 年 12 月 不适用,不适用不适用不适用,否否否,承诺投资项目小计,22,000.00,
21、22,000.00,12,872.35,12,872.35,58.51%,超募资金投向,收购武汉市武昌电控设备有限公司,-,4,300.00,4,300.00,4,300.00,-,-,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计,-,-4,300.00,-4,300.00,-,4,300.00,-,-,-,-,合计,-,26,300.00,26,300.00,12,872.35,17,172.35,-,-,-,、,根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目建设是,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（
22、分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,在进行改扩建的旧厂房上实施的，截至 2011 年 12 月 31 日，改扩建工程已全部完工，已到位的相关生产、检测等设备已能满足现阶段生产需要，已于 2012 年 2 月初正式投产。智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型钢架结构厂房，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，同时建筑工程现场施工和建设期间恰逢春节，预计投产时间较原先计划有所延后。目前设备选型和采购前期
23、工作已完成，计划于 2012 年 6 月 30 日前完成试车投产。不适用公司本次公开发行股票共募集资金总额 46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净额为45,571.90 万元。，较原计划的 22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案，同意公司使用 4,300.00万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表
24、了同意意见，并于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议并通过了关于变更募投项目实施方案的议案关于设立全资子公司的议案，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目 6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金，在福
25、清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,167.00 万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项
26、进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意意见。2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充流动资金的议案，公司拟用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。但在公司实际运营中，并未出现流动资金短缺的情形，因此此次补充流动资金的计划未实施。,项目实施出现募集资金结余的 不适用,金额及原因,尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,存放于募集资金专户中,将继续用于原承诺投资募集资金投资项目。
27、不适用,目）,附表 2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟投入募集资金总额(1),本年度实际投入金额,截至期末实际累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,中压预制式电缆,中压预制式电缆,附件及其组合设,附件及其组合设,6,500.00,3,781.72,3,781.72,58.18%,2011 年 12 月,不适用,不适用,否,备（电缆分支箱）备（电缆分支箱）,智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目特种纤维
28、增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目合计,智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目,12,000.003,500.0022,000.00,7,202.441,888.1912,872.35,7,202.441,888.1912,872.35,60.02%53.95%58.51%,2012 年 6 月2011 年 12 月-,不适用不适用,不适用不适用,否否,公司于 2011 年 1 月 6 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了关于变更募投项目实施方案的议案、关于设立全资子公司的议案，公司因业务发展需要，需要变更募
29、投项目实施主体、实施地点及部分实施内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目 6,500 万元；（2）,变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项,智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山工业区变更为福清市融侨经济
30、技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。该事项已于 2011 年 1 月 26 日经公司 2011 年第一次临时,股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2011 年 1 月 11 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的关于变更募投项目实施方案的公告。据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目建设是在进行改扩建的旧厂房上实施的，截至 2011 年 12 月 31 日，改扩建工程已全部完工，已到位的相,未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明,关生产、检测等设备已能满足现阶段生产需要，已于 2012 年 2 月初正式投产。智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型钢架结构厂房，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，同时建筑工程现场施工和建设期间恰逢春节，预计投产时间较原先计划有所延后。目前设备选型和采购前期工作已完成，计划于 2012 年 6 月 30 日前完成试车投产。不适用,
