《大连三垒：股东大会议事规则（2012年8月） .ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《大连三垒：股东大会议事规则（2012年8月） .ppt（16页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,附件一：大连三垒机器股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）,目,录,第一章 总,则.2,第二章 股东大会的职权.2第三章 股东大会的召集和召开.4第四章 股东大会的提案与通知.5第五章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到.7第六章 股东大会的议事程序.9第七章 股东大会表决与股东大会决议.10第八章 股东大会会议记录.13第九章 股东大会纪律.14第十章 股东大会决议的执行和信息披露.15,第十一章,附,则.16,第一条,第二条,第三条,大连三垒机器股份有限公司,第一章 总,则,股东大会议事规则,为规范大连三垒机器股份有限公司（以下简称公司）股东
2、大会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公司股东大会会议的顺利进行及会议程序、决议内容有效、合法，特制定本规则。本规则系根据中华人民共和国公司法及相关法律、法规和规范性文件和大连三垒机器股份有限公司章程（以下简称公司章程），并结合本公司实际情况制定，是公司章程的附件。公司股东大会及其参会者除遵守中华人民共和国公司法及相关法律、法规、规范性文件和公司章程外，亦应遵守本规则的规定。第二章 股东大会的职权,第四条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议
3、批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十三）审议下列重大资产购买、出售、对外投资、委托理财等相关交易事项：1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；2、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，同时存
4、在账面2,“,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,值和评估值的，以较高者作为计算数据。3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据
5、如为负值，取其绝对值计算。涉及“购买或者出售资产”、提供财务资助、委托理财”交易时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。（十四）审议金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第五条,公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的
6、50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（七）公司章程及其他法律、法规、部门规章等规定需经股东大会审议的其他担保情形。3,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,股东大会对上述担保事项进行审议前，必须经董事会预先评估审议通过后，方可提交股东大会审议批准，严格遵循审批程序。第三章 股东大会
7、的召集和召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。董事会应当在本规则第六条、第七条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
8、公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
9、日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第十一条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股4,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
10、计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第十二条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时
11、，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第十三条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第十四条第十五条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章 股东大会的提案与通知股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体,决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十六条,公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以,上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
12、面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第十七条,本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会确定的其他,地点。5,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司审议特殊事项时，将根据中国证监会的有关规定提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第十八条,召集人在年
13、度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东,大会于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日书面向股东公告并说明原因。,第十九条括通知日。第二十条,计算召开股东大会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包股东会议的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四
14、）有权出席股东大会的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会需要采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第二十一条,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具,
15、体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会需要采用网络或其他方式的,将在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股6,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第二十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披,露董事、监事
16、候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第二十三条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股,东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日向股东书面公告并说明原因。第五章 出席股东大会会议的人员资格及会议签到,第二十四条,公司董事会、监事会应当采取必要的措施
17、，保证股东大会的严肃性,和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十五条,公司股东名册登记的股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依,照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第二十六条,个人
18、股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身,份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授7,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。,第二十七条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内,容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托
19、书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十八条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书,或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第二十九条,出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本,次会议资格无效：（一）委托人或代理人的身份证存在伪造、过期、涂改
20、、身份证号码位数不正确等不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；（六）委托人代理人提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程相关规定的。,第三十条,因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系,等相关凭证不符合法律、法规、公司章程及本规则的规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果
21、。8,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,第三十一条,出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员,姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第三十二条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十三条第三十四条,股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
22、秘书应当出席会,议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六章 股东大会的议事程序,第三十五条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由,半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十六条,大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以,在预定时间之后
23、宣布开会：（一）董事、监事未到场时；（二）有其他重大事由时。,第三十七条,大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位,股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十八条,会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。,对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。9,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,第三十九条,在年度股东大会上，董事会、监
24、事会应当就其过去一年的工作向股,东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第四十条,注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意,见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,第四十一条,股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会,董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）
25、质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。,第四十二条,召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成,最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第四十三条,股东或股东代理人可以要求在股东大会上发言。股东或股东代理人,在股东大会上发言应当遵守股东大会纪律。第七章 股东大会表决与股东大会决议,第四十四条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
26、份数额行使表,决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第四十五条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。10,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,第四十六条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度
27、预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第四十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第四十八条,除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公,司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的
28、人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十九条,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,（一）董事的提名方式和程序1、公司第一届董事会董事由公司发起人授权原大连三垒机器有限公司董事会提出候选人名单，经公司股东大会选举产生；董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；2、公司监事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的董事候选人的提案。（二）监事的提名方式和程序如下：1、非职工代表担任的监事，第一届监事会成员由公司发起人授权原大连三垒机器有限公司董事会提出候选人名单，经公司股东大会选
29、举产生；监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；公司董11,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,事会和持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东，有权提出新的监事候选人的提案。2、职工代表担任的监事，由职工代表大会提名选举产生和更换。,第五十条,股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。,累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第五十一条,股东大会采取记名方式投票表决。,
30、除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第五十二条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当,被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第五十三条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表,决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
31、其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第五十五条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场，不参加投票和清点表决票；（三）关联股东对表决结果有异议的，按本规则第五十七条规定执行。,第五十六条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监,票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票
32、、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、12,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第五十七条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当,宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十八条,会议主持人如果对提交表决的决议结
33、果有任何怀疑，可以对所投票,数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第五十九条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理,人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第六十条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在,股东大会决议公告中作特别提示。,第六十一条,股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出,席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实
34、、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第八章 股东大会会议记录,第六十二条,股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下,内容:13,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（
35、六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第六十三条,召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、,监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第九章 股东大会纪律,第六十四条,公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股,东（或代理人）额外的经济利益。,第六十五条,大会主持人有权拒绝或命令下列人员退场：,（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序、寻衅滋事者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）
36、携带危险物品者；（五）其他不得入场或必须退场情况。上述人员如不服从命令时，大会主持人可以采取强制措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十六条,审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问,和发言。与会的董事、监事、公司高级管理人员以及经主持人批准者，可发言。,第六十七条,股东要求发言应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言,席发言，发言内容需与股东大会议题相关。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言时间内，股东的发言不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。14,大连三垒机器股份有限公司股东违反前述规定发言，
37、大会主持人可以拒绝或制止。,股东大会议事规则,第六十八条,大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持,人在认为必要时也可以宣布休会。,第六十九条,股东大会全部议案经主持人宣布表决结果后，主持人方可以宣布散,会。第十章 股东大会决议的执行和信息披露,第七十条,股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司,总经理或其他相关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。,第七十一条,公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检,查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。,第七十二条,利润分配方案、
38、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司,董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。,第七十三条,公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检,查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。,第七十四条,公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文,稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。,第七十五条,股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出,决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。,第七十六条,
39、股东大会决议公告包括以下内容：,（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例。未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情15,大连三垒机器股份有限公司,股东大会议事规则,况；（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。,第七十七条,股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露,过的，应当在股东大会决议公告中披露。,第十一章,附,则,第七十八条,本规则作为公司章程的附件，经股东大会特别决议批准并待公,司首次公开发行股票并上市之日生效。,第七十九条程的规定执行。,本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章,第八十条,本规则依据实际情况变化需要修改时，须由董事会拟订修改草案，提,交股东大会批准后生效。,第八十一条,本规则由董事会负责解释。16,
