《长海股份：中国中投证券有限责任公司关于公司2012年度跟踪报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《长海股份：中国中投证券有限责任公司关于公司2012年度跟踪报告.ppt（10页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、）,是,0,是,是,中国中投证券有限责任公司关于江苏长海复合材料股份有限公司2012年度跟踪报告,保荐机构名称：中国中投证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”保荐代表人姓名：杨德学保荐代表人姓名：郑佑长,被保荐公司简称：长海股份（300196）联系电话：18926085558联系电话：18926085556,一、保荐工作概述长海股份（300196）于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市交易，本次跟踪报告的期间为2012年1月1日至2012年12月31日。,项,目,工作内容,1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数2督导公司建立健
2、全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度3.募集资金监督情况,（1）查询公司募集资金专户次数（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致,2 次1、公司首发募集资金投资“扩大年产2.7 万吨玻纤特种毡制品项目”。本项目投资额为 19,669.37 万元，拟在公司自有技术装备基础上，通过引进国外关键装备，扩建达到世界先进水平的湿法薄毡生产线和短切毡生产线，同时，对现有短切毡生产线和复合隔板生产线进行技术改造。其中，扩建“3.30米宽幅湿法薄
3、毡、3.30 米短切毡（薄型）、3.30 米短切毡”等三条生产线，同时，对,“3.30 米短切毡、2.60 米短切毡、2.08 米短切毡和 1.50 米复合隔板”等生产线进行技术改造。拟于 2012 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。经公司第二届董事会第四次会议审议批准，公司将本项目中“1.50 米复合隔板”生产线技术改造延期至预计于 2012 年 12 月 31日达到预定可使用状态。截至本跟踪报告出具日，除 1.5 米复合隔板生产线尚在技改外，其他均已完工，项目进展与信息披露文件一致。2、2011 年 6 月 30 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于超募资金使用计划
4、的议案，投建“年产 70000 吨E-CH 玻璃纤维生产线”项目，项目投资总额59,637.93 万元，使用超募资金 32,584.53万元，截至 2012 年 12 月 31 日，公司共计使用超募资金 32,584.53 万元、超募资金利息6,220,491.20 元。2012 年 9 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于调整“年产70000 吨 E-CH 玻璃纤维生产线”项目实施计划的议案，该超募资金投资项目达到预定可使用状态延期至 2013 年 3 月 31 日。本项目进展与信息披露文件一致。4.公司治理督导情况,（1）列席公司股东大会次数（2）列席公司董事会次数（3）列
5、席公司监事会次数,2 次（2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东大会）5 次（第一届董事会第十四、十五、十六次会议、第二届董事会第一、七次会议）4 次（第一届监事会第十一、十三次会,议、第二届监事会第一、五次会议）5.现场检查情况,（1）现场检查次数,2 次,是,（2）现场检查报告是否按照本所规定报送,（3）现场检查发现的主要问题及整改情况,本保荐机构2012 年第一季度现场检查,报告所提主要问题如下：公司董事会秘书一职仍由董事长兼任，总经理代为履行公司主管会计工作负责人职务，本保荐机构已敦促公司尽快选聘合适人员，保证人员尽快到岗，以更好地履行相关工作职责。经 2012 年 6 月
6、 20 日召开的公司第二届董事会审议通过，公司聘任蔡志军先生为公司财务总监；并经 2012 年 8 月 7 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，聘任蔡志军先生为公司董事会秘书。本保荐机构2012 年下半年定期现场检查报告所提主要问题如下：截至 2012 年 12 月 4 日，长海股份在“内部控制”方面存在下列问题：1、公司审计委员会未召开 2012 年第三季度会议，审议内部审计部门提交的第四季度内部审计工作计划和第三季度内部审计工作报告等；2、公司审计委员会第三季度未向公司董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等。3、公司内部审计部门未向审计委员会报告 2012 年第三季度内
7、部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等；4、内部审计部门未达到“每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次”、“至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计”等相关要求。截至目前上述问题已经整改完毕。6.发表独立意见情况,（1）发表独立意见次数,9 次,否,是,；,无,（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数（2）报告事项的主要内容（3）报告事项的进展或者整改情况8关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项（2）关注事项的主要内容（3）关注事项的进展或者整改情况9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规10.对上市公司
8、培训情况（1）培训次数（2）培训日期（3）培训的主要内容,未发表过非同意意见4 次1、2012 年 4 月 16 日提交2011 年年度持续督导跟踪报告2、2012 年 8 月 27 日提交2012 年半年度持续督导跟踪报告；3、2012 年 9 月 10 日提交长海股份更换保荐代表人的报告；4、2012 年 12 月 11 日提交2012 年度培训情况的报告。相关问题已经完成不适用不适用1 次2012 年 12 月 4 日1、深圳证券交易所创业板上市公司规,范运作指引2、上市公司违法违规案例分析11.其他需要说明的保荐工作情况二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施,事,项,存在的问题,采
9、取的措施,1.信息披露2.公司内部制度的建立和执行3“三会”运作4.控股股东及实际控制人变动5.募集资金存放及使用,无无无无公司募集资金按规定存放在募集资金专户。公司对募集资金使用实行专项审批，以,无无无无本 保 荐机 构将 督 导公司“1.50 米复合隔板”生产线技术改造项目尽快完,保证专款专用。关于募集资金使用参见上述“一、保荐工作概述”之“3.募集资金监督情况”相关内容。,成。,6.关联交易7.对外担保8.收购、出售资产9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）10发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务,无无无无
10、无无,无无无无无无,发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况,公司及股东承诺事项（一）本次发行前股东所持股份限售安排、股东对所持股份自,是否履 未履行承诺的原行承诺 因及解决措施,愿锁定的承诺1公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文与杨凤琴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2公司控股股东、实际控制人的关联自然人股东杨国忠、杨彩英、杨汉国及杨琳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股票前
11、公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。3公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的本次公开发行股,是,不适用,”,票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。4除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。（二）关于避免同业竞争的承诺,公司控股股东、实际控制人杨鹏威、杨国文及杨凤琴以及其他主要股
12、东作出了以下放弃同业竞争与利益冲突承诺：“1、本人/本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。2、在本人/本公司及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司股权（或实际控制权）期间，本人/本公司及附属公司或者附属企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人/本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司会将上述商业机会让予股份公司。3、本人/本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，保障股份公司独立经营、自
13、主决策。本人/本公司将严格按照中国公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人/本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺，并造成股份公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿股份公司相应损失。5、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司不再对股份公司有重大影响为止。（三）关于减少及规范关联交易的承诺持股 5%以上的股东及实际控制人针对今后与公司可能发生的关联交易均已向公司作出了如下承诺：“1、本人/本公司将善意履行作为股份公司大股东（或实际控制人）的义务，不利用大股东（或实际控制人）地位，就股份公司与本人/本公司或附属公司或附属企业相
14、关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人/本公,是是,不适用不适用,”,“,。,司或附属公司或附属企业发生任何关联交易，则本人/本公司承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行。本人/本公司及附属公司或附属企业将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。2、本人/本公司如在今后的经营活动中与股份公司之间发生无法避免的关联交易，则此种交易必须按正常的商业条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序，保证不要求或接受股份公司在任何一项交易中给予本人/本公司优
15、于给予任何其他独立第三方的条件。3、本人/本公司及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与股份公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（四）关于承担公司整体变更过程中自然人股东纳税义务的承,诺公司全体自然人股东出具承诺函，确认在长海玻纤整体变更设立股份有限公司过程中，如存在其本人需缴纳个人所得税义务的情形，其本人将履行相关纳税义务并承担一切相关责任，与股份公司无关；同时，公司实际控制人亦出具承诺函，对前述纳税义务承担连带责任。（五）关于承担劳务派遣用工风险和连带责任的承诺公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴就公司劳务派遣用工事项出
16、具如下承诺：如因劳务派遣公司拖欠劳务人员工资或社保等损害劳务人员情形导致股份公司或子公司须承担连带赔偿责任的，由本人补偿股份公司或子公司全部经济损失”。（六）关于承担员工社会保险补缴义务的承诺公司 2007 年前只为部分员工缴纳了社会保险，存在被追缴的风险。对此，公司实际控制人杨鹏威、杨国文、杨凤琴出具了如下不可撤销的承诺：“如果应有权主管部门要求或决定，发行人及其子公司因欠缴、少缴或延迟缴纳员工社会保险及住房公积金而承担补缴义务或罚款的，由此产生的一切费用和损失由本人承担；对于发行人及其子公司员工自身原因承诺放弃缴纳社会保险或住房公积金的，如果将来应有权主管部门要求或决定必须为员工补缴的，本
17、人承诺承担补缴义务”四、其他事项,是是是,不适用不适用不适用,情况,报告事项,说,明,1.保荐代表人变更及其理由2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改,2012 年 8 月 14 日，公司首次公开发行股票项目的保荐代表人周扣山因离职，本保荐机构指派郑佑长接替周扣山担任长海股份首次公开发行股票项目的保荐代表人。中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）于 2012 年 9 月 5 日至 6 日对长海股份进行了现场检查，同时，对本保荐机构在持续督导期间的履职情况及年报现场检查情况进行了检查。向本保荐机构出具了苏证监函2012448 号江苏证监局关于对中国
18、中投证券有限责任公司持续督导工作情况的关注函（以下简称“关注函”），主要问题如下：问题一、持续督导工作不够深入细致，未能及时发现相关问题并督导长海股份进行整改。如未能发现长海股份尚未就重大事件的报告、传递、审核及披露程序等建立相关制度，未能发现章程及股东大会议事规则中对股东大会审批关联交易额度的规定存在不一致的情况。问题二、相关督导人员未能充分掌握上市公司规范运作的法律法规。如未能根据上市公司治理准则第三十二条的规定，督促长海股份与各董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务。问题三、日常督导中，对内控制度执行的督导工作不到位。如未能发现长海股份股东大会和监事会会议记录要素不全，并督导公司
19、进行完善。问题四、日常督导中，持续督导核查计划的内容基本一成不变，未能根据长海股份的实际运作情况及存在的薄弱环节确定相应的关注重点，日常督导核查工作缺乏针对性，,无,，,导致持续督导效果不佳。,本保荐机构接到关注函后，及时组织相关部门及长海股份持续督导工作项目组包括保荐代表人等进行了认真学习和研究，制定了相应的整改计划，明确了整改措施、整改时间及责任人，对关注函中提出的问题逐一进行了整改。目前，整改工作已经完成。,中国证监会江苏监管局于 2012 年 9 月 5日至 6 日对长海股份进行了现场检查，并向长海股份出具了苏证监函2012427 号江苏证监局关于对江苏长海复合材料股份有限公司治理状况整改意见的函 指出长海股份在完善公司治理、加强公司会计核算和财务管理的规范性等方面存在的问题。,本保荐机构已经督导公司整改完毕。详见长海股份于 2012 年 12 月 12 日在深交所网站披露的关于江苏证监局对公司现场检查发现问题的整改报告。,3.其他需要报告的重大事项,（此页无正文，为中国中投证券有限责任公司关于江苏长海复合材料股份有限公司 2012 年度跟踪报告之签章页）保荐代表人签名：杨德学2013 年 3 月 1 日郑佑长2013 年 3 月 1 日,保荐机构：,中国中投证券有限责任公司2013 年 3 月 1 日,
